证券代码：600359          证券简称：新农开发      公告编号：2021-060 号



           新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
        关于控股股东为控股子公司提供担保和公司
          为控股股东提供反担保暨关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：

    1、担保人名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统

众公司”）；

    2、本次担保金额：3 亿元人民币；

    3、本次担保是否有反担保：本次担保有反担保。统众公司给新农开发

及其控股子公司做担保时，新农开发及其控股子公司为统众公司提供反担

保；

    4、新农开发控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“乳

业公司”）拟向银行贷款 3 亿元人民币，本次贷款统众公司给乳业公司进行

担保，本公司给统众公司进行反担保；

    5、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。



       一、担保情况概述

       为满足公司万头牛场建设融资需要，公司拟与关联方统众公司签订《银行

贷款委托保证合同》（以下简称“委托保证合同”）和《股权质押担保合同》（以

下简称“反担保合同”）。具体合同名称以实际为准。统众公司为我公司控股子

公司银行贷款 3 亿元提供有效的连带责任担保，我公司应向统众公司提供 3 亿元
反担保。此次担保及反担保事项自股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期

为一年。

    二、担保人基本情况

    （一）担保人概况名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司类型：有

限责任公司（国有控股）

    住所：新疆阿拉尔市望河大厦 11 楼

    法定代表人：方立

    注册资本：拾伍亿贰仟陆佰贰拾玖万贰仟肆佰元人民币

    成立日期：2005 年 12 月 30 日

    营业期限：2005 年 12 月 30 日至长期

    经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后可开展经营活动）

    截至 2020 年 12 月 31 日，统众公司资产总额 2,430,488.35 万元、负债总

额 1,578,072.99 万元、流动负债总额 84,636.08 万元、净资产 852,415.36 万

元、营业收入 1,068,329.24 万元、净利润 15,910.61 万元。 以上数据经审计。

    （二）关联关系介绍

    公司与统众公司的关联关系如下：
    因统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次控股股东给公

司及控股子公司提供担保与公司控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是

为关联方提供担保，构成关联交易。

     三、董事会意见

    董事会意见：统众公司为公司提供担保，公司为统众公司提供反担保，

是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能

力，本次担保与反担保不会影响公司正常生产经营。该担保与反担保事项需

提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。

     四、担保事项应当履行的审议程序

   （一）董事会审议情况

    公司 2021 年 10 月 12 日召开七届二十次董事会，审议通过了《关于控

股股东为控股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担保暨关联交易的

公告》。公司现有 7 名董事，关联董事占 2 名，因此 5 名董事参加表决（关

联董事王进能先生、汪芳女士回避表决），表决结果为 5 票同意，0 票反对，

0 票弃权。

   （二）独立董事意见

    公司现任独立董事吴明、崔艳秋、欧阳金琼发表意见如下：

    1、事前认可意见

    （1）公司根据生产经营工作计划，拟定统众公司为公司提供担保，以

及公司为统众公司提供反担保额度为 3 亿元人民币。此次担保和反担保是为

了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。

    （2）鉴于统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次担

保与反担保公司构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础

上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易

事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

    2、独立意见
    本次签订担保与反担保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿

的基础上签订的，提供担保和反担保的额度为 3 亿元人民币。该担保符合《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法

律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

同时反担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司

的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避

表决，审议程序合法。

    鉴于上述情况，同意公司七届二十次董事会审议的《关于控股股东为控

股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，并同

意提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

    五、担保与反担保协议的主要内容

    统众公司（担保方）与控股子公司（借款方）签署的担保与反担保的合同，

其主要内容如下：

    1、双方一致同意，在合同规定的提供贷款担保总额度及担保期限内，担保

方为借款方申请银行贷款提供有效的信用担保，我方为担保方信用担保提供有效

的股权质押反担保。担保及反担保的形式为连带责任保证，担保及反担保额度均

为（人民币）3 亿元。

    2、公司在其保证范围内承担连带责任，即在合同有效期间内，公司所持有

的委托保证人（或公司持有的第三方公司股权）的全部股权质押给被担保人。直

至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止，

担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承

兑汇票等金额按时足额交存到贷款方，则公司持有的委托保证人公司股权（或公

司持有的第三方公司股权）全部归被担保人所有。

    3、本次申请担保 3 亿元，以用控股子公司塔河种业公司 98.96%的股权、全
资子公司新农甘草公司 41.07%的股权提供反担保。双方签署担保合同及反担保

合同须经公司履行决策程序有效期为一年。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司担保累计总额为 45737.5 万元

人民币（不包括此次担保）,占公司最近一期净资产的比例为 90.81%。其中对外

担保总额为 25037.5 万元人民币，占公司最近一期净资产的比例为 49.71%；公

司对子公司的担保总额为 20700 万元人民币，占公司最近一期净资产的比例为

41.1%（以上数据未经审计）。




                         新疆塔里木农业综合开发股份有限责任公司董事会

                                              2021 年 10 月 13 日