北京国枫律师事务所
               关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                2021 年第五次临时股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2021]A0560 号


致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东
大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，
本所指派律师出席贵公司 2021 年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2021 年 10 月 12 日召开的第
七届董事会第二十次会议决定召集。贵公司董事会已于 2021 年 10 月 13 日在《中
国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司七届二十次董事会决议公告》和《新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》，
贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。


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    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、
采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、公司联系地址及联系人等事项。
    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议
于 2021 年 10 月 27 日上午 11:00 在公告通知的会议地点召开；网络投票由贵公
司委托上海证券信息有限公司提供，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2021 年 10 月 27 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－
15:00，通过上海证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为 2021 年 10 月 27
日上午 9:15—下午 15:00。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
    经查验，本次股东大会由贵公司第七届董事会第二十次会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人共 9 人，代表股份 132,100 股，占贵公司股份总数的 0.0346%；经
查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及
委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及
贵公司律师。
    根据上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共9人，持有贵公司股份201,700股，占贵公司股
份总数的0.0529%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的两项议案，本次股东大会形成决议如下：
    1、审议《关于与新疆塔建三五九建工有限责任公司关联交易的议案》
    表决结果：同意 333,800 股，反对 50,300 股，弃权 0 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 86.9044%，本议案获得通过。
    其中，中小股东表决情况：同意 333,800 股，反对 50,300 股，弃权 0 股，同
意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.9044%。
    2、审议《关于控股股东为控股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担
保暨关联交易的议案》
    表决结果：同意 333,800 股，反对 50,300 股，弃权 0 股 ，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 86.9044%，本议案获得通过。
    其中，中小股东表决情况：同意 333,800 股，反对 50,300 股，弃权 0 股，同
意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 86.9044%。


    经查验，上述第 1 项、第 2 项议案为关联交易事项，在关联股东回避表决的
情况下经非关联股东审议通过。本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进
行，网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结
束后，贵公司就会议表决情况清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会
议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，
会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。


    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式贰份。


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