北京国枫律师事务所 关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2022]A0050 号 致:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(贵公司) 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及贵公司章程的有关规定, 本所指派律师出席贵公司 2022 年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大 会”),并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、 合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律 意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见 书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,本次股东大会是由贵公司董事会根据 2022 年 1 月 27 日召开的第 七届董事会第二十五次会议决定召集。贵公司董事会已于 2022 年 1 月 29 日在《中 国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《新 疆塔里木农业综合开发股份有限公司七届二十五次董事会决议公告》和《新疆塔 里木农业综合开发股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》, 贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。 1 上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点(包括进行网络投票的时间、 采用的网络投票系统)、审议事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东 大会并行使表决权,以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记 办法、公司联系地址及联系人等事项。 本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,现场会议 于 2022 年 2 月 16 日上午 11:00 在公告通知的会议地点召开;网络投票由贵公司 委托上海证券信息有限公司提供,其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为 2022 年 2 月 16 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00, 通过上海证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为 2022 年 2 月 16 日上午 9:15—下午 15:00。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 经查验,本次股东大会由贵公司第七届董事会第二十五次会议决定召集并发 布公告通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 根据股东签名及股东出具的授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东 及委托代理人共 8 人,代表股份 153,960,475 股,占贵公司股份总数的 40.3552%; 经查验,上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效;除贵公司股东 及委托代理人外,其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员 及贵公司律师。 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验,通过网络投 票方式参加本次股东大会的股东共7人,持有贵公司股份478,100股,占贵公司股 份总数的0.1253%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统 和互联网投票系统进行认证。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法、有效。 2 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列 明的十项议案,本次股东大会形成决议如下: 1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意股154,420,775股,反对股17,800股,弃权股0股。同意股份 占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9884%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意605,200股,反对17,800股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.1428%。 2、审议《关于公司2022年度贷款计划的议案》 表决结果:同意股154,420,775股,反对股17,800股,弃权股0股。同意股份 占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9884%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意605,200股,反对17,800股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.1428%。 3、审议《关于 2022 年度为子公司提供财务资助的议案》 表决结果:同意股154,420,275股,反对股18,300股,弃权股0股。同意股份 占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%。 其中,中小股东表决情况:同意604,700股,反对18,300股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。 4、审议《关于2022年度为子公司借款预提供担保的议案》 表决结果:同意股154,420,275股,反对股18,300股,弃权股0股。同意股份 占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%。 其中,中小股东表决情况:同意604,700股,反对18,300股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。 5、审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 表决结果:同意股604,700股,反对股18,300股,弃权股0股。同意股份占出 席本次股东大会有表决权股份总数的97.0626%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意604,700股,反对18,300股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。 6、审议《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联 交易的议案》 表决结果:同意股604,700股,反对股18,300股,弃权股0股。同意股份占出 3 席本次股东大会有表决权股份总数的97.0626%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意604,700股,反对18,300股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。 7、审议《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保 暨关联交易的议案》 表决结果:同意股605,200股,反对股17,800股,弃权股0股。同意股份占出 席本次股东大会有表决权股份总数的97.1428%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意605,200股,反对17,800股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.1428%。 8、审议《关于与阿拉尔市西北兴业投资发展(集团)有限公司互相提供担 保暨关联交易的议案》 表决结果:同意股604,700股,反对股18,300股,弃权股0股。同意股份占出 席本次股东大会有表决权股份总数的97.0626%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意604,700股,反对18,300股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。 9、审议《关于拟对新农甘草公司应收款项核销的议案》 表决结果:同意股154,420,275股,反对股18,300股,弃权股0股。同意股份 占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意604,700股,反对18,300股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。 10、审议《关于2022年度为控股子公司预提供担保的议案》 表决结果:同意股154,420,275股,反对股18,300股,弃权股0股。同意股份 占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%,本议案获得通过。 其中,中小股东表决情况:同意604,700股,反对18,300股,弃权0股,同意 股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。 经查验,上述第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项议案为关联交易事项,在关 联股东回避表决的情况下经非关联股东审议通过。本次股东大会现场会议的表决 方式以记名方式进行,网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统 进行。上述投票结束后,贵公司就会议表决情况清点、统计并公布了表决结果。 本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、 4 董事会秘书签署,会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。 综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法 规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股 东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果 均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 5