新农开发：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于变更公司营业执照住所并修订公司章程及相关制度的公告2022-08-02
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022—036 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于变更公司营业执照住所并修订
<公司章程>及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司生产经营
情况及业务发展需要，公司需变更公司营业执照住址，并对《公司章程》《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行相应修订。具
体情况如下：
一、变更公司营业执照住所情况
公司拟将营业执照住所新疆维吾尔自治区阿拉尔南口镇迎宾路 1 号变更为
新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路 335 号档案馆二楼。
二、《公司章程》修订情况
修订前后，公司章程对比内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，充分发挥中共新疆塔里木农业综 公司的组织和行为，充分发挥中共新疆塔里木农业综合
合开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的
的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（ 政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共
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简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。
第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区阿拉尔南口镇迎 第五条 公司住所：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明
宾路 1 号 邮政编码：843300 路 335 号档案馆二楼 邮政编码：843407
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
管理人员。 理人员。
无此条款 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
············ ············
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）············ （四）············
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
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（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三） 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工 日内注销；属于第（二）项、第（四)情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份的总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）············ （一）············
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加、提出议案或者委
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
············ ············
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 会依法作出的决议；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害 （四）以其认购的股份为限对公司承担责任；
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
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者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避 司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
义务。 任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
············ ············
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
············ ············
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
············ ············
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
············ ············
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：新疆塔里 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司会议室。股东大会召开 木农业综合开发股份有限公司会议室。发出股东大会通
地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会 知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 两个工作日公告并说明原因。股东大会召开地点有变化
方式参加股东大会的，视为出席。 的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设置会场，
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以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十八条 ············监事会同意 第四十九条············监事会同意召
召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。············ 东的同意。············
第四十九条 ············召集股东应 第五十条 ············监事会或召集股
在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
············ ············
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（在公司未完成股权分置改革前，还应当记载流通股 ············
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
············
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决 时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 东大会有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
最低持股比例限制。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。公司董事会换届选举或补选董事时， 股东大会表决。公司董事会换届选举或补选董事时，董
董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以 事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提
提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。 出董事候选人，董事会、监事会以及单独或合并持有公
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或 司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董
单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表 事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或
担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选 补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股
举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、 份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监
职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事 事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由
会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
基本情况。股东大会选举两名或两名以上董事或监事 产生后直接进入监事会。董事会应当向股东公告候选董
时，应当实行累积投票制。 事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名
············ 以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
············
第六章 党的建设 第五章 党的建设
整章修订。 第九十六条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层
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组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
委员会，同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
会。
············
第一百一十四条 在公司破产、关闭时，上级党组织应
将党组织的设置，隶属关系调整等问题作为重点内容，
纳入关闭、破产方案。
第五章 第六章
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设独立董事 3 第一百二十六条 董事会由7名董事组成，其中：外部
人，董事长 1 人，副董事长 1 人 董事5人（含独立董事3人）。设董事长1人，副董事长
1人。
第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听 第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听
取公司党委的意见。 取公司党委的意见。
新增本条款 第一百四十九条 高级管理人员的管理。由公司制定经
理层任期制和契约化管理办法，经董事会通过后实施。
公司经理层成员任期制和契约化管理是在公司党委、
董事会的领导和指导下统筹推进，按照管理权限具体
对企业经理层成员实行的以固定任期和契约关系为基
础，根据协议和责任书约定开展年度和任期考核,并根
据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的人才管
控方式，不断深化公司经营管理人员选拔任用制度改
革，不断激发企业经营管理者活力、创造力，培养造
就高素质专业化企业经营管理人才队伍。
新增本条款 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
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社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百八十三条 公司聘用取得符合《证券法》规定的
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出或以电子邮件方式发出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、邮寄、传真或公告方式进行。 送达、邮寄、电子邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送达、邮寄、传真或公告方式进行。 送达、邮寄、电子邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
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起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，自发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔
自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
注：因章节序号调整，正文中进行章节引用时自动进行相关调整；因新增及
删减部分条款(章节)，条款(章节)序号相应调整。
《公司章程》的变更需市场监督管理部门备案，最终以市场监督管理部门备
案登记为准。
三、公司相关制度的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
的相关条款，同时结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》，修订后的制度已刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日
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