证券代码：600359         证券简称：新农开发           编号：2023—024 号



         新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
           关于本次重大资产出售后形成对
               外提供财务资助的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公司”或

者“上市公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开了第八届董事会第五次会议，审议通

过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售后形成对外

提供财务资助的议案》等相关议案，同意公司通过协议转让的方式，将其持有的

阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”及“标的公司”）97.4359%

的股权以现金方式出售给新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本次交易”）。

    本次交易完成后，新农乳业将成为上市公司的关联方，公司短期内将继续为

标的公司提供财务资助，公司为新农乳业提供的财务资助将构成关联交易。

    公司独立董事对本次交易后继续为标的公司提供财务资助暨关联交易事项

发表了事前认可意见和同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。

    一、财务资助事项介绍

    （一）财务资助事项概述

    本次交易前，公司存在为本次交易标的公司新农乳业提供财务资助事项。截

至 2023 年 3 月 31 日，上市公司为标的公司提供的借款本金合计为 18,880.38 万

元。本次交易完成后，新农乳业不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的

还款期限尚未届至且新农乳业未提前还款，上述借款将被动变为公司为新农乳业

提供的财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

    上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于按照《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

    （二）审议情况

    上述事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议

通过，关联监事谭路平先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意

的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、被资助对象的基本情况

    1、新农乳业基本情况

    被资助对象为新农乳业，其基本情况如下：

    （一）基本信息
 名称                  阿拉尔新农乳业有限责任公司
 统一社会信用代码      9165292274222840XN
 住所                  新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
 法定代表人            谭路平
 注册资本              70,200 万元
 类型                  有限责任公司（国有控股）
                       鲜牛乳收购及销售;牛乳制品加工及销售;种畜经营;牲畜养殖;进
                       出口贸易经营;边境小额出口贸易;酒类经营;食品生产;酒制品生
                       产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;生
                       鲜乳道路运输;草种植;草及相关制品销售;运输货物打包服务;道
 经营范围              路货物运输（不含危险货物）;食品经营;新鲜水果批发;新鲜水
                       果零售;未经加工的坚果、干果销售;饲料生产;饲料原料销售;肥
                       料生产;肥料销售;生物有机肥料研发;食用菌种植;蔬菜种植;新鲜
                       蔬菜批发;新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
 成立日期              2002.10.15
 营业期限              2002.10.15 至长期
                       新农开发持股 97.4359%，阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经
 股东信息
                       营有限责任公司持股 2.5641%。


    2、财务信息

                                                                          单位：万元
        科目         2022 年 12 月 31 日/2022 年度     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额                                   99,269.48                       77,818.18
负债总额                                   77,728.52                       59,236.32
所有者权益合计                             21,540.96                       18,581.87
 营业收入                             30,599.67                  32,336.29
 净利润                                2,704.20                   3,247.67
 经营活动产生的
                                      10,750.15                   6,556.54
 现金流量净额

    3、关联关系介绍：本次交易完成后，谭路平作为上市公司的监事，系上市

公司的关联自然人，同时在新农乳业担任董事，使得新农乳业属于《上海证券交

易所股票上市规则》规定的在过去 12 个月内上市公司关联自然人担任董事的除

上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业属于本次交易

后上市公司的关联方，上市公司为新农乳业提供财务资助将构成关联交易。

    4、经查询，新农乳业不属于失信被执行人。

    三、财务资助的主要内容

    上市公司以自有资金向新农乳业提供财务资助，主要是满足新农乳业资金周

转及日常经营需要。

    四、风险分析及风控措施

    新农开发、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《新

疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙

河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之

股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）对上述财务资助的偿还计划作出

安排。

    根据《股权收购协议》的约定，本次交易的交割日后 3 个月内，天润乳业在

完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还标的公司及其控股子公司欠新农开

发的借款本金，以及本协议签署日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以

交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率

乘以交割日至还款日的天数/365）。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    上述关联交易是因本次交易事项导致的原合并报表范围内财务资助转变为

对外财务资助，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障标的公司得以平稳
交接和过渡，满足标的公司资金周转，维护标的公司日常经营的正常开展。

    （二）对公司的影响

    本次新增对外财务资助系基于公司历史期间已经发生并延续下来的财务资

助事项，因本次交易完成后转变而来。本次财务资助的风险处于可控制范围内，

不会对公司的日常经营产生重大影响。

    六、董事会意见

    经公司董事会审慎判断，本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提

供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署

的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。本次财务资助不会对

公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的

情形。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见

    1．事前认可意见

    本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆

天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上

述财务资助的偿还计划作出安排，本次交易的交割日后 3 个月内，天润乳业承诺

偿还标的公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金。

    我们认为此次财务资助风险处于可控制范围内，不会影响公司自身的正常经

营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们事前认可并

同意将该事项提交董事会审议。

    2．独立意见

    经审慎判断，我们认为本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供

财务资助。公司、新疆天润乳业股份有限公司、被资助对象新农乳业已于签署的

《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排。本次财务资助暨关联交

易事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中

小股东利益的情形。
    八、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为，关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资

产出售后形成对外提供财务资助事项已经上市公司第八届董事会第五次会议审

议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议，相关流程

符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对上市

公司本次财务资助事项无异议。

    九、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

    本次交易完成前，标的公司及控股子公司仍为公司合并范围内子公司，公司

提供的财务资助不属于对外财务资助，公司无其他对外提供财务资助情形，不存

在对外提供财务资助逾期无法收回情形。

    本次交易完成后，如届时上述借款的还款期限尚未届至且新农乳业未提前还

款，被动转为对外财务资助的金额不超过 18,880.38 万元，占公司最近一期（2022

年 12 月 31 日）经审计净资产的 32.10%。

    特此公告。




                               新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 21 日