财通证券股份有限公司

               关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
        本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见



    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“新农开发”）拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“交易对方”
或“天润乳业”）出售其所持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农
乳业”或“标的公司”）97.4359%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资
产出售”）。

    财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司独立财务
顾问，对上市公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供财务资助进行了核查，
具体情况如下：

     一、财务资助情况概述

     （一）财务资助基本情况

     本次交易前，公司存在为新农乳业提供财务资助事项。截至 2023 年 3 月 31 日，
 上市公司为标的公司提供的借款本金为 18,880.38 万元。本次交易完成后，新农乳
 业不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届至且新农乳业
 未提前还款，上述借款将被动变为公司为新农乳业提供的财务资助，其实质为公
 司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

     上述财务资助不会影响上市公司正常业务开展及资金使用，不属于按照《上
 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
 规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

     上述对外提供财务资助的事项已经上市公司第八届董事会第五次会议及第八
 届监事会第五次会议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。

     （二）本次财务资助需要履行的审议程序

     2023 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次
 会议，审议通过《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，上

                                     1
市公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需经过股东大会审议通过。

    二、被资助对象的基本情况

    公司名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司

    统一社会信用代码：9165292274222840XN

    企业性质：有限责任公司（国有控股）

    注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园

    成立时间：2002 年 10 月 15 日

    法定代表人：谭路平

    注册资本：70,200.00 万元

    现有股东：新农开发持股 97.4359%，阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营
有限责任公司持股 2.5641%

    主营业务：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；
进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；
草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经
营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲
料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；
新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    关联关系介绍：本次交易完成后，谭路平作为上市公司的监事，系上市公司
的关联自然人，同时在新农乳业担任董事，使得新农乳业属于《股票上市规则》
规定的在过去 12 个月内上市公司关联自然人担任董事的除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人，故新农乳业属于本次交易后上市公司的关联方。
公司为新农乳业提供财务资助将构成关联交易。

   新农乳业最近两年主要财务数据如下：

                                                                            单位：万元
                               2022 年 12 月 31 日/2022 年   2021 年 12 月 31 日/2021
             科目
                                            度                        年度
                                        2
 资产总额                                   99,269.48              77,818.18
 负债总额                                   77,728.52              59,236.32
 所有者权益合计                             21,540.96              18,581.87
 营业收入                                   30,599.67              32,336.29
 净利润                                      2,704.20               3,247.67
 经营活动产生的现金流量净额                 10,750.15               6,556.54

     经查询，新农乳业不属于失信被执行人。

     三、风险分析及风控保障措施

     根据《新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、
 阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责
 任公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）的约定，本次交易的交
 割日后 3 个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还标的
 公司欠新农开发的借款本金，以及本协议签署日至具体还款日期间借款的利息
 （借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款
 市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。

     因此，上述被动形成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对上市公司的
 日常经营产生重大影响。

     四、董事会意见

     上市公司于 2023 年 4 月 20 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
 于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为，本次交易完
 成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。公司、新疆天润乳业股份有
 限公司、被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿
 还计划作出安排。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严
 重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

     五、独立董事意见

     （一）事前认可意见

    本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资助。被资助对象新
农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计划作出安排，本次交
易的交割日后 3 个月内，天润乳业承诺偿还标的公司及其控股子公司欠新农开发的
                                     3
借款本金。

   独立董事认为此次财务资助风险处于可控制范围内，不会影响公司自身的正常

经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事事前认
可并同意将该事项提交董事会审议。

     （二）独立意见

     独立董事认为，本次交易完成后，公司短期内将继续为标的公司提供财务资
 助。被资助对象新农乳业已于签署的《股权收购协议》对上述财务资助的偿还计
 划作出安排。本次财务资助暨关联交易事项不会对公司的日常经营产生重大影响，
 不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

     六、独立财务顾问意见

     独立财务顾问认为，关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资
 产出售后形成对外提供财务资助事项已经上市公司第八届董事会第五次会议审议
 通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议，相关流程符
 合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对上市公
 司本次财务资助事项无异议。

     七、累计提供财务资助金额及逾期金额

     截至本核查意见出具日，上市公司不存在对外提供财务资助的情形；本次重
 大资产出售实施完成后，如届时上述借款的还款期限尚未届至且新农乳业未提前
 还款，被动转为对外财务资助的金额不超过 18,880.38 万元，占公司最近一期
 （2022 年 12 月 31 日）经审计净资产的 32.10%，不存在逾期未收回的情况。

     （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有
限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                      孙江龙                       戚淑亮




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