财通证券股份有限公司

           关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

                            之专项核查意见


     新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“上市公
司”）拟以现金方式向新疆天润乳业股份有限公司出售其所持有的阿拉尔新农乳
业有限责任公司（以下简称“标的公司”）97.4359%的股权（以下简称“本次交
易”）。

     财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对新农开发内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，
并发表如下核查意见：

     一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

     上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

     二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

     为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
规范性文件的要求，新农开发就本次交易采取的措施如下：

     1、上市公司在本次重组方案筹划阶段严格控制知情人范围，将内幕信息知
情人限制在上市公司高层管理人员、标的公司及交易对方核心人员、各中介机构
核心项目团队，并告知本次重组的相关各方严格保密，不得利用交易筹划信息买
卖上市公司股票。

     2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并已及时向上
海证券交易所上报内幕信息知情人名单。

     3、此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体
                                    1
环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构
和人员，并已及时向上海证券交易所登记备案。

    三、独立财务顾问核查意见

    综上，本独立财务顾问认为：

    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公
司章程等相关规定制定了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

    2、在本次交易中，上市公司按照《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格将内幕信息控制在规定的范围内，
并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度
的规定。

    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         孙江龙                     戚淑亮




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