公司代码：600368 公司简称：五洲交通
广西五洲交通股份有限公司
2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海
证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 五洲交通 600368
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 王权 林明
电话 0771-5568918 0771-5518383
传真 0771-5518111 0771-5518111
电子信箱 wzjt600368@sohu.com wzjt600368@sohu.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期末比上年
2014年末 2013年末 同期末增减（% 2012年末
）
总资产 13,953,894,222.40 13,934,893,438.14 0.14 11,440,721,167.52
归属于上市 2,957,530,050.92 2,992,197,147.14 -1.16 2,825,400,668.02
公司股东的
净资产
本期比上年同
2014年 2013年 2012年
期增减(%)
经营活动产 267,422,865.76 -348,458,381.26 176.74 -665,349,584.78
生的现金流
量净额
营业收入 3,289,784,089.66 6,175,549,265.39 -46.73 5,388,886,972.64
归属于上市 73,434,924.27 191,810,525.08 -61.71 316,928,279.73
公司股东的
净利润
归属于上市 64,032,307.68 168,110,115.35 -61.91 304,508,780.69
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
加权平均净 2.43 6.60 减少4.17个百 11.80
资产收益率 分点
（%）
基本每股收 0.09 0.23 -60.87 0.38
益（元／股
）
稀释每股收 0.09 0.23 -60.87 0.38
益（元／股
）
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户） 58,810
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） 70,127
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东 0
总数（户）
前 10 名股东持股情况
持有有限
股东性 持股比 持股 质押或冻结的股份数
股东名称 售条件的
质 例(%) 数量 量
股份数量
广西交通投资集团有限 国有法 34.95 291,432,800 0 无
公司 人
招商局华建公路投资有 国有法 13.86 115,531,200 0 无
限公司 人
广西国宏经济发展集团 国有法 4.28 35,727,050 0 质押 27,000,000
有限公司 人
王兴凤 未知 0.48 4,041,550 0 未知
罗楚珠 未知 0.43 3,562,000 0 未知
五矿国际信托有限公司 未知 0.35 2,881,800 0 未知
－五矿信托－智理一号
证券投资集合资金信托
计划
陈小斌 未知 0.29 2,399,929 0 未知
陈镇美 未知 0.27 2,209,580 0 未知
施日红 未知 0.26 2,190,000 0 未知
华润深国投信托有限公 未知 0.26 2,160,000 0 未知
司－皓熙轻盐 1 期集合资
金信托计划
上述股东关联关系或一致行动的说 前十名股东中，在本公司知悉范围内，第一名、第三名股东
明 即广西交通投资集团有限公司、广西国宏经济发展集团有限
公司属同一个实际控制人广西区国资委，但前三名股东之间
不存在关联关系，也无《上市公司股东持股变动信息披露办
法》规定的一致行动人；第四名至第十名未知其是否存在关
联关系或是《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的
一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数 0
量的说明
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三 管理层讨论与分析
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
一、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 3,289,784,089.66 6,175,549,265.39 -46.73 5,388,886,972.64
归属于上市公司股东的净 73,434,924.27 191,810,525.08 -61.71 316,928,279.73
利润
归属于上市公司股东的扣 64,032,307.68 168,110,115.35 -61.91 304,508,780.69
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 267,422,865.76 -348,458,381.26 176.74 -665,349,584.78
净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（
%）
归属于上市公司股东的净 2,957,530,050.92 2,992,197,147.14 -1.16 2,825,400,668.02
资产
总资产 13,953,894,222.40 13,934,893,438.14 0.14 11,440,721,167.52
二、 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 0.23 -60.87 0.38
稀释每股收益（元／股） 0.09 0.23 -60.87 0.38
扣除非经常性损益后的基本每 0.08 0.20 -60% 0.37
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.43 6.60 减少4.17个百 11.80
分点
扣除非经常性损益后的加权平 2.12 5.78 减少3.66个百 11.34
均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、营业收入同比下降 46.73%，主要为公司本期缩减贸易业务，贸易收入减少所致；
2、归属于上市公司的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下
降 61.71%和 61.91%，主要是本期净利润下降所致；
3、经营活动产生的现金流量净额同比增加 176.47%，主要是同期公司支付收购土地款，本期
无此项业务所致所致；
4、基本每股收益、稀释每股收益同比分别下降 60.87%和 60.87%，主要是本期净利润下降所
致。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□ 适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□ 适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 -461,548.26 13,032.22 -2,395,567.84
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 7,570,392.02 4,232,717.48 4,411,881.48
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取 9,403,863.67
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营 8,217,472.96
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 451,763.89 156,750.00
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益 20,745,277.78 全资子公司 12,611,111.11
坛百公司委
托贷款 2 亿
元所产生收
益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -14,278,225.68 6,532,238.23 7,758,843.03
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 1,596,000.00
项目
少数股东权益影响额 -2,315,128.22 -1,289,571.30 -1,880,232.61
所得税影响额 -3,905,914.94 -6,773,340.97 -4,879,288.69
合计 9,402,616.59 23,700,409.73 12,419,499.04
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
商誉 1,124,077.08 456,758,248.87 455,634,171.79 -
可供出售金融资产 0.00 249,639,300.00 249,639,300.00 -
合计 1,124,077.08 706,397,548.87 705,273,471.79 -
三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,289,784,089.66 6,175,549,265.39 -46.73%
营业成本 2,332,892,772.66 5,271,983,659.16 -55.75%
销售费用 99,437,084.47 92,264,752.57 7.77%
管理费用 170,799,340.73 102,584,667.15 66.50%
财务费用 437,003,851.20 403,919,974.79 8.19%
经营活动产生的现金流量净额 267,422,865.76 -348,458,381.26 176.74%
投资活动产生的现金流量净额 -60,726,367.47 -1,009,496,341.10 93.98%
筹资活动产生的现金流量净额 -756,891,505.14 1,669,366,101.79 -145.34%
研发支出 1,690,470.74 1,166,311.66 44.94%
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
合并报表营业收入驱动业务收入变化无重大变化,仍为母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经
营收费公路的通行费收入、母公司“五洲国际”项目实现的房地产收入及子公司南宁金桥农产品
有限公司投资性房地产收入和子公司万通公司、金桥公司、国通公司、岑罗公司的物流贸易业务
实现的收入和子公司利和公司的利息收入,年内通过收购新增堂汉公司、南星公司矿产资源业务。
影响通行费收入变化主要是路段的收费车流量，影响房地产收入变化主要是房地产宏观政策及相
关楼盘或物业的销售量，影响物流贸易业务收入变化主要是公司经营结构调整,较少贸易量。影响
利息收入变化主要是利和公司开展发放贷款业务情况。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司不属于以实物销售为主的公司
(3) 订单分析
公司不存在产品订单的情况
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期新纳入合并范围的堂汉公司主营有色金属矿采掘、冶炼综合生，堂汉公司因进行技术
升级设备改造等原因，未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低，报告期实现营业收入
24,876.24 万元, 归属于五洲公司的净利润-6,570.92 万元,对公司当期损益有较大影响；南星公司
因历史遗留问题未能得到解决，未能按预定计划恢复生产，报告期实现营业收入 284.12 万元, 归
属于五洲公司的净利润-434.82 万元。
(5) 主要销售客户的情况
公司不存在主要销售客户情况
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
房地产 土地成 12,095,579.36 0.52% 25,711,266.04 0.49% -52.96 主要为五洲
本 国际项目进
入尾盘阶
段,收入减
少,结转土
地成本减少
开发建 45,674,878.26 1.96% 94,402,111.61 1.79% -51.62 主要为本
设及其 期母公司五
他成本 洲国际项目
进行尾盘阶
段，收入减
少，成本随
之缩减。
房地产 57,770,457.62 2.48% 120,113,377.65 2.28% -51.90 五洲国际项
合计 目销售进入
尾期，收入、
成本相应缩
减
交通 折旧 243,072,268.75 10.42% 214,235,463.31 4.06% 13.46
养护成 60,835,473.23 2.61% 60,378,723.28 1.15% 0.76
本
交通合 303,907,741.98 13.03% 274,614,186.59 5.21% 10.67 车流 量 增
计 加，相应增
加按车流量
计提的折旧
物流贸 1,712,339,283.5 73.40% 4,852,233,003.1 92.04% -64.71 按 2014 年
易 7 1 经营计划，
缩减大宗物
流贸易业务
矿产 212,309,301.68 9.10% 堂 汉 公
司、南星公
司 2014 年
新纳入合并
范围
其他业 46,565,987.81 2.00% 25,023,091.81 0.47%
务
合计 2,332,892,772.6 100.00% 5,271,983,659.1 100.00 -55.75
6 6 %
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
交通运 交通运 303,907,741.98 13.03% 274,614,186.59 5.21% 10.67 车流量增
输 输 加，相应增
加按车流量
计提的折旧
房地产 房地产 57,770,457.62 2.48% 120,113,377.65 2.28% -51.9 五洲国际项
目销售进入
尾期，收入、
成本相应减
少
物流贸 物流贸 1,712,339,283.57 73.40% 4,852,233,003.1 92.04% -64.71 按 2014 年
易 易 1 经营计划，
减少大宗物
流贸易业务
矿产 矿产 212,309,301.68 9.10% 2014 年新增
堂汉公司、
南星公司纳
入合并范围
其他业 其他业 46,565,987.81 2.00% 25,023,091.81 0.47%
务 务
合计 2,332,892,772.66 100.00% 5,271,983,659.1 100.00 -55.75
6 %
(2) 主要供应商情况
公司报告期无主要供应商情况
4 费用
公司报告期费用情况如下:
单位：元
科目 2014 年度 2013 年度 同比增减（%）
销售费用 99,437,084.47 92,264,752.57 7.77%
管理费用 170,799,340.73 102,584,667.15 66.50%
财务费用 437,003,851.20 403,919,974.79 8.19%
所得税 57,864,113.55 64,545,471.54 -10.35%
报告期管理费用同比增长 66.50%，主要为本期母公司项目中介咨询费较上年增加 600 万元及
增加新纳入合并范围之控股子公司广西堂汉锌铟股份有限公司及全资子公司南丹县南星锑业有
限责任公司的管理费用约 4341 万元所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 0
本期资本化研发支出 1,690,470.74
研发支出合计 1,690,470.74
研发支出总额占净资产比例（%） 0.054
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.051
(2) 情况说明
本期研发支出项目主要是为子公司南宁金桥农产品有限公司自主研发“市场信息系统”发生
资本性支出 197669.9 元、 “南菜北运”系统发生资本化支出 288792 元以及子公司广西万通国际
物流有限公司及其二级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司自主研发“物流信息系统管理平
台”项目发生资本化支出 1204008.84 元。
6 现金流
b) 报告期公司现金流构成情况、同比变动情况和变动原因说明（合并报表）
单位：元
变
经营活动产生的现金流量： 本年数 上年数 动 比 变动原因
例
销售商品、提供劳务收到 主要为公司本期缩减贸易 业
-46%
的现金 3,792,329,122.71 7,059,329,845.10 务，贸易收入减少所致。
主要为本期二级子公司南宁
收取利息、手续费及佣金 利和小额贷款有限责任公司
41,527,586.18 10,435,999.99 298%
的现金 发放贷款收到利息收入较上
年增加所致。
主要为本期收到广西交通投
收到其他与经营活动有
670,404,600.24 66% 资集团财务有限责任公司流
关的现金 1,114,080,786.77
动资金贷款 5 亿元所致。
主要为公司本期缩减贸易业
购买商品、接受劳务支付
-48% 务，贸易收入减少，贸易成本
的现金 3,602,584,464.60 6,889,559,245.69
随之减少所致。
主要为本期子公司广西坛百
收到其他与投资活动有
30,938,250.49 12,611,111.11 145% 高速公路有限公司收到的委
关的现金
托贷款收益较上年同期增加
所致。
购建固定资产、无形资产 主要为本期公司对固定资产
81,079,956.81 136,269,423.20 -41%
和其他长期资产支付的现金 项目投资减少所致。
主要为上期支付收购控股子
公司广西堂汉锌铟股份有限
投资支付的现金 18,754,730.00 880,220,000.00 -98% 公司及全资子公司南丹县南
星锑业有限责任公司的投资
款所致。
主要为上年同期二级子公司
南宁利和小额贷款有限责任
吸收投资收到的现金 656,418.00 28,000,000.00 -98%
公司收到少数股东投入注册
资本，本期无此业务所致。
主要为上年期母公司收到非
发行债券收到的现金 - -100% 公开发行债务融资工具，本期
1,994,000,000.00
无此收入所致。
主要为本期母公司偿还短期
偿还债务支付的现金 32%
2,422,912,776.00 1,840,887,751.83 借款 15.7 亿元所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成和来源未发生重大变动
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
１）公司前期各类融资事项情况
① 2000 年 12 月经中国证监会核准，公司发行 8000 万 A 股并在上海证券交易所挂牌上市。
② 2008 年 3 月经中国证监会核准，公司发行 5 年期 5.4 亿元可转换公司债券并于 2009 年 7
月转股和提前赎回。
③ 2011 年 7 月经中国银行间市场交易商协会接受注册，公司一次性发行 5 年期、票面年利
率 6.34%、10 亿元中期票据。
④ 2013 年经中国银行间市场交易商协会接受注册，公司分两期发行非公开定向债务融资工
具，第一期于 2013 年 1 月发行，期限 3 年，发行总额 10 亿元，票面年利率 6.10%；第二期于 2013
年 5 月发行，期限 3 年，发行总额 10 亿元，票面年利率 5.80%。
⑤公司前期无发生重大资产重组事项
2）相关招股说明书、募集说明书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续到报告期的
规划目标的实施进度情况详见董事会报告之“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年，在经营形势充满变数、困难大于预期、压力超出以往的情况下，公司经营层围绕董
事会年初下达的经营指标，把握稳中求进总基调，团结带领广大干部职工克难攻坚、挑战逆境。
以提升经营水平、调整业务结构、规避经营风险为主要任务，以规范内部治理、强化资金管控、
推进内控建设、完善风控机制、加强民生工作为保障，克服了内外多重压力，实现了预期工作目
标。
1）公路运营收入稳定增长
2014 年公司管辖运营南梧路部分路段、金宜路、平宾路、坛百路、岑罗路，其中金宜路于
2014 年末与广西交通投资集团有限公司持有广西岑罗高速公路有限责任公司 20.94％股权进行置
换。2014 年公司及子公司通行费收入 11.16 亿元，比上一年增长 16.64％。
2）项目投资建设取得成效
抓好金桥市场二期收尾工程，推进围合建筑建设、建成粮油大棚、完善服务设施，提高了市
场容纳和服务能力；整合凭祥物流园资源，调整园区局部功能，交易量稳步上升；报关行业务发
展势头良好，成为利润增长点；五洲半岛阳光项目一期工程进展顺利，多栋楼房主体建设进度
良好，二期项目进行桩基施工，项目于 10 月 25 日开始销售预约；稳健发展小贷业务，在 2014
年年初向利和公司完成增资 1 亿元。利和公司 2014 年取得良好效益，营业收入 4175 万元，利润
总额 3162 万元，被评为自治区 A 类小额贷款公司标准。
3）并购资源类项目，组织恢复生产
2014 年 1 月 27 日公司第七届董事会第 23 次会议、2 月 17 日公司 2014 年第二次临时股东大
会审议通过增资收购堂汉公司的议案，公司以 2.54 亿元增资收购堂汉公司，增资后持有堂汉公司
67%股权。4 月 15 日公司第七届董事会第 27 次会议、5 月 6 日公司 2014 年第四次临时股东大会
审议通过收购南星公司股权和签订广西成源股权收购意向书的议案。5 月底，增资收购堂汉公司、
并购南星公司 100％股权工作全部完成。完成收购后，根据轻重缓急，逐步恢复堂汉公司生产经
营。
4）压缩贸易业务，控制贸易风险
在加强风险防控，确保无新增风险的前提下，2014 年实现贸易收入 16.93 亿元。
5）对照公司董事会确定的 2014 年度经营目标（不含堂汉、南星公司），公司实现营业总收
入 30.39 亿元，是目标值 22 亿元的 138%，同比下降 50.78%；利润总额 1.87 亿元，完成董事会目
标 2.22 亿元的 84.23％，同比下降 16.94％；净资产收益率 4.51％，完成董事会目标 5.33％的
84.62％；总资产 132.97 亿元，完成董事会目标 140 亿元的 94.98％。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
交通运 1,116,013,968.20 303,907,741.98 72.77% 16.62% 10.67% 2.05%
输业
房地产 139,082,512.74 57,770,457.62 58.46% -43.65% -51.90% 13.88%
业
物流贸 1,721,259,510.19 1,712,339,283.57 0.52% -65.15% -64.71% -70.69%
易
金融业 41,750,086.18 0.00 100.00% 254.54%
矿业 226,148,069.15 212,309,301.68 6.12%
合计 3,244,254,146.46 2,286,326,784.85 29.53% -47.29% -56.43% 100.11%
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
通行费 1,116,013,968.20 303,907,741.98 72.77% 16.62% 10.67% 2.05%
收入
房地产 139,082,512.74 57,770,457.62 58.46% -43.65% -51.90% 13.88%
收入
物流贸 1,721,259,510.19 1,712,339,283.57 0.52% -65.15% -64.71% -70.69%
易
利息收 41,750,086.18 0.00 100.00% 254.54%
入
矿业收 226,148,069.15 212,309,301.68 6.12%
入
合计 3,244,254,146.46 2,286,326,784.85 29.53% -47.29% -56.43% 100.11%
主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）交通运输业主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营的收费公路的通行费收入；
（2）房地产业主要是母公司"五洲国际"房地产项目及金桥公司投资性房地产实现的收入，由
于项目销售任务接近尾声，该项目报告期确认的营业收入较上年减少，营业成本也相应减少。
（3）物流贸易主要是子公司万通公司、国通公司、金桥公司、岑罗公司经营物流贸易业务
实现的收入。由于压缩贸易业务，控制贸易风险，报告期物流贸易营业收入、营业成本同比大幅
下降。
（4）金融业收入主要是子公司利和公司小贷业务实现的利息收入。
（5）矿业收入主要是报告期新增子公司堂汉公司、南星公司以及二级子公司泰星公司、津
泰公司经营锌铟等矿产品实现的收入。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广西地区 3,152,229,223.04 -48.77%
境内（广西除外） 92,024,923.42 4837.02%
境外
合 计 3,244,254,146.46 -47.29%
主营业务分地区情况的说明
1、报告期公司在广西地区的主营业务的收入主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经
营的收费公路的通行费收入、母公司"五洲国际"房地产项目实现的收入，利和公司的利息收入，
堂汉公司、南星公司以及二级子公司泰星公司、津泰公司的矿业收入，同比减少的主要原因是母
公司“五洲国际”项目已进入尾盘销售期，销售收入大为减少。
2、合计收入同比减少的主要原因是万通公司物流业务大量缩减所致以及五洲国通公司择优
选择贸易业务合作方，有选择的减少广西境外贸易业务所致。
3、报告期公司无在境外实现的主营业务的收入。
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 380,835,899.10 2.73% 1,253,762,098. 9.00% -69.62% 主要为母公司支付收购
28 “广西堂汉锌铟股份有
限公司”“南丹县南星锑
业有限责任公司”款项。
应收票据 2,989,840.50 0.02% 52,568,318.17 0.38% -94.31% 主要为二级子公司广西
五洲国通投资有限公司
收回应收贸易业务货款
所致。
预付款项 413,303,247.13 2.96% 1,209,817,670. 8.68% -65.84% 主要为子公司预付贸易
22 货款均较上年同期减少
所致。
其他应收 793,341,709.38 5.69% 591,500,696.98 4.24% 34.12% 主要为本期增加新纳入
款 合并范围之控股子公司
广西堂汉锌铟股份有限
公司及全资子公司南丹
县南星锑业有限责任公
司的其他应收款约 1.51
亿元所致。
发放委托 221,661,000.00 1.59% 102,801,600.00 0.74% 115.62% 主要为二级子公司南宁
贷款及垫 市利和小额贷款有限责
款 任公司发放贷款较上年
增加所致。
可供出售 326,239,652.00 2.34% 41,300,000.00 0.30% 689.93% 主要为本期公司执行新
金融资产 会计准则对“三无”投
资核算重分类所致。
长期应收 21,172,112.25 0.15% 9,660,348.65 0.07% 119.17% 主要为本期二级子公司
款 广西百兴交通建设有限
公司 BT 项目工程款增加
所致。
无形资产 623,023,565.12 4.46% 49,810,608.28 0.36% 1150.78 主要为本期增加新纳入
% 合并范围之控股子公司
广西堂汉锌铟股份有限
公司及全资子公司南丹
县南星锑业有限责任公
司的无形资产约 5.92 亿
元所致。
商誉 456,758,248.87 3.27% 1,124,077.08 0.01% 40534.0 主要为本期收购控股子
7% 公司广西堂汉锌铟股份
有限公司及全资子公司
南丹县南星锑业有限责
任公司的可辨认净资产
公允价值份额小于合并
成本计入商誉的金额所
致。
递延所得 18,495,669.28 0.13% 13,196,549.61 0.09% 40.16% 主要为本期增加新纳入
税资产 合并范围之控股子公司
广西堂汉锌铟股份有限
公司及全资子公司南丹
县南星锑业有限责任公
司的递延所得税资产所
致。
短期借 2,072,500,000.0 14.85% 1,438,550,000. 10.32% 44.07% 主要为本期母公司新增
款 0 00 短期借款约 3.5 亿元及
增加新纳入合并范围之
控股子公司广西堂汉锌
铟股份有限公司的短期
借款 4.82 亿元所致。
应付票 0 0.00% 599,947,204 4.31% -100.00 主要为二级子公司广西
据 % 五洲国通投资有限公司
贸易业务货款开具银行
承兑汇票减少所致。
应付账 88,683,598.85 0.64% 182,983,228.06 1.31% -51.53% 主要为公司贸易业务应
款 付未付货款较上年减少
所致。
预收款 222,084,755.52 1.59% 335,611,769.86 2.41% -33.83% 主要为公司贸易业务预
项 付贸易货款较上年减少
所致。
应付职工 38,329,817.85 0.27% 27,120,516.43 0.19% 41.33% 主要为本期末计提绩效
薪酬 工资范围较上年同期增
加新纳入合并范围之控
股子公司广西堂汉锌铟
股份有限公司及全资子
公司南丹县南星锑业有
限责任公司所致。
应交税 -13,835,658.07 -0.10% -839,880.43 -0.01% 1547.34 主要为本期增加新纳入
费 % 合并范围之控股子公司
广西堂汉锌铟股份有限
公司及全资子公司南丹
县南星锑业有限责任公
司的应交税费产所致。
其他应 677,311,449.88 4.85% 284,988,209.12 2.05% 137.66% 主要为本期增加新纳入
付款 合并范围之控股子公司
广西堂汉锌铟股份有限
公司及全资子公司南丹
县南星锑业有限责任公
司的其他应付款约 4.07
亿元所致。
递延收 94,496,895.58 0.68% 67,690,112.89 0.49% 39.60% 主要为本期对政府补助
益 项目核算重分类及增加
新纳入合并范围之控股
子公司广西堂汉锌铟股
份有限公司的递延收益
约 2380 万元所致。
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，本公司对被投资单位
不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，
作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014
年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。
(四) 核心竞争力分析
2014 年公司核心竞争力未发生重大变化，公司继续紧抓发展机遇，提升公路主业，稳步推进
多元化经营取得成效，各项管理工作进一步增强。
1、公路运营管理有新突破。岑罗路连接两广的通道效应释放，完成金宜路资产与交投集团
持有岑罗公司 20.94％股权置换，广西实行高速公路收费新标准、桥隧单独收费等，2014 年通行
费增长良好。
2、物流、地产、小贷业务持续发展有新动力。凭祥物流园根据市场经营态势调整园区局部
功能，通过合作经营、商铺出租、土地租赁等方式引进经营主体带动市场活力，人流、物流、车
流明显增多，交易量稳步上升。报关行业务发展势头良好，成为利润增长点。百色五洲半岛阳
光项目售楼部 10 月 25 日正式对外开放开始销售预约。完成百色美壮公司股权转让，退出“五洲
锦绣壮乡”项目开发建设，积极推进调整优化公司项目投资结构。利和公司完成增资 1 亿元并取
得良好效益，被评为自治区 A 类小额贷款公司标准。
3、业务拓展经受新考验。完成有色金属企业堂汉、南星公司并购重组后尽力组织恢复生产，
堂汉公司根据轻重缓急逐步恢复生产，南星公司积极协调解决遗留问题，抓好茶山矿巷道抽水相
关工作。
4、贸易业务管控增加新力度。针对部分贸易项目风险显现的情况，去年上半年暂停子公司
贸易业务，集中开展应收账款催收工作。为完成全年工作任务目标，通过总结得失、吸收经验，
审慎适度开展贸易业务，着力加强新项目可研、合作方资信调查和项目审批，加强贸易项目运行
监管和资金管控。2014 年 8 月重启贸易业务至年底，投入资金全额按期回款。
5.资金管控探索新模式。进一步加强资金统一调度和管理，提高资金整体使用效益。一是加
强融资管理，强化对子公司债务融资活动的监管，建立实时跟踪核对的台账管理体系。二是加强
资金统筹和调配，重点加强财务收支管理，建立一事一议、一事一报机制，完善资金资助上会程
序和大额资金支付决策审批流程，资金管控得到有效加强。
6、全面开展增收节支活动取得显著成效。三公经费支出比上一年大幅降低。坛百公司合理
利用闲置资金追加资金理财提高整体收益。金桥公司运用国家相关扶持政策，落实部分扶持资金；
利和公司认真研究行业监管政策和税收政策，合理调整财务咨询费收取方式，增加咨询费收入。
7.内控效能有新提升。及时完成堂汉公司、南星公司治理机构调整，规范制度建设、内控管
理等。对个别内部治理不规范的子公司进行整顿。公司领导不在二级公司任职，根据管理需要调
整部分子公司董监高人员。制定三级企业清理方案，有序推进清理工作和机构整合。加强对三重
一大决策制度执行监督。信息化管理水平进一步提高，工作效率得到提升。人力资源管理进一步
规范，人才引进工作、薪酬管理成效明显，促进了员工队伍稳定和提升。
8.团队建设激发新活力。企业文化建设和团建工建工作扎实开展。打造高速公路红色文化取
得重要成果，文化品牌和内涵得到行业管理部门及上级单位充分肯定。公司秉承以人为本的核心
价值观，更加关注员工工作与生活，为员工解决实际困难。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公
报告期 报告期所
所持对 最初投资金 持有数 司股权 期末账面价 会计核 股份
损益 有者权益
象名称 额（元） 量（股） 比例 值（元） 算科目 来源
（元） 变动（元）
（%）
南丹县 5,545,622.00 5.16 5,545,622.00 可供
信用合 出售金
作联社 融资产
合计 5,545,622.00 / 5,545,622.00 / /
持有非上市金融企业股权情况的说明
主要为本期新纳入合并范围堂汉公司对南丹县信用合作联社股权投资。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
委托 委托 是否 计提 资金来源
合作 委托理 报酬 实际收 实际
理财 委托理 理财 预计 经过 减值 是否关 是否涉 并说明是
方名 财终止 确定 回本金 获得 关联关系
产品 财金额 起始 收益 法定 准备 联交易 诉 否为募集
称 日期 方式 金额 收益
类型 日期 程序 金额 资金
中 星 基金 4,500,0 2013 2014年2 年 化 247,50 1,000,00 123,75 是 0 否 否 自有资金
基金 00.00 年8月 月27日 收 益 0.00 0.00 0.00 非募集资
27日 率 金
中 星 基金 3,500,0 2014 2014 年 年 化 330,00 0 225,90 是 0 否 否 自有资金
基金 00.00 年2月 10 月 27 收 益 0.00 0.00 非募集资
27日 日 率 金
中 星 基金 3,500,0 2014 2015年2 年 化 330,00 0 102,15 是 0 否 否 自有资金
基金 00.00 年 10 月27日 收 益 0.00 0.00 非募集资
月 28 率 金
日
11,500, 907,50 1,000,00 451,80
合计 / / / / / / / / /
000.00 0.00 0.00 0.00
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0
委托理财的情况说明 2013年8月27日，子公司广西五洲润通投资有限公司以有限合伙人身份加入深圳市中星一号投资
企业（有限合伙），认购有限合伙出资份额450万元，占该合伙企业总认缴出资额的2.25%，认购
期限半年，预期年化收益率11%，按季度付息，到期还本，同时润通公司须按认缴出资比例承担
投资风险，于2014年2月27日收回本金100万元。经协商，双方签订补充合同有效期至2014年10
月27日，到期继续签订认购书，有效期至2015年2月27日，年化收益率均按原合同执行。截止报
告期末广西五洲润通投资有限公司获得投资收益45.18万元.
(2) 委托贷款情况
单位:元 币种:人民币
借款方 委托贷款金 贷款期限 贷款利 借款用 抵押物 是否逾 是否关 是否展 是否涉 资金来 关联关 预期收益 投资盈
名称 额 率 途 或担保 期 联交易 期 诉 源并说 系 亏
人 明是否
为募集
资金
广西瀚 200,000,000 2013.5.8-2015.5.7 10% 流动资 广西金 否 否 否 否 否 40000000
德集团 金 融投资
有限公 集团有
司 限公司
广西堂 30,000,000.00 2014.3.28-2015.3.27 6.6% 发放工 无 否 否 否 否 否 控股子 广西堂汉
汉锌铟 资、购 公司 锌铟股份
股份有 买原 有限公司
限公司 料、设
备维
修、技
改等日
常生产
运营
广西堂 20,000,000.00 2014.7.18-2015.7.18 6.6% 发放工 无 否 否 否 否 否 控股子 广西堂汉
汉锌铟 资、购 公司 锌铟股份
股份有 买原 有限公司
限公司 料、设
备维
修、技
改等日
常生产
运营
广西堂 15,000,000.00 2014.8.8-2015.8.8 6.6% 发放工 无 否 否 否 否 否 控股子 广西堂汉
汉锌铟 资、购 公司 锌铟股份
股份有 买原 有限公司
限公司 料、设
备维
修、技
改等日
常生产
运营
广西堂 15,000,000.00 2014.8.14-2015.8.14 6.6% 发放工 无 否 否 否 否 否 控股子 广西堂汉
汉锌铟 资、购 公司 锌铟股份
股份有 买原 有限公司
限公司 料、设
备维
修、技
改等日
常生产
运营
委托贷款情况说明
1、2013 年 5 月 8 日,坛百公司与广西瀚德集团有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分行签订委托贷款合同，坛百公司委托中国光大银行股份有
限公司南宁分行向广西瀚德集团有限公司发放 2 亿元贷款,担保人为广西金融投资集团有限公司，贷款期限自 2013 年 5 月 8 日起至 2015 年 5 月 7 日止，
到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 10%，按季结息。按合同约定自借款发放之日起满一年后，广西坛百高速公路有限公司可根据自身经营需
要，提前收回该笔委托贷款。截止报告期末，该笔委托贷款共获得投资收益 3336 万元，其中:2014 年获得投资收益 2075 万元。
2、2014 年 3 月 28 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司
发放 3,000 万元贷款，贷款期限自 2014 年 3 月 28 日起至 2015 年 3 月 27 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报
告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息 147.95 万元。
3、2014 年 7 月 18 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司
发放 1,000 万元贷款，贷款期限自 2014 年 7 月 18 日起至 2015 年 7 月 17 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报
告期末，坛百公司共收到堂汉公司 57.57 万元。
4、2014 年 8 月 8 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司发
放 1,5000 万元贷款，贷款期限自 2014 年 8 月 8 日起至 2015 年 8 月 7 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报告期
末，坛百公司共收到堂汉公司利息 37.40 万元。
5、2014 年 8 月 14 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司
发放 1,500 万元贷款，贷款期限自 2014 年 8 月 14 日起至 2015 年 8 月 13 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报
告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息 35.75 万元。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□ 适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□ 适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□ 适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）对公司净利润影响在 10%以上子公司情况表
公司名 子公司 公司持股 主要产品、服务或业务 注册资本 占合并报
称 类型 比例 （万元） 表净利润
比例
广西万 控股子 70% 以口岸基础设施和物流基础设施投资管 25,000 -430.95%
通国际 公司 理；提供国际货运、仓储、搬卸装运、
物流有 报关报检、进出口贸易的代理服务；国
限公司 内贸易（国际有专项规定的除外）；机动
车配件销售；普通货运、货物专用运输
（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、大型物件
运输（一类）
广西岑 控股子 91.68% 广西筋竹至岑溪高速公路的投资、建设、 82,019.36 124.15%
罗高速 公司 运营收费和管理。
公路有
限责任
公司
广西五 全资子 100% 对钦州基础设施代建工程、南宁市大板 5,000 -210.11%
洲房地 公司 一区和新竹小区危旧房改造项目代建工
产有限 程、百色“五洲半岛阳光”项目的投
公司 资。
广西坛 全资子 100% 南宁坛洛至百色高速公路的运营、管理、 180,400 1555.36%
百高速 公司 养护和收费；服务区的经营管理；钢材
公路有 项目贸易等；对金融业的投资及管理，
限公司 开办小额贷款公司；工程项目管理；机
械设备租赁。
广西五 全资子 母公司、 对矿业、金融业、房地产、基础建设、 15,000 -524.60%
洲国通 公司 全资子公 公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、
投资有 司坛百公 旅游业、文化教育、中小企业的投资；
限公司 司及全资 煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发
子公司地 （按许可证核证的范围、有效期开展经
产公司各 营），木材（按许可证核定的范围）、化
持 股 肥、饲料、农用机械、橡胶、建筑材料、
33.33% 装饰材料、矿产品、五金交电、日用百
货、机械设备、家用电器、仪器仪表的
销售；批发兼零售预包装食品；进出口
贸易；建筑设备、机械设备、建筑周转
材料的租赁；房地产开发经营；物业服
务；建筑装饰安装工程、电气安装工程
施工；交通、楼宇智能系统及计算机系
统集成；企业管理咨询服务；设计、制
作、发布、代理国内各类广告
广西堂 控股子 67% 堂汉公司经营范围为：锌锭、氧化锌、 37878.79 -393.39%
汉锌铟 公司 硫酸锌及锌条系列产品，粗铟及铟系列
股份有 产品，锡锭和锡系列电子焊接材料加工，
限公司 有色金属矿产品贸易，对外贸易经营。
对公司净利润影响在 10%以上子公司情况
①广西坛百高速公路有限公司
广西坛百高速公路有限公司为广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建的有限责任
公司，于 2007 年 7 月 27 日设立。坛百公司成立时注册资本为 1000 万元，2009 年 9 月 8 日变更
为 180,400 万元，其中公司出资 57,728 万元，占坛百公司注册资本的 32%。2010 年 12 月公司完
成收购广西壮族自治区高速公路管理局持有坛百公司 68%的股份，公司出资比例为 100%。
坛百公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长 187.62 公里的
广西南宁（坛洛）至百色高速公路。
②广西岑罗高速公路有限责任公司
广西岑罗高速公路有限责任公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，于 2006
年 8 月 24 日成立。成立时注册资本为 3,000 万元，其中公司出资 1,950 万元，占岑罗公司注册资
本的 65%。2007 年 7 月 2 日变更注册资本为 6,069.36 万元，其中公司出资 5,019.36 万元，占岑罗
公司注册资本的 82.70%。2009 年 10 月 28 日变更注册资本为 82,019.36 万元，其中公司出资
58,019.36 万元，占岑罗公司注册资本的 70.74%。
根据 2010 年 12 月 31 日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮
族自治区人民政府十一届第 52 期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等 8
条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76 号），经协商，广西壮族自治区交
通运输厅、广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司和广西壮族自治区高速公路
管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的岑罗公司
股权无偿划转给广西交通投资集团有限公司达成协议。转让后公司出资 58,019.36 万元，占岑罗
公司注册资本的 70.74%，广西交通投资集团有限公司出资 24,000 万元，占本公司注册资本的
29.26%。
为解决同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展，经公司第七届董事
会第三十一、三十五次会议及 2014 年第七次临时股东大会审议通过，公司控股股东广西交通投
资集团有限公司以其所持有的广西岑罗高速公路有限责任公司 20.94%的股权置换五洲交通所持
有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产置换协议。2014
年置换完成后,公司持有岑罗公司 91.68%股权。
岑罗公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长约 40 公里的
广西筋竹至岑溪高速公路。
③广西万通国际物流有限公司
万通公司成立于 2005 年 10 月，为公司与广西区道路运输管理局共同出资成立的有限责任公
司，公司持股 70%。2011 年 3 月，广西区交通运输厅下发《关于授权管理广西万通国际物流有限
公司部分资产的通知》（桂交财务函〔2011〕140 号），决定将运管局持有万通公司 30%的出资及
相关收益授权广西新发展交通集团有限公司管理。新发展集团明确指定广西区交通物资总公司代
行出资人职责，按出资人比例享有权利。2011 年 4 月，报经股东一致同意，万通公司股东变更为
公司和物资公司。
万通公司所处行业：物流行业。主营业务：物流贸易。目前主要经营凭祥物流园园区的开发
建设经营及开展物流贸易等业务。
④广西五洲房地产有限公司
广西五洲房地产有限公司为公司全资子公司，于 2009 年 11 月 9 日注册成立，注册资本金为
5000 万元。公司经营范围为房地产开发经营,物业服务,交通、楼宇智能系统及计算机系统集成;
对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教
育、中小企业的投资等。
五洲房地产公司所处行业：房地产业，目前主要在投在建百色五洲半岛阳光项目，负责钦
州路网代建工程及代公司管理两个危旧房改住房代建项目。
⑤广西五洲国通投资有限公司
国通公司成立于 2011 年 7 月 1 日,注册资本金 1.5 亿元,五洲公司直接控股 33.33%,通过五洲地
产公司及坛百公司间接控股 100%,公司的经营范围为：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公
路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危
险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），木材（按许可证核定的范围）、
建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的销售；
进出口贸易。建筑设备、机械设备 、建筑周转材料的租赁。
为增加公司营业收入，自 2011 年 8 月起，公司逐步拓展贸易业务，国通公司作为公司贸易
主平台之一陆续开展贸易业务。2013 年由于宏观经济下行, 大宗商品价格下调,商品交付和资金压
力增加,贸易业务引发的经济纠纷开始出现,公司于 2013 年下半年开始梳理贸易业务运行及风险情
况，2014 年明确了“大幅压缩贸易规模、着力控制贸易风险、大力回收贸易资金”的原则，下半
年国通公司停止贸易业务，2015 年将继续停止贸易业务，适当时候再开展其他业务。
⑥广西堂汉锌铟股份有限公司
堂汉公司系一家在广西河池市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，成立于 2000 年 11 月 10
日，现持有该局核发的注册号为（企）451200200002446 的《企业法人营业执照》。该公司注册资
本为人民币 12500 万元；住所为广西南丹县车河镇工业园。该公司的经营范围为锌焙砂，硫酸的
生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列产品、电铟及铟系列产品、粗银、精银、铜、铋、
亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。公司于报告期内增资入
股 253,787,879 元，即注册资本由原 125,000,000 元增至 378,787,879 元。从而持有堂汉公司 67%
股权。2014 年 4 月 8 日，堂汉公司工商变更登记手续办理完毕。所处行业：矿业。2014 年堂汉
公司归属于五洲交通的净利润为-65,709,171.61 元，因有色金属市场价格下滑、停产整改等原因报
告期堂汉公司未能全面恢复生产，而财务费用负担重、管理费用居高不下。目前堂汉公司根据自
身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生产线做切合实际的增减，降本
增效。
（2）对公司净利润影响在 10%以上子公司基本经营情况
单位：万元
公司名称 总资产 较上年 净资产 较上年 增 净利润 较上年 增长
增长比 长比例 比例
例
广西万通国际 53,879.8 -44.78 9,518.1 -48.55 -8,983.3 -132.28
物流有限公司
广西岑罗高速 196,250.5 8.22 62,491.3 4.32 2,587.9 137.42
公路有限责任
公司
广西五洲房地 138,702.3 -55.51 -386.2 -102.57 -4,379.8 --417.09
产有限公司
广西坛百高速 547,534.9 -2.54 244,951.3 2.98 32,436.9 0.57
公路有限公司
广西五洲国通 85,568.1 -56.17 4,921.0 -68.97 -10,935.6 -25112.86
投资有限公司
广西堂汉锌铟 67,364.3 - 780.3 - -8,155.8 本期新增加
股份有限公司
报告期新设子公司或子公司变化情况
1、广西润盛商品混凝土有限公司于 2014 年 8 月 7 日成立，注册资本 1,000 万元，公司控股
子公司岑罗公司出资 1000 万元、持股 100%；润盛公司经营范围为： 混凝土生产销售，建筑材
料批发零售，对建筑也农业投资管理，房地产开发。
2、南宁市利和小额贷款有限责任公司，于 2013 年 1 月 14 日注册成立，成立时注册资本 10,000
万元,2014 年 1 月 17 日增资 9,500 万元，增资后注册资本为 19,500 万元.增资后，本公司之全资子
公司广西坛百高速公路有限公司出资 12,050 万元，占 61.79%的股权；本公司之控股子公司南宁
金桥农产品有限公司出资 5,850 万占 30%的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资 1,600 万元，
占 8.21%的股权。
5、 非募集资金项目情况
√适用 □ 不适用
单位:亿元 币种:人民币
本年度
累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 投入金 项目收益情况
金额
额
中国东盟自由 2.39 工程已完工 0 2.1302 凭祥万通公司
贸易区凭祥国 2014 年实现利
际物流园 润总额 0.0044
万元
南宁金桥农产 12.2963 一期工程已经开园运 0.8563 12.6825 项目公司金桥
品批发市场 营，二期冷库、加工车 公司 2014 年
间、交易大棚已完工开 实现净利润
始运营，南面围合 1#-3# 0.034 亿元
商业楼、1#、11#综合楼
主体工程竣工并投入运
营。
五洲国际房地 3.322457 项目处于尾盘销售阶段 0 3.322457 五洲国际房地
产项目 产项目报告期
实现利润 0.33
亿元
广西区政府机 3 正在与业主签订《危旧 0.05 0.101655 尚未产生收益
关事务管理局 房改造补偿协议》
大板一区危旧
房改住房改造
代建项目
广西区政府机 0.2 已完成危旧补偿工程， 0.1276 0.12024 尚未产生收益
关事务管理局 危旧房拆迁前期工作进
新竹小区危旧 行中
房改住房改造
代建项目
百色五洲半岛 15.674 项目一期已完成部分主 0.43101 3.42141 尚未产生收益
阳光项目 体工程，已预约销售，
收取意向金
钦州市白石湖 1.472777 寻找合作开发或整体转 0 2.207 尚未产生收益
片区 B-02-04、 让
D-04-01 地 块
项目
钦州市白石湖 2.129 寻找合作开发或整体转 0 2.129 尚未产生收益
片区 B-06-01、 让
B-06-02 、
B-06-04 地 块
项目
南宁金桥农产 4.2057 完成项目备案、《项目用 0 1.47277723 尚未产生收益
品批发市场二 地批准书》、《用地规划
期 区 域 许可证》手续，正在办
GC2011-080 、 理总平图设计及土地证
GC2011-082 、 延期手续。
GC2011-083 地
块项目
五洲锦绣壮乡 2.04 2014 年 7 月经五洲公司 0 0 处置取得收益
项目 董事会同意坛百公司、 0.035 亿元
五洲房地产公司通过公
开挂牌方式向百色市同
创佳业投资有限公司转
让各自持有美壮公司的
全部股权，退出项目的
开发建设
合计 46.73 / 1.46 27.59 /
上述项目为报告期在投在建项目。项目金额为截至报告期末公司对
非募集资金项目情况说明
项目的投资总额。
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
报告期公司无控制的特殊目的主体
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为经营收费公路，同时积极拓展商贸物流业务和房地产及其他业务，形成了以
运营管理收费公路、开发运营物流园区为主，房地产开发等为辅的业务布局。目前公司营业收入
主要由道路通行费收入构成，物流业务和房地产开发业务在收入中占比较低，营业利润主要来源
于公路业务。报告期公司所处公路行业竞争格局和发展趋势情况如下：
1、竞争格局
（1）行业地位及优势
公司控股股东交投集团在区内高速公路建设运营领域中一直保持高达 70%以上的份额，其领
域影响力还在不断提升。根据广西高速公路网 2006 年-2020 年的发展规划和自治区政府所赋予的
使命，交投集团公司是广西高速公路总量 8000 多公里的第一大投资、建设与运营的项目业主，
具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势。
五洲交通是广西区内唯一一家交通行业上市公司，同时作为交投集团控股的子公司，拥有优
良的公路资产以及其他公司无法比拟的融资平台，必将在交投集团发展规划中占据越来越重要位
置。公司可以利用融资平台优势，不断通过优良资产收购、优良资产置换以及 PPP 等方式，不断
增加高速公路资产，做大做强主营业务。近年来公司车辆通行费收入保持良好的增长势头。公司
所辖南宁（坛洛）至百色高速公路是广州至昆明国家高速公路的重要路段，是西南地区通往广西
沿海港口及粤港澳地区的出海通道，全长 187.62 公里。公司所辖广西筋竹至岑溪高速公路全长
39.574 公里，是广西通往广东最便捷的通道之一。随着广西经济的稳步增长，两路段车流量也稳
定增长，在广西高速公路中具有比较明显的优势，具有较强竞争力。
（2）面临的竞争格局
随着广西高速公路路网及广西高速铁路网的日趋完善，公司所辖路段面临的竞争压力也会越
来越大，同时收费还贷二级路逐步取消收费，经营路段进入大中修，都会分流公司经营路段的车
流。
2、发展趋势
中国经济在保持三十多年的高速增长后进入中高速增长时期，经济发展步入新常态。我国经
济呈现出向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化的发展态势。2014 年是全面深化交
通运输改革的关键之年。在整个交通行业发展相对困难的大环境下，高速公路行业实现稳步发展，
2014 年新增高速公路里程 7450 公里，我国高速公路总里程超过 11 万公里。高速公路在我国交
通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替代性。
随着“一路一带”国家战略的实施、普通公路和高速公路构成的两个路网体系逐步形成、收
费标准存在低值修复的可能、我国汽车保有量不断攀升、现代物流运输业快速发展，都将有利于
促进现有高速公路长期健康稳定发展。随着社会公众和舆论对收费公路行业的关注度日渐提高和
社会的发展和经济的转型，收费公路行业在安全设施、服务水平、维护保养、环境保护等诸多方
面也面临着新的要求和挑战。综合交通、绿色交通、智慧交通、平安交通建设正在成为行业未来
发展主要方向。
广西高速公路发展方面，根据 2014 年自治区人民政府《县县通高速公路建设工作方案》规
划，2015 年、2017 年、2020 年广西高速公路里程分别要突破 4900 公里、5800 公里、8000 公里，
基本实现所有县（区）通高速公路。2014 年，广西建成通车河池至都安、靖西至那坡、百色至靖
西、桂平至来宾武宣段、南宁外环等高速公路，新增里程 442 公里。到 2014 年底，广西高速公
路突破 4,515 公里，预计未来几年广西高速公路建设将持续高速发展，公司将迎来做大做强主营
业务的良好机遇。
(二) 公司发展战略
根据 2010 年公司修订的中长期发展规划，公司发展战略为：提升交通主业，稳步推动多元
化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。中长期发展
规划的总体思路为：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元化拓展、
专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展，实现企业
品牌推广新目标。并相应制订了公司产业发展规划、资本运营发展规划、企业管理发展规划、公
司治理发展规划、人力资源发展规划、企业文化建设和品牌建设发展规划。 其中公司产业发展
规划包括主业发展规划和主业外多元业务发展规划，主业发展规划为：抓住区域发展良机，以收
购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。主业外多元业务发展规划为：
充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。在现有基础上，未来公司
主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主，物流、资源开发齐头
并进的多元化经营格局。
实施多元化经营策略以来，公司一方面公路主业得到显著增强，另一方面业务范围逐步扩大，
物流、地产得到积极拓展并形成重要支柱产业，公司经营业务由单一的收费公路，发展为“公路
为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展”的多元经营态势。
2014 年公司牢牢把握稳中求进总基调，克难攻坚、挑战逆境，以提升经营水平、调整业务结
构、规避经营风险为主要任务，以规范内部治理、强化资金管控、推进内控建设、完善风控机制、
加强民生工作为保障，有效克服内外压力，实现了预期工作目标。展望未来，新的一年既有机遇
又有挑战。自去年以来，企业发展政策环境逐步宽松。国家全面深入推进依法治国，加快市场经
济法制建设，进一步规范市场、强化监管、约束行为的制度办法不断出台。国务院下发意见，规
范地方政府举债行为和债务用途，为企业投资地方重大项目提供了新的空间。广西实施“双核驱
动”战略，加快推进以高速公路和铁路为重点的重大基础设施建设，继续发挥投资带动经济增长
作用。就五洲交通而言行业调整政策方向进一步明确，收费公路可持续发展将拥有更多的法律保
障。在资本市场方面，证监会推进股票发行注册制改革；相关行业再融资条件放宽。随着国家实
施“一路一带”战略、广西实施“双核驱动”战略，五洲交通处于战略优势地带。随着公司进行
资产整合、优化结构、推进再融资工作，未来几年将会是公司扩大主业资产规模、提升公路资产
品质，做大做强的最佳时期。
(三) 经营计划
2015 年,五洲交通将继续坚持稳中求进总基调，坚持以提高发展质量和为股东创造最大效益
为中心，以资产整合、优化结构和化解资金风险为重点，以强化管理为抓手，推动运营服务升级
提质、市场开拓升级提档、精细管理升级提效，积极开创五洲交通持续健康发展新局面。
一、2015 年度主要工作计划
（一）整合资源、调整结构，努力做大做强主业规模
结合公司实际，加快业务结构调整、进行资产整合。
一是置换或受让部分存量资产、调整部分业务，以此优化资产结构和债务结构，降低负债率、
减少财务费用、增加资金流动性，提高公司的盈利能力。
二是围绕做强收费公路主业，以优质高速公路为主要目标，扎实做好股权融资前期工作。对
区内优质高速公路资产进行摸底调研，做好项目预测分析和筛选，了解和跟踪收费公路政策变化，
找准收购的时机和切入点，为股权融资并购优良资产做好准备。
（二）以效益与品质为中心，提升收费公路运营管理
贯彻“使用者优先”理念，以迎国检为契机，全面提升收费公路运营管理水平。
一是以增收为主要运营目标。扎实做好收费工作,继续挖掘增收潜力。加强与政府、交警、路
政等有关部门联系，丰富“双路打逃”内容，保持打逃高压态势。研究车辆偷逃通行费的新手段,
针对性地采取稽查专项行动。积极引入“绿通”查验设备、计重设备“动改静”项目等技术应用，
提高稽查打逃的效率。合理调整打逃堵漏奖励措施、提高奖励标准，调动收费一线员工打逃积极
性。加强收费稽查，强化内控管理。确保通行费应收不漏。
二是打造科学养护典范。继续开展预防性养护，保持道路安全畅通。做好养护计划，加大新
技术应用，合理控制养护成本。继续加强运营成本控制，严格养护工程管理。做好道路养护工程
招标和施工质量跟踪检查，加强养护方案、招标文件等审核审批，确保招标程序合法合规、工程
质量优良。与上级单位和行业主管部门加强沟通，争取完善路产补偿机制和提高排障收费标准。
三是提升运营服务品质。遵循“使用者优先”理念，抓好收费服务、行车服务及服务区建设
工作。推进畅舒服务、五洲驿站、桂东明珠服务品牌建设，完善服务设施、丰富服务内容、统一
服务标准、提升服务品质。
四是保持收费队伍稳定。将管理重心下沉，从服务收费一线、改进激励机制、丰富文化活动、
关注职工成长等方面入手，给收费人员以归属感、集体感和家庭感，保持收费队伍的稳定性和积
极性。
五是强化应急保障体系建设。完善应急管理，提高预防预控能力，加强应急物资设备储备，
加强重点路段、重要部位的技术、人防综合监控，提高信息收集处理效率。加强对雨季、台风、
重要活动、重大节假日等时段的安全应急监管。认真落实地质灾害、拥堵、危化品运输事故、暴
恐活动等各类突发事件应急预案，加强应急演练，加强与交通、交警、公安、消防等部门协调联
动，确保应急体系切实发挥作用。
六是开发收费公路带来的附加值。做好岑罗路经营属性归位和延长收费期的相关工作；开发
高速公路沿线广告资源和管道租赁业务，积极推进 LNG 加气站项目，盘活闲置土地，增加营业收
入。
（三）充分调研、准确定位，提升各业务版块经营活力
地产公司抓好五洲半岛阳光项目建设和销售，着力依托该项目打响五洲地产品牌。抓好项
目建设安全和质量管理，控制好项目进度、工程质量和建设成本，规范建设方案审批程序，优化
方案设计，落实专款专用。认真研究分析二三线城市地产销售形势及当地房产存量及客户需求，
科学制定销售方案，争取尽快实现销售目标。稳步推进代建项目。配合五洲公司做好钦州土地转
让工作。
金桥公司加强政策变化和市场化竞争对金桥市场影响的调研分析，盘点可支配以及可争取的
资源，重新定位，制定切合实际的发展战略。调整经营理念，主动适应市场化竞争，建立以商户
需求为导向的经营模式，建设电子商务、采购、配送体系。加强招商管理，将招商工作提升到战
略高度。继续加强招商团队建设，建立重点招商储备库，形成稳定的招商链条，保证市场活力和
稳定。依托市场规模优势、功能集中一体优势、交易平台优势等，着力提高运营管理水平和服务
水平。
凭祥物流园立足物流园现有资源，加强整体规划，通过建设围合仓储、搭建临时交易大棚等，
盘活园区，实现以园养园；做好市场调研分析、审慎做好互市贸易前期工作；加大报关行投入和
管理力度，将报关行业务做大做强；客运站土地努力争取置换或引入合作者共同开发。
利和公司稳步拓展小额贷款业务。坚持“防风险、稳发展”，小步慢跑，切实提高风险防范
意识和加强风险管控，防范经济下行形势下的系统性风险。加强贷款审批和催贷催息工作，确保
贷款安全。加强与金融机构、担保公司、资产公司的业务往来及合作，多渠道分散业务风险。利
用好融资平台，争取银行融资支持。适时研究增资工作。
有色金属版块堂汉公司根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对
各生产线做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生产经
营现状，编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。调整债
务结构、减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继续保持与
政府及相关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。高度重视环保、安全生产工作，依照新
《环保法》和安全生产管理条例等法律法规要求，抓紧修复完善相关设施设备，加大安全、环保
隐患排查整治力度，杜绝责任事故。
（四）稳步实施多元融资，提升经营发展生命力
继续加强融资管理和资金管控，加强全面预算管理，科学制定经营指标、融资计划和资金使
用计划。
一是筹划多种融资方式，利用融资租赁、超短融、中票、股权等融资工具，并保持与金融机
构密切联系，调整优化信贷结构，保障还贷和经营生产资金需求。统筹开展公司及子公司融资工
作，制定细化的筹融资方案。根据生产经营资金需求，把控好整体融资提款节奏，提高融资与资
金使用匹配度。
二是通盘调度资金使用。针对融资、偿债、债务结构、流动性等方面的风险，加强资金链管
理，确保资金运营安全。加强资金使用监管，提高上下信息互通、统筹调剂余缺，增强资金流动
性，避免过大的资金沉淀。子公司编制资金使用计划要充分考虑可控与不可控因素，切实提高资
金使用预见性、科学性和系统性。
三是坚决落实专款专用，绝不允许出现擅自挪用专项资金的情况。
四是继续抓好增收节支活动。严格控制三公经费支出和非经营性支出；优化项目建设设计方
案和生产组织安排；从严控制新增人员；研究吃透法律法规、行业政策、财税政策等，充分挖掘
增收节支的潜力，积极争取政策扶持和优惠。
（五）规范治理、科学决策，提升风险防控能力
一是继续加强内控管理、规范经营投资行为。推进子公司治理规范化，发挥内审部、证券部、
党群部、财务部、资金结算中心等审计监督作用，监督落实子公司“三重一大”决策制度、三会
事务制度等，规范子公司经营管理和投资行为。各单位要抓紧机构整合，尽快完成四级公司清理
工作。继续开展风险防控自查自纠工作,查找制度漏洞、进一步梳理内部规章制度，完善风险防控
体系。
二是全力推进贸易处置工作，降低资金风险。进一步加强组织领导, 明确回款和资产保全工
作目标，落实和强化单位、部门及人员责任，将开展风险排查、清收资金作为工作的重中之重来
抓好落实。保持高度责任感，抓紧推进工作。对协商还款的项目，尽快落实还款协议；进入司法
诉讼的,加强与律师、法院的对接及沟通，争取法院尽快判决；对专项处置的项目，尽快完成法律
诉讼，实施资产保全，最大限度降低资金的风险。
三是改进绩效考核。坚持差异化考核，完善考核指标，运营公司重在考核增收工作，竞争类
企业重在考核利润指标。经营业绩与薪酬挂钩要更加科学合理，严格执行奖惩措施。
（六）推进党建文化建设，提升员工队伍凝聚力和战斗力
一是抓好党建工作。继续巩固党的群众路线教育实践活动成果，建立群众路线教育实践活动
长效机制，确保取得实效。坚持从严治党，严明党的政治纪律和政治规矩，全面加强政治建设、
思想建设、组织建设、作风建设、制度建设和纪律建设。各级党组织书记要认真履行第一责任人
的职责，坚持党建工作与经营管理工作同谋划、同部署、同考核。全面深入学习党的十八届四中
全会精神，提升依法治企水平。深化社会主义核心价值观宣传教育，将核心价值观融入行业规范、
企业生产经营和企业文化之中。强化基层基础，充实党务人员队伍。提高党务人员综合素质能力，
重点培养发展业务骨干和一线优秀员工。着力推进学习型、服务型、创新型党组织建设，完善党
工团活动室设备设施，普及五洲交通“追梦园”党建品牌。加强监督考核，完善党员领导干部的
选拔、考核、监督和管理，提升选人用人科学化水平。
二是强化企业文化的传承创新。继续推进坛百路“红色文化一条路”试点工程和岑罗路“桂
东明珠”文化品牌建设。深入开展“文化创号”活动，让企业文化与文明创建有机结合，提升文
明创建工作品质内涵。落实关爱员工措施，坚持困难职工帮扶机制。
三是抓好廉洁风险防控工作。要认真落实从严治党要求，认真落实党委主体责任和纪委监督
责任。强化反腐倡廉宣传，继续加强党性党风党纪、廉洁从业和警示教育，推进廉洁文化建设；
加强监督检查，强化对公司重大决策部署、经营管理关键环节和权力运行过程的监督。
四是加强领导班子建设。各级领导班子注重加强自身建设，班子成员交流沟通、互助互信、
抱团取暖，打造“团结、奋进、规范”的领导集体。领导干部要身体力行、严于律己，切实发挥
模范带头作用。
五是加强作风建设。切实提高执行力，坚决落实工作部署，不打折扣。加强执行情况的反
馈，做到每项部署都有落实、每个任务都有回音。扎下身子、沉下基层，多调研一线情况、听取
一线职工意见、摸清一线实际、解决一线困难。
六是抓好人才队伍建设。坚持党管人才原则和德才兼备、以德为先的用人标准，加强优秀人
才的选拔和引进工作，加强专业人才、关键岗位人员、管理人才及后备力量的培养。要人岗适用，
合理配备不同学历员工。工资待遇适当向一线员工、优秀人才、关键岗位人员倾斜，同时积极改
善基层员工工作条件和业余生活，稳定员工队伍、防止人才流失。改进人才考评和对流机制，打
破现有人员队伍固化的局面，实现能上能下、合理流动，为优秀人才提供发展的空间。
二、根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》和《广西五洲交通股份有限公司高层
管理人员薪酬考核暂行办法》，2015 年度董事会考核指标为：营业总收入 25 亿元，利润总额 1
亿元，净资产收益率为 1.26％，总资产为 139 亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需要的资金 62.4 亿元，除经营性支出 27.22 亿元，
筹资性支出 34.17 亿元,资本性支出 1.01 亿元，在建投资项目如下：
1、坛百公司 BT 项目 526 万元
2、百色“五洲 半岛阳光” 31,753 万元
3、绿苑，锦锈城代建项目 14,130 万元
4、其他 5,000 万元
(五) 可能面对的风险
公司在发展过程中可能面对的风险主要表现在：
1、发展战略风险
由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及公司业务不断扩展等因素发生重大变化，
确需对发展战略作出调整的而未调整，可能会导致公司未能实现预期战略管理目标的重大内外风
险。因此，公司应根据实际情况及时修订发展战略规划，完善风险评估与管理，加强对风险的识
别、评估、应对等工作，以确保发展战略有效实施。
2、项目投资（经营）风险
在项目投资和经营业务开展中，由于对宏观经济、市场需求和竞争分析把握不准确，市场调
查和项目论证不充分；没有履行必要的集体决策审批程序；投资资金遭到挪用或资金安排不合理；
项目实施未遵循有关法律、法规的要求及合同的约定等因素影响，可能会造成投资失误，或导致
投资损失，引起经济损失和信誉损失。
近年来子公司贸易业务引发的经济纠纷开始出现,公司于 2013 年下半年开始梳理贸易业务运
行及风险情况，调整业务结构，适当收缩贸易规模。2014 年初公司成立了大宗贸易项目处置工作
机构，根据各个贸易项目情况制定处置措施，出台《大宗贸易项目处置工作方案》，明确了“大幅
压缩贸易规模、着力控制贸易风险、大力回收贸易资金”的工作原则。2015 年公司将继续压缩贸
易规模、减少新的贸易项目，对新的贸易项目严格按有关规定进行审核和监督，全程跟踪，最大
限度降低和控制贸易项目新风险。对未了结的贸易项目加大处置力度，调整和完善具体解决方案，
采取各种手段，尽快回收贸易资金。
3、公路营运风险
收费公路业务是公司目前的主营业务，随着经济和社会发展，收费公路行业的政策调整主要
体现在规范行业秩序和小范围减免收费两方面，未来中短期内政策对行业造成影响的主要是收费
还贷二级公路取消收费、重大节假日小客车免费通行政策、集装箱减半优惠政策、鲜活农产品免
费运输政策以及广西政府出台的一些免费政策等。根据公司 2014 年高速公路统计数据显示，仅
节假日免费车辆及运输鲜活农产品免费车辆和集装箱减半收费三项政策，公司减少收入达 1.98
亿元，占高速公路总收入 10.19 亿的 19.4%，接近五分之一。可见，政策性亏损大大降低了公司
的利润空间。但从整体看，影响公路运输需求长期增长的经济活跃度、城市化发展、汽车拥有量、
路网状态等因素均呈向好态势，有助于收费公路行业长期保持稳定运营；
4、合同管理风险
随着公司业务量及合同数量的增加，市场风险与法律风险也随之而增，如合同违反国家法律
法规规定、合同的订立、签署和履约缺乏有效的管理、合同备案、台账等管理不完善等，都会影
响公司生产经营的顺利进行，导致严重违规或重大诉讼，造成公司经济及名誉损失的风险；
5、财务风险
随着公司开展贸易活动和推动多元化经营对资金的需求的进一步增加，致使公司负债率较
高，财务压力较大，风险也较大，公司应根据实际情况，全面实施、完善全面预算管理，提高资
金使用效率；
6、环保风险
该风险主要存在于公司 2014 年收购的堂汉公司和南星公司，两公司为非煤矿资源有色金属
生产单位，均属国控重金属生产企业。堂汉公司在重组之前为民营企业，下属的生产企业已投产
多年，部分设备和设施已经老化，无法达到目前的国家排放标准，因环保不达标，堂汉公司部分
生产线已停产。南星公司目前还未恢复生产，原有的污水处理系统和置放尾矿的尾矿库已无法满
足环保要求。
7、产品价格风险
堂汉公司主要生产的产品为锡锭、锡焊料、锌锭、铟，均属于有色金属。受国际有色金属价
格的影响，国内的有色金属价格从 2014 年 9 月底开始呈逐步下滑的形式。堂汉公司在有色金属
价格下滑之前购进一定数量的原材料，原材料价格高，而产品的销售价格低，造成堂汉公司 2014
年的生产利润大幅度降低。目前有色金属价格还处于低迷状态，堂汉公司在 2015 年的生产经营
过程中，同样面临产品价格的风险；
8、房地产业务风险。包括：
（1）政策性的风险。我国房地产受国家调控政策的影响很大,经济体制改革和产业政策调整,
有关控制性政策的出台,均会影响房地产市场,使房地产产品需求比例产生变化。
（2）建设成本上涨的风险。主要是项目建设周期延长,存在的风险也大。一是建材价格变动
风险，钢材、水泥、沙、石、砖是建筑施工中主要的材料,其价格的高低直接影响着建设成本。二
是人工成本的上涨，随着我国和谐社会的进一步建设，农民工的合法权益必将受到越来越广泛关
注，以农民工为主的建筑行业的人工费将有较大幅度的提升；
（3）市场供求风险。由于目前房地产市场供求形势不景气，投入的资金面临无法及时回收
风险及利息负担进一步扩大的风险。
（4）设计变更风险。由于在实际工作中，方案设计不合理及与施工相脱节等原因引起的设
计变更。在大多数情况下，设计变更往往带来投资的增加，设计变更越多，成本增加风险会越大。
五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
1、董事会说明
公司报告期非同一控制下企业合并堂汉公司和南星公司，合计形成商誉 45,563.42 万元。瑞
华会计师事务所认为根据堂汉公司、南星公司目前的状况，尚无法预见到两家公司在较近期间内
能够大规模提升生产能力，为企业带来较好的现金流量和投资回报；由于目前金属矿产品处于下
降趋势，公司进行期末减值测试聘请具备相应资质的专业机构出具的矿权评估报告采用的基准日
前 3 年、5 年的平均价格与目前市场价格有一定差距，金属矿产品未来的价格走势将对企业的估
值产生重大影响；纳入价值估算范围的部分储量尚未取得国土资源部门的备案登记文件。因此认
为难以对于公司商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,无法对于是否应该计提商誉减值准备
和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计,对公司 2014 年度财务报告发表了保留意见。
董事会对此说明如下：
（1）公司对报告期增资收购堂汉公司及并购南星公司进行期末减值测试，聘请了具备相应
资质的专业机构分别出具了矿权评估报告和商誉减值测试报告。根据商誉减值测试报告，堂汉公
司和南星公司截至 2014 年 12 月 31 日的净资产评估价值分别为 50,380.19 万元和 68,569.16 万元。
鉴于净资产公允价值高于投资成本，包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额没有低于
其账面价值，因而无需计提商誉减值准备。
（2）2014 年堂汉公司归属于公司的净利润为-65,709,171.61 元。主要原因除了堂汉公司因停
产整改等原因未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低外，财务费用负担、管理费用居
高不下也是主要原因，而部分生产设备环保排放未能达标，需要进行技术升级设备改造，一定程
度上也影响了堂汉公司的恢复生产工作。南星锑业 2014 年销售收入 2,841,235.16 元，净利润
-4,348,243.19 元，未能达到销售收入 5601.54 万元，总盈利 5253.27 万元的预期效果，其主要是
由于历史遗留问题未能得到解决，导致未能按预定计划恢复生产。此外部分设备环保排放未能达
标，正在进行技术升级设备改造工作和茶山矿矿井积水也一定程度上延缓了南星锑业恢复生产工
作的开展。
2015 年堂汉公司将根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生
产线做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生产经营现
状，编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。调整债务结
构、减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继续保持与政府
及相关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。2015 年,公司将继续坚持稳中求进总基调，
坚持以提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，以资产整合、优化结构和化解资金风险为重
点，以强化管理为抓手，推动运营服务升级提质、市场开拓升级提档、精细管理升级提效，积极
开创公司持续健康发展新局面。结合公司实际，将加快业务结构调整、进行资产整合，通过置换
或受让部分存量资产、调整部分业务，优化资产结构和债务结构，降低负债率、减少财务费用、
增加资金流动性，提高公司的盈利能力。
（3）公司将尽快推进纳入价值估算范围的部分储量取得国土资源部门的备案登记文件。
2、监事会说明
公司聘请的瑞华会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了保留意见审计报告。公司监
事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，
同意董事会对瑞华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注
董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计估计变更
（1）会计估计变更的原因
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折
旧办法的规定，公司子公司广西岑罗高速公路有限责任公司对广西筋竹至岑溪高速公
路资产采用车流量法计提折旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车
流量进行相除计算单车折旧，每三年对车流量重新进行测算。截止 2013 年 4 月 30
日，岑罗路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此岑罗公司委托
广西交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西交通规划设计研究院于
2013年11月出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，测算
结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折
旧系数，将导致岑罗路在批准的经营期限内提前收回投资。
（2）会计估计变更的内容
岑罗路单车折旧系数由 7.13 元/辆调整为 6.38 元/辆（折算为标准小客车）。本次
会计估计变更自董事会审议通过之日（2014 年 1 月 1 日）起执行。
（3）会计估计变更的会计处理及其影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更影响当
期会计报表的项目及影响金额如下：
受影响的 2014 年度
报表项目 变更前 变更影响额 变更后
累计折旧 251,434,926.08 -4,461,728.25 246,973,197.83
营业成本 2,337,354,500.91 -4,461,728.25 2,332,892,772.66
公司上述会计估计变更履行了必要的决策程序，相关会计处理符合《企业会计准
则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
2、会计政策变更
自 2014 年 1 月 26 日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合
营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号——
在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求,自 2014 年 7 月 1
日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
经公司第七届董事会第三十四次会议于 2014 年 8 月 19 日决议通过，公司于 2014
年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计
准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔
接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
会计政策变更的内容及其 对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相
准则名称
对本公司的影响说明 关财务报表项目的影响金额
影 响 金 额 增 加 +/
项目名称
减少-
本公司持有中港投资有限
《企业会计 公 司 20% 股 权 ， 投 资 成 本 长期股权
-4,800,000.00
准则第 2 号—— 4,800,000.00 元，按照《企业 投资
长期股权投资 会计准则第 2 号—长期股权投
（ 2014 年 修 资》的规定，由"长期股权投资”
可供出售
订）》 项目调整至“可供出售金融资 4,800,000.00
金融资产
产”项目列报。
本公司持有南宁维德投资 长期股权
《企业会计 管理有限公司 10%股权，投资 -1,500,000.00
投资
准则第 2 号—— 成本 1,500,000.00 元，按照《企
长期股权投资 业会计准则第 2 号—长期股权
（ 2014 年 修 投资》的规定，由 “长期股权 可供出售
1,500,000.00
订）》 投资”项目调整至“可供出售金 金融资产
融资产”项目列报。
《企业会计 本公司持有中信汕头滨海
准则第 2 号—— 新城投资发展有限公司 7%股 长期股权
-35,000,000.00
长期股权投资 权，投资成本 35,000,000.00 投资
（ 2014 年 修 元，按照《企业会计准则第 2 号
订）》 —长期股权投资》的规定，由
“长期股权投资”项目调整至 可供出售
35,000,000.00
“可供出售金融资产”项目列 金融资产
报。
《企业会计 财务报表列报准则和证监
准则第 30 号-财 会相关信息披露规范对报表格 递延收益 67,689,392.89
务 报 表 列 报 式的调整导致的报表项目间重
（ 2014 年 修 分类，按照《企业会计准则第
订）》 30 号——财务报表列报（2014 其他非流
年修订）》第十二条的规定同步 -67,689,392.89
动负债
调整比较数据的填列口径。
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对被
投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可
供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对合
营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有
权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部
分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发
股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之
间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修
订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在被投资企业净资产中所
享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企
业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计
政策变更进行会计处理。
此外，财务报表列报准则和证监会相关信息披露规范对报表格式的调整导致的报
表项目间重分类，按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》
第十二条的规定同步调整比较数据的填列口径。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
六、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定情况
现行公司章程对公司现金分红政策已作出详细规定。近期公司将制订未来三年（2015-2017
年）股东回报规划。
2014 年公司对现金分红政策及股东回报规划的执行符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
2、2013 年度公司现金分红情况
经公司 2013 年度股东大会审议批准，公司 2013 年度利润分配方案为：2013 年度，母公司实
现净利润 210,020,568.09 元，按母公司实现的净利润计提 10%法定盈余公积金 21,002,056.81 元，
加上母公司未分配利润年初余额 983,905,799.13 元，扣除已支付的 2012 年度普通股股利
25,014,045.96 元。2013 年度利润分配以 833,801,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.21 元（含税），共计分配 17,509,832.17 元，剩余未分配利润 1,130,400,432.28 元结转以后年
度。
公司于 2014 年 7 月 1 日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露
了《广西五洲交通股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，除广西交通投资集团有限公司、
招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金管理局
的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其他股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2014 年 7 月 4 日）登记在册并在上海证券交
易所收市后的全体股东派发，除权（除息）日：2014 年 7 月 7 日，现金红利发放日：2014 年 7
月 7 日。
3、2014 年度公司现金分红预案
根据公司章程第一百五十七条（二）款的规定，公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三
十。 在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当
年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是下列情形之一：①公司当年年末合
并报表资产负债率超过 70%； ②公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低
于 0.1 元。2014 年公司合并报表资产负债率为 77.5%，实现的归属公司股东的每股可供分配利润
为 0.09 元，出现公司章程所规定的特殊情形。
为此，公司 2014 年度利润分配拟不分配，未分配利润全部结转以后年度。
4、报告期公司无现金分红政策调整情况
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的 中归属于上
分红 每 10 股转 报表中归属于
红股数 息数(元) 数额 市公司股东
年度 增数（股） 上市公司股东
（股） （含税） （含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2014 年 0 0 0 0 73,434,924.27 0
2013 年 0 0.21 0 17,509,832.17 191,810,525.08 9.13
2012 年 0 0.30 0 25,014,045.96 316,928,279.73 7.89
七、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
2014 年，公司认真履行社会责任和义务，继续支持社会公益，扶助弱势群体，不断促进和周
边社区及管辖路段沿线居民的和谐发展，努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。一年来，公
司积极组织青年团员代表到河池市都安县东庙乡永平小学开展爱心助学活动，组织员工代表到右
江区大楞乡中心小学开展助学活动，共捐赠学习物资 20032 元；带领青年团员到岑溪市岑城镇垌
尾村半河小学开展“迎六一、献爱心、送温暖”慰问活动，与上林县明亮镇万古村开展“结对帮
扶”活动；在“美丽广西清洁乡村”活动中，向南宁市兴宁区三塘镇捐赠 12000 元购买清洁用
具；组织公司全体员工为贵港收费站困难职工罗友聪同志进行爱心捐款共计 44148.3 元。
公司秉承以人为本的核心价值观，关注员工工作与生活，为员工解决实际困难。在工资总额
调整下降的情况下，适当提高一线员工工资占比，保障一线人员收入水平；建设职工食堂，解决
大部分驻邕职工中午就餐问题；金宜路东江收费站撤销期间，公司积极协调有关单位，帮助分流
人员落实新工作岗位；组织广大员工为贵港站困难职工捐款 4 万余元，将温暖送到员工心里。
2014 年，公司牢固树立上市公司的安全责任意识，认真贯彻落实国家、自治区和上级单位有
关安全生产的工作部署，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，切实把安全
生产放在首位，突出重点，深化安全生产隐患专项整治。一是重点抓在建工程项目、高速公路运
营养护作业、特别是资源开发安全风险防范管理；二是突出抓好重点时段、重大节日和重点部位
的安全监管，强化防范，确保安全生产形势总体平稳；三是落实安全监管责任，定期和不定期开
展安全大检查，对排查出的安全隐患，及时督促整改，把各类安全隐患消除在萌芽状态，确保安
全生产；四是及时掌握各种险情预报，及时发布预警信息，加强应急保障工作，确保在险情期间
安全生产无事故；五是继续抓好安全生产应急队伍的建设，根据生产实际情况，及时修订安全生
产应急预案。通过各单位的共同努力，全年未发生安全生产责任事故。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
子公司广西堂汉锌铟股份有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司属于国家环境保护部门
规定的重污染行业的单位，公司分别于 2014 年 4 月、2014 年 6 月完成收购。两公司为非煤矿资
源有色金属生产单位，均属国控重金属生产企业，必须建立污水、废气和尾矿处理的环保系统。
堂汉公司集采掘锡矿、选锡矿、冶炼综合生产单位，主要产品为锡锭、锡焊料、锌锭、铟。
生产过程中产生的污染物为冶炼中排放的烟气含二氧化硫、采矿和选矿过程中排放的水溶液中含
有重金属离子及产生含有重金属粒子的尾矿。
南星公司采掘锑多金属矿，分别选出的产品为：锑、钨、铅、锌等精矿，对外销售。生产过
程中产生的污染物为采矿和选矿过程中排放的水溶液中含有重金属离子。
我公司收购后，按照轻重缓急的原则,依照国家安全生产和环境保护的相关规定和要求,投入
必要的资金,解决好历史遗留问题,以确保在安全、环保的前提条件下，开展生产经营，追求企业
利润。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影
响。
1、会计估计变更
（1）会计估计变更的原因
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59 号）对固定资产折旧办法的规定，公
司子公司广西岑罗高速公路有限责任公司对广西筋竹至岑溪高速公路资产采用车流量法计提折
旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧，每三年对
车流量重新进行测算。截止 2013 年 4 月 30 日，岑罗路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新
预测车流量。为此岑罗公司委托广西交通规划设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西交
通规划设计研究院于 2013 年 11 月出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报
告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧
系数，将导致岑罗路在批准的经营期限内提前收回投资。
（2）会计估计变更的内容
岑罗路单车折旧系数由 7.13 元/辆调整为 6.38 元/辆（折算为标准小客车）。本次会计估计变更自
董事会审议通过之日（2014 年 1 月 1 日）起执行。
（3）会计估计变更的会计处理及其影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更影响当期会计报表的项
目及影响金额如下：
2014 年度
受影响的报表项目
变更前 变更影响额 变更后
累计折旧 251,434,926.08 -4,461,728.25 246,973,197.83
营业成本 2,337,354,500.91 -4,461,728.25 2,332,892,772.66
公司上述会计估计变更履行了必要的决策程序，相关会计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
2、会计政策变更
自 2014 年 1 月 26 日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号
——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部
的要求,自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企
业提前执行。经公司第七届董事会第三十四次会议于 2014 年 8 月 19 日决议通过，公司于 2014
年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制
2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期
和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财务报表
会计政策变更的内容及其对本公司 项目的影响金额
准则名称
的影响说明
项目名称 影响金额增加+/减少-
本公司持有中港投资有限公司 20%
《企业会计准则第 股权，投资成本 4,800,000.00 元，
长期股权投资 -4,800,000.00
2 号——长期股权 按照《企业会计准则第 2 号—长期
投 资 （ 2014 年 修 股权投资》的规定，由"长期股权投
订）》 资”项目调整至 “可供出售金融资 可供出售金融资
4,800,000.00
产”项目列报。 产
本公司持有南宁维德投资管理有限
《企业会计准则第 公 司 10% 股 权 ， 投 资 成 本 长期股权投资 -1,500,000.00
2 号——长期股权 1,500,000.00 元，按照《企业会计准
投 资 （ 2014 年 修 则第 2 号—长期股权投资》的规定，
可供出售金融资
订）》 由 “长期股权投资”项目调整至“可 1,500,000.00
产
供出售金融资产”项目列报。
《企业会计准则第
本公司持有中信汕头滨海新城投资
2 号——长期股权 长期股权投资 -35,000,000.00
发展有限公司 7%股权，投资成本
投 资 （ 2014 年 修
35,000,000.00 元，按照《企业会计
订）》
准则第 2 号—长期股权投资》的规
定，由 “长期股权投资”项目调整至 可供出售金融资
35,000,000.00
“可供出售金融资产”项目列报。 产
《企业会计准则第
财务报表列报准则和证监会相关信
30 号-财务报表列 递延收益 67,689,392.89
息披露规范对报表格式的调整导致
报（2014 年修订）》
的报表项目间重分类，按照《企业
会计准则第 30 号——财务报表列报
（2014 年修订）》第十二条的规定 其他非流动负债 -67,689,392.89
同步调整比较数据的填列口径。
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对被投资单位不具有
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长
期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》
后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进
行会计处理。
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对合营和联营企业因
接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持
共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持
股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降
部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资（2014 年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在被投资企业净资
产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股
权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会
计处理。
此外，财务报表列报准则和证监会相关信息披露规范对报表格式的调整导致的报表项目间重分类，
按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》第十二条的规定同步调整比较数
据的填列口径。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 26 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公
司本年度合并范围比上年度增加 9 户，减少 1 户，详见本附注七“合并范围的变更”。
4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出
说明。
1、董事会说明 公司报告期非同一控制下企 业合并堂汉公司和南星公司，合计形成商誉
45,563.42 万元。瑞华会计师事务所认为根据堂汉公司、南星公司目前的状况，尚无法预见到两
家公司在较近期间内能够大规模提升生产能力，为企业带来较好的现金流量和投资回报；由于目
前金属矿产品处于下降趋势，公司进行期末减值测试聘请具备相应资质的专业机构出具的矿权评
估报告采用的基准日前 3 年、5 年的平均价格与目前市场价格有一定差距，金属矿产品未来的价
格走势将对企业的估值产生重大影响；纳入价值估算范围的部分储量尚未取得国土资源部门的备
案登记文件。因此认为难以对于公司商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,无法对于是否应该
计提商誉减值准备和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计,对公司 2014 年度财务报告
发表了保留意见。 董事会对此说明如下： （1）公司对报告期增资收购堂汉公司及并购南星公
司进行期末减值测试，聘请了具备相应资质的专业机构分别出具了矿权评估报告和商誉减值测试
报告。根据商誉减值测试报告，堂汉公司和南星公司截至 2014 年 12 月 31 日的净资产评估价值分
别为 50,380.19 万元和 68,569.16 万元。鉴于净资产公允价值高于投资成本，包含分摊商誉的资
产组或资产组组合的可收回金额没有低于其账面价值，因而无需计提商誉减值准备。 （2）2014
年堂汉公司归属于公司的净利润为-65,709,171.61 元。主要原因除了堂汉公司因停产整改等原因
未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低外，财务费用负担、管理费用居高不下也是主
要原因，而部分生产设备环保排放未能达标，需要进行技术升级设备改造，一定程度上也影响了
堂汉公司的恢复生产工作。南星锑业 2014 年销售收入 2,841,235.16 元，净利润-4,348,243.19
元，未能达到销售收入 5601.54 万元，总盈利 5253.27 万元的预期效果，其主要是由于历史遗留
问题未能得到解决，导致未能按预定计划恢复生产。此外部分设备环保排放未能达标，正在进行
技术升级设备改造工作和茶山矿矿井积水也一定程度上延缓了南星锑业恢复生产工作的开展。
2015 年堂汉公司将根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生产线
做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生产经营现状，
编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。调整债务结构、
减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继续保持与政府及相
关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。2015 年,公司将继续坚持稳中求进总基调，坚持
以提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，以资产整合、优化结构和化解资金风险为重点，
以强化管理为抓手，推动运营服务升级提质、市场开拓升级提档、精细管理升级提效，积极开创
公司持续健康发展新局面。结合公司实际，将加快业务结构调整、进行资产整合，通过置换或受
让部分存量资产、调整部分业务，优化资产结构和债务结构，降低负债率、减少财务费用、增加
资金流动性，提高公司的盈利能力。 （3）公司将尽快推进纳入价值估算范围的部分储量取得国
土资源部门的备案登记文件。 2、监事会说明 公司聘请的瑞华会计师事务所对公司 2014 年度
财务报告出具了保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出
的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对瑞华会计师事务所出具非标意见审计报
告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者
利益。
