广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事
         关于对公司资产置换暨关联交易的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《广西五洲交通股份有限公司章程》以及《广西五洲交通股份有限公司关
联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）的
独立董事，我们对公司关联交易事项发表独立意见如下：
      一、资产置换暨关联交易事项
      柳州至南宁高速公路全段改扩建工程将在年内对平宾路进行改扩建，改扩
建完成后柳州至南宁高速公路收费经营权将覆盖原有路段内的其他收费经营权
限,为解决收费经营权限主体问题,公司拟以平宾路资产及收费经营权与广西交
通投资集团有限公司所持有的广西岑兴高速公路发展有限公司 34%股权进行资
产置换,因交易对方为广西交通投资集团有限公司为公司的控股股东，此次资产
置换形成关联交易。
    二、资产置换暨关联交易的定价依据
      根据具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲
交通股份有限公司拟资产置换涉及的柳王高速公路小平阳至王灵段资产价值评
估》（中联评报字[2018]第 2021 号），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，平宾
路的评估值为 86959.41 万元；根据具有证券、期货资格的中联资产评估集团有
限公司出具的《广西交通投资集团公司与广西五洲交通股份有限公司进行资产
置换涉及的广西岑兴高速公路发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2018]第 2020 号），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，岑兴
公司股东全部权益价值（净资产价值）的评估值为 416918.14 万元，34%股权对
应的评估价值为 141752.17 万元。此次交易，平宾路价格拟定为 86959.41 万元，
岑兴公司 34%股权价格拟定为 141752.17 万元，公司还需现金补足 54792.76 万
元。此次交易事项的资产评估结果已按广西壮族自治区国资委的相关规定完成
了备案。
    三、资产置换暨关联交易决策程序
    上述资产置换暨关联交易事项已经公司第九届董事会第四次会议(临时)审
议通过，并决定提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。关联董事已回避表
决。
    上述资产置换暨关联交易中, 定价具有证券、期货资格的评估公司出具的评
估报告为价格基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则, 未
发现有损害公司及中小股东利益的情形。
广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事


                  赵   振

                  秦   伟

                  咸海波

                  孙泽华


             2018 年 11 月 15 日