证券代码：600368            证券简称：五洲交通     公告编号：2018-037

                    广西五洲交通股份有限公司
             2018 年第三次临时股东大会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：


   本次会议是否有否决议案：无


一、      会议召开和出席情况



(一)      股东大会召开的时间：2018 年 12 月 3 日


(二)      股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28

   楼公司第二会议室


(三)      出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：


1、出席会议的股东和代理人人数                                                 7

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                      159,199,867

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总

数的比例（%）                                                           14.1431


(四)      表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

    本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东
及股东代理人共 7 人，持有（代表）股份 159,199,867 股，占截止出席股东大会
的股权登记日（2018 年 11 月 26 日）公司总股份 1,125,632,068 股 14.1431%。
其中：出席现场会议的股东代理人 2 人,代表股份 159,113,167 股，占出席本次
会议的股权登记日（2018 年 11 月 26 日）公司总股份 1,125,632,068 股的 14.1354%；
通过网络投票的股东 5 人，持有（代表）86,700 股，占截止出席股东大会的股
权登记日（2018 年 11 月 26 日）公司总股份 1,125,632,068 股的 0.0077%。国浩
律师（南宁）事务所张咸文、朱敏律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召
集，梁君董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司 6 名董
事、 1 名监事、董事会秘书出席了会议。

(五)     公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事 12 人，出席 6 人，韩道均、周异助、杨旭东董事和赵振、秦伟、
   咸海波独立董事因其他公务不能出席本次大会，特此请假；
2、公司在任监事 6 人，出席 1 人，侯岳屏、余丕团、苏爱科、孙旭、林明监事
   因其他公务不能出席本次大会，特此请假；
3、董事会秘书黄英强先生出席会议；其他一名非高管人员列席会议。


二、     议案审议情况



(一)     非累积投票议案


1、 议案名称：关于公司资产置换暨关联交易的议案

   审议结果：通过

表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                  弃权

                    票数          比例（%）   票数          比例    票数          比例

                                                            （%）                 （%）

       A股      159,144,867 99.9654           55,000    0.0346             0             0
    为妥善解决柳王高速公路小平阳至王灵段（以下简称平宾路）收费经营权限
主体的问题，公司同意以平宾路资产及收费经营权与广西交通投资集团有限公司
所持有的广西岑兴高速公路发展有限公司 34%股权进行资产置换。置入资产与置
出资产的交易价格差额公司将以现金方式支付。本次资产置换满足《企业国有资
产交易监督管理办法》第三十一条第二款：“同一国家出资企业及其各级控股企
业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让”的情形，可以采取非
公开协议转让方式。
    (二)     涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案        议案名称                   同意                 反对            弃权
序号                            票数          比例      票数 比例（%） 票数 比例（%）
                                              （%）
1       关于公司资产置         3,177,747      98.2986   55,000    1.7014         0               0
        换暨关联交易的
        议案



    (三)     关于议案表决的有关情况说明

    关联股东广西交通投资集团有限公司已回避表决。


    三、     律师见证情况



    1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所

    律师：张咸文、朱敏

    2、 律师鉴证结论意见：

        公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
    大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和
    表决结果合法有效。《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司
    2018 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 》， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
    （www.sse.com.cn）。


    四、     备查文件目录



    1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；


    2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；


    3、 上海证券交易所要求的其他文件。
广西五洲交通股份有限公司
        2018 年 12 月 4 日