广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
                              工作细则
      （2020 年 12 月 29 日公司第九届董事会第十六次会议审议通过）




    第一章     总则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以

下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司

特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事。经

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（总会计师、财务负责

人）、董事会秘书、总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    第二章     人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事占半数以

上。其人员组成由董事会审议批准。

    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，

负责主持委员会工作，主任委员人选在委员内产生并经董事会审议批准。

    第六条   薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满经董事会审

议批准可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第七条   薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常工作机构，履行薪酬与

考核委员会的日常管理职责，负责日常工作联络和会议组织等工作。


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       第三章    职责权限
    第八条      薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对

其进行年度绩效考评；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第九条      董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报

董事会批准。

       第四章    决策程序
    第十一条      工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和根据

公司年度业绩成果作自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员


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进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第五章       议事规则
    第十三条     薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，会议由主任委员主

持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

    第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决；会议可以采

取通讯表决的方式召开。

    第十六条     工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请

公司董事、监事及其他高级管理人员等列席会议。

    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有决议，出席会议的委员应当在会

议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书保存。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第六章       附则


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    第二十三条   本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，

报董事会审议通过。

    第二十五条   本细则解释权归属公司董事会。




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