五洲交通：五洲交通信息披露事务管理制度2021-12-30
广西五洲交通股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021 年 10 月 26 日公司第十届第三次董事会审议通过修订）
第一章 总 则
第一条为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事
务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1
号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董
事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，各部门、（分）
子公司的主要负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体。“及时”是指自起算日起或者触及
披露时点的两个交易日内或在中国银行间市场交易商协会
规定时间内，“披露”是指在规定时间内、通过指定的媒体、
按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达上海
证券交易所和中国证监会或按中国银行间市场交易商协会
要求报送。
第三条本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员及其他领导成员；
（五）公司各部门以及各下属公司的主要负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东及其董事、监
事、高级管理人员；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适
用本制度。法律法规或中国银行间市场交易商协会（以下简称
“交易商协会”）另有规定的，从其规定。
本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至
付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止
的其他情形期间。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时、公平，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广
告性、恭维性或诋毁性的词句。
第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条公司证券及其衍生品种和债务融资工具如同时
在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市
场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第八条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要
进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息
披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相
关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十条信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、
完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的
持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券
交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的规定
及时披露相关信息，且在发生类似事件时，按照同一标准予
以披露。
第十四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性
商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资
者的，可以暂缓披露。办理暂缓披露的信息需符合下列条件：
（一）相关信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等
情形；
（二）及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。
第十五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等
情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益
的，可以豁免披露。
办理豁免披露的信息需符合下列条件：
（一）相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形；
（二）按上海证券交易所《股票上市规则》披露可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或者危害公司及投资者
利益。
第十六条公司审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂
缓、豁免情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有关
信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。对于不符合暂缓、豁
免披露条件的信息，应当及时披露。
第十七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的标准与范围
第一节 定期报告
第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有
重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第二十条公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范
性文件规定的期限内完成编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编
制完成并披露。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束
之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计
年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披
露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司
应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第二节 临时报告
第二十六条公司披露的除定期报告之外的其他公告为
临时报告。
第二十七条应当披露的交易
（一）本条款所称“交易”包括下列事项:
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
（三） 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（四）公司涉及前述有关交易事项的披露标准计算及公
告的内容和格式，遵照上海证券交易所股票上市规则规定。
第二十八条关联交易事项
（一） 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以
下交易：
1.第二十七条第（一）款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
9.公司参股公司与公司的关联人之间发生转移资源或
者义务事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的。
（二）关联交易事项披露标准为：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含）
以上的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
3. 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者
评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）公司涉及前述有关关联交易事项的披露标准计算
及公告的内容和格式，遵照上海证券交易所股票上市规则规
定。
第二十九条公司发生或出现以下其它事项情况，应当及
时公告：
（一） 发生涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，
以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼，公司也应当及时披露。
（二） 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相
关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
（三） 业绩预告、业绩快报和盈利预测
公司预计年度经营业绩将出现净利润为负值、净利润与
上年同期相比上升或者下降 50%以上、实现扭亏为盈情形之
一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计
中期和第三季度业绩将出现上述情形之一的，可以进行业绩
预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩
预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
（四） 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转
增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
（五） 股票交易异常波动和传闻澄清
公司股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务
规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交
易异常波动公告。
（六） 回购股份
公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时
披露董事会决议、回购股份预案。
（七） 吸收合并
公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合
并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示
性公告。
（八）定向增发、配股、发行可转债等再融资涉及的重
大事项
公司定向增发、配股、发行可转债按规定应及时披露的
事项，应当及时向上海证券交易所报告并披露相关内容。
（九） 权益变动和收购
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及该公司
的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照
《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及
时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时
发布提示性公告。
（十）股权激励
公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和
上海证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序
和报告、公告义务。
（十一）破产
公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品
种应当按照上海证券交易所股票上市规则有关规定予以停
牌、复牌和风险警示，公司应当每月披露一次破产程序的进
展情况。
（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他应披
露事项。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
本条所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第三十四条公司控股子公司发生本办法第三十条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三节 债券发行
第三十六条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规
定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计
报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
第三十七条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提
示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作
出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任
何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读
本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真
实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资
价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
第三十八条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务
管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事
务负责人相关情况。
第三十九条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资
工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当
期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第四十条公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等
职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材
料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关
异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，
配合公司履行信息披露义务。
第四节 债券存续期信息披露
第四十一条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时
间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证
券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露
渠道上的时间。
第四十二条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要
求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上
一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计
机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信
息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月
内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的
1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得
早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、
利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财
务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比
照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第四十三条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度
第四十二条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的
说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间
等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露
义务。
第四十四条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿
债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项
的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不
限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业
务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理
人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理
或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的
人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生
重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超
过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放
弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或
者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、
重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相
关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措
施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押
或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散
及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约
定。
第四十五条公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，
履行本制度第四十四条条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项
形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员
知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之
日后 2 个工作日内履行本制度第四十四条规定的重大事项的信
息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展
或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能
产生的影响。
第四十六条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披
露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；
公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第四十二
条条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第四十七条公司变更债券业务信息披露事务负责人的，应
当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未
在债券业务信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，
视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任
人员之日后 2 个工作日内披露。
第四十八条债务融资工具存续期内变更增进机构的，变更
后的增进机构应当在不晚于信用增进承诺函披露之日前披露信
息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内
容。
第四十九条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当
按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5
个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第五十条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的
财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全
面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后
30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正
事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司
相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的
财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日
内披露审计报告及经审计的财务信息。
第五十一条债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应
当接受交易商协会的自律管理，比照本制度中对公司的要求履行
相应义务，并在提交债务融资工具登记要变更申请之日前披露信
息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内
容。
第五十二条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款
等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露
相关条款的触发和执行情况。
第五十三条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本
金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第五十四条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司
应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第五十五条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或
兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；
存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息
或兑付的公告。
第五十六条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管
理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。
公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进
行披露。
第五十七条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提
请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信
用增进程序的公告。
第五十八条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管
理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
第五十九条破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定
期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2
个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产
变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变
价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、
和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投
资者决策的重要信息之日后 5 个工作日内披露上述文件的主要
内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息
披露义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披
露。
第四章 信息披露的管理和责任
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人
在信息披露中的职责
第六十条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，由
公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，
由董事会秘书负责处理信息披露事务。证券部是公司的信息
披露事务管理部门，是负责公司信息披露的工作机构。公司
各职能部门负责人、下属公司负责人及其他信息披露义务人
是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露数据
及信息材料负责。
公司董事长为债券业务信息披露事务负责人。债券业务
信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披
露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第六十一条董事会秘书职责
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董
事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，持续关注媒体对
公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司财务负责人应
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（二） 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露
义务人依法履行信息披露义务、办理信息披露业务；
（三） 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待
投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资
料，董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事
会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。；
（四） 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工
作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保
守秘密，董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，
其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不
得对外发布任何公司未公开重大信息，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向上海证券交易所报告。
第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
等人员和机构的职责
第六十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露。
第六十三条相关信息披露义务人职责
（一） 董事及董事会
1.公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内
容的真实、准确、完整。
2.董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动
调查、获取信息披露决策所需要的资料；
3.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公
司董事会，同时知会董事会秘书；
4.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向
投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
（二） 监事及监事会
1.监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、
准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息
披露相关职责的行为进行监督；
2.监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在
违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
3.监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和
审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况；4.监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相
关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
5.监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公
司董事会，同时知会董事会秘书；
6.除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外
发布未公开重大信息。
（三） 高级管理人员
1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报
告和其他事项的询问；
3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，
应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
4.非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公
司未披露信息。
（四） 公司各部门、下属公司的负责人
1.公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总
经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、
资金运作情况和盈亏情况；
2.公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会
秘书完成披露事项。
4.公司各部门、下属公司的负责人应督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理和重大信息报告制度，确保本部
门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘
书。
第三节 公司股东及实际控制人
第六十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分
之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公
司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十五条公司控股股东和持股5%以上的大股东出现
或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘
书，并履行相应的披露义务。
公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化;
2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4.中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
第六十六条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露相关文件、资料的记录和保管
第六十八条公司证券部负责公司信息披露文件、资料的
档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负
责档案管理事务。
第六十九条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属
公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以
妥善保管。
第七十条证券部负责保管招股说明书、公告书、定期报
告、临时报告以及股东大会决议和记录、董事会决议和记录、
监事会决议和记录等资料原件，保管期限为十年以上。
第七十一条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会
秘书批准，证券部负责提供。
第六章 重大信息内部报告和审批程序
第七十二条公司信息报告义务人应在知悉本制度规定
的内部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最快
捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有
关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司证券部：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人员有实质性的接触或该事项有实质
性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重
大变更、中止或者解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门
否决时；
（五）事项实施完毕时。
第七十三条各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、
证券部报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实
性、准确性和完整性，报告信息的具体内容及其他要求按照
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及本制
度执行。
第七十四条公司董事会秘书或证券部在收到公司信息报告
义务人报告的重大信息后，应按照有关规定对上报的内部重
大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务
的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会
或监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应审批
和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第七十五条公司信息披露按以下内部报告和审批程序
进行：
第一步：公司各部门、下属公司及其他信息披露义务人
履行各自内部信息报告审批程序；
第二步：公司各部门、下属公司及其他信息披露义务人
向董事会秘书报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料，
重大信息应第一时间通报给董事会秘书，并由董事会秘书报
告董事长。
第三步：董事长在接到报告后，根据具体事项情况决定
召集召开董事会会议审议或采用其他方式向董事会报告。
第四步：董事会秘书根据董事长的指示组织编制相关议
案提交董事会审议并按审批权限决定是否提交公司股东大
会审议或是通过其他方式向董事会报告有关情况。
第五步：董事会秘书组织临时报告的编制和披露工作。
第七十六条公司信息公开披露后，由证券部负责将在上
海证券交易所的公告以通知形式送达公司各董事、监事、高
级管理人员以及与该信息披露有关的其他信息披露义务人。
第七章 信息披露程序
第七十七条公司定期信息披露，由公司董事会秘书按规
定及时组织编制定期信息披露文件，董事长召集召开董事会
会议审议通过或监事会主席召集召开监事会会议审议通过
后，董事会秘书组织完成定期信息的披露工作。
第七十八条公司临时信息披露，公司董事、监事、高级
管理人员及其他信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当
按照公司规定立即履行报告义务，董事会秘书组织完成临时
信息的披露工作。
第七十九条公司在履行信息披露义务时履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二）证券部根据董事会秘书的要求统一组织编制信息
披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行审核并签字确认；
（四）证券部将信息披露文稿报送上海证券交易所审核
并联系指定媒体办理信息披露事宜；
（五）证券部将债券信息披露文件按符合规定的格式送
达交易商协会综合业务和信息服务平台；
（六）董事会秘书负责、证券部按要求对信息披露文件
及公告进行归档保存。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立
并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及管理
层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关
控制制度的有效实施。
第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理
和会计核算的内部控制制度。
第八十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第九章 信息沟通
第八十三条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，
投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通等由公司董事会秘书统筹安排。
第八十四条证券部负责记录公司接待投资者来访等情
况，负责相关档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内
容至少记载活动参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
第八十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十六条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、
证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真
实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 信息披露的保密和处罚
第八十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司
可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第八十八条公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的
可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。
第八十九条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的
重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
在重大事件信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。不得
以公司名义擅自对外披露本制度规定的重大信息或对已披
露的重大信息做任何解释或说明。不得进行内幕交易或配合
他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
公司应当按照公司《内幕信息知情人登记制度》的相关
规定，做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露
前的内幕信息知情人的登记管理工作。
第九十条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、
宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开
重大信息。
第九十一条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息
披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻
重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，
并依据法律、法规，追究法律责任。
第十一章 附则
第九十二条对资产支持票据、境外非金融企业债务融资工具
等产品的信息披露另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第九十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效
并实施。公司五届十七次董事会审议通过的《广西五洲交通
股份有限公司信息披露制度》、公司五届十八次董事会审议
通过的《广西五洲交通股份有限公司信息披露事务管理制度》
和公司七届八次董事会审议通过的《广西五洲交通股份有限
公司信息披露管理制度》同时废止。
第九十五条本制度由董事会负责解释。
