广西五洲交通股份有限公司
 独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的
                                 意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（简称公司）
的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，现对公司第十届董事
会第五次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

一 、关于公司 2021 年计提（冲回）大额资产减值准备的事项的独立意见
    根据有关规定，对公司本次计提（冲回）大额资产减值准备进行了认真的核
查，并就有关问题说明如下：公司已就 2021 年度计提（冲回）大额资产减值准
备事项提供了详细的资料，就有关内容做了充分的说明，公司本次计提（冲回）
大额资产减值准备，是在会计师事务所审计的基础上进行的。本次资产减值准备
计提和损失（冲回）处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他
股东利益的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的资产状况，没有损害中小
股东利益。
      我们同意公司 2021 年计提（冲回）大额资产减值准备，并同意提交股东大
会审议。

二、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的》独立意见
    现就公司《2021 年度内部控制评价报告》发表独立意见如下： 报告期内，
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及相关法律法
规的规定，不断完善内部控制体系，我们认为公司出具的《2021 年度内部控制
评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监
督等实际情况。我们认为公司现阶段的内部控制体系与相关制度能够适应公司管
理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的合规运行及公司经营风险的控制
提供保证，能够公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的
利益，不存在违反《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及公司各项内部控
制制度的情形，同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。

三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    1、公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展
和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；
    2、公司 2021 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司章程》关于分红比例的要求，议案审议程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。
    我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。


                                    1
四、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
  （一）根据《公司关联交易制度》的有关规定，对公司 2022 年度日常关联交
易预计事项进行事前认可并发表意见如下：
    1、子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称岑罗公司）与广西交通投
资集团有限公司（简称交投集团）签订代管协议，由岑罗公司继续代管岑溪至水
汶高速公路。2022 年预计代管岑水路收入 3,356.62 万元。
    2、交投集团及下属公司向公司子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称
金桥公司）采购劳保用品、生鲜配送，2022 年预计发生金额 164.50 万元。
    3、按照公司与广西柳桂高速公路运营有限责任公司签订的租赁合同， 2022
年公司预计将从广西柳桂高速公路运营有限责任公司取得办公楼租金收入 6.68
万元。
    4、广西五洲国通投资有限公司 2022 年租赁公司办公场所，2022 年公司预
计将取得办公楼租金收入 19.25 万元；广西五洲国通投资有限公司与岑罗公司、
广西坛百高速公路有限公司（简称坛百公司）合作开展广告业务经营，2022 年
预计发生金额约 141.24 万元。
    5、公司委托广西交投科技有限公司对公司管辖高速公路进行路面检测及桥
梁维护，2022 年预计发生关联交易金额约 152.24 万元。
    6、广西交投宏冠工程咨询有限公司租赁、购买公司五洲国际项目部停车位
及商铺，2022 年预计发生交易金额 1,034.90 万元；公司及子公司委托广西交投
宏冠工程咨询有限公司招标代理，2022 年预计发生费用约 5.00 万元。
    7、广西旅岛高速公路服务区经营有限公司租用金桥公司商铺，并由金桥公
司提供配送服务，2022 年预计租金及配送收入 81.09 万元；公司向旅岛公司采
购商品，2022 年预计发生交易金额 2.00 万元。
    8、金桥公司向广西凌云县山乡农产品有限公司采购商品，2022 年预计发生
交易金额约 10 万元；广西凌云县山乡农产品有限公司租用金桥公司商铺，并由
金桥公司及物业公司提供配送及物业服务，2022 年预计租金及配送收入 18.67
万元。
    9、公司及子公司委托南宁方德商务有限公司进行员工培训，2022 年预计发
生金额 8.10 万元。
    10、公司及子公司委托广西新跨越投资有限责任公司进行员工培训，2022
年预计发生金额 12.00 万元。。
    11、公司及子公司向广西春霞园酒店管理有限公司支付会议费、住宿费等费
用，2022 年预计发生费用 28.70 万元。
    12、子公司岑罗公司、坛百公司委托广西捷通高速科技有限公司开发建设
ETC 运营服务及移动支付系统，支付广西捷通高速科技有限公司系统运维服务费
及移动支付手续费，2022 年预计发生费用约 407.78 万元。
    13、公司委托南宁海蓝数据有限公司进行档案整理及建立管理系统服务，预
计发生服务费用 31.05 万元。

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    14、公司委托广西计算中心有限责任公司开发 OA 系统，支付 OA 系统技术开
发服务费，2022 年预计发生费用约 8.00 万元。
    15、子公司金桥物业公司收取广西五洲房地产有限公司百色分公司百色“半
岛阳光”项目空置房物业服务费，2022 年预计发生金额 20 万元。
16、广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司租用公司子公司广西凭祥万通
物流有限公司办公场所，2022 年预计取得租金 0.73 万元。
    以上关联交易是根据公司经营需要和计划所预计发生的交易，属于正常合理
的范围，因此我们同意将 2022 年度日常关联交易预计事项提交公司第十届董事
会第五次会议审议，并提交公司股东大会审议。关联董事应回避表决。
    （二）对公司 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
      1、对前述关联交易是根据公司经营需要和计划所预计发生的交易，属于正
常合理的范围，同意提交董事会审议。
    2、关于关联交易的定价依据
   （1）商品采购、培训、会议、住宿等定价以市场公允价格为基础，遵循公
平合理原则。
   （2）办公楼出租、租赁广告牌、OA 系统运维服务、ETC 运营服务费及移动
支付手续费、招标代理、仓库及商铺租赁、物业费服务、商铺及车位销售等业务
的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一
致的原则。
   （3）高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，具有公允市场价格。
   （4）高速公路代管收入参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场
价格。
    前述关联交易中,定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了
诚信、公平、公正的原则,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。同意关联
交易事项经公司第十届董事会第五次会议审议通过后提交公司 2021 年年度股东
大会审议。关联董事已回避表决。

五、五洲交通关于与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的事前认可及独立意见
  （一）事前认可意见
    公司及子公司因正常生产经营的需要，与广西交通投资集团财务有限责任公
司（简称财务公司）签订《金融服务协议》并开展存、贷款等金融业务。广西交
通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方
关系，因此形成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
—交易与关联交易》的规定和要求，为公司提供审计服务的容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称容诚所）出具了《与财务公司关联交易的存款、贷款等金融
业务的专项说明》（简称《专项说明》）。作为公司独立董事，审阅了《专项说明》
并对公司涉及财务公司的关联交易事项进行了认真细致的核查，并发表意见：
      1、公司与财务签订《金融服务协议》并开展存、贷款等金融业务是基于正
常经营需要，公司可通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金
                                     3
使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持
和畅通的融资渠道。
      2、公司与财务公司 2022 年关联交易预计情况：存款限额：日均存款余额不
超公司在财务公司日均贷款余额；贷款等综合授信额度：取得的综合授信预计金
额 14 亿元。
    （二）独立意见
      1、公司及子公司因正常生产经营的需要，与财务公司签订《金融服务协议》
并开展存、贷款等金融业务，提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为
公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。
      2、财务公司金融服务的定价原则是（1）结算服务：财务公司向五洲交通及
其子公司提供各项结算服务不收取任何费用；（2）存款服务：财务公司为五洲交
通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同
档次存款的存款利率；（3）信贷服务：向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、
票据承兑、融资租赁、担保等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期
商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别交投集团其他成员单位发放同类贷
款所确定的利率；（4）其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所
收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务
规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费
用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者
为准。
      3、财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，各项监管指
标均符合中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定要求，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司的风
险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提
供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等
控制措施。
      公司在财务公司的存款、贷款等金融业务情况与容诚所出具的《专项说明》
情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等
金融业务的相关规定，公司资金独立使用，资金风险可控，不存在被关联人占用
的风险，且关联交易事项定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、公司担保事项说明及意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》要求，作公司的独立董事，我们对公司担保情况进行说明，并对本期发生的
担保事项发表独立意见：
    （一）公司担保情况专项说明
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 40,000 万元,占
公司最近一期经审计净资产的 7.6%，担保余额为 20,000 万元。提供本次会议审
议的担保事项后，公司对子公司提供的担保总额为 45,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 8.55%。无逾期担保；公司未对股东、实际控制人及其关联方
和其他公司及个人提供担保。
      2、独立意见：公司能够严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律法
规，不存在任何违规或失当的对外担保情况。公司为控投子公司提供连带责任担

                                   4
保，是符合公司及全资子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公
司经营效率、担保风险在可控范
围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （二）本期关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信
用合作联社申请流动资金贷款 1.5 亿元提供担保的事项
（1）事前认可意见：
全资子公司金桥公司为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性
经营，向农信社申请流动资金贷款 1.5 亿元。公司拟对该贷款提供担保，担保
方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。
公司为金桥公司提供连带责任保证事项，风险处于可控范围之内，不会对公司现
在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
我们同意将本事项提交公司第十届董事会第五次会议审议，并提请股东大会审议。
    （2）独立意见：
    本次金桥公司向农信社申请流动资金贷款 1.5 亿元，是为了顺应市场发展要
求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前，推动智慧园区
系统，致力提升园区各项综合实力。前期担保期内金桥公司无违约行为，未来的
经营前景及现金流较好，可按期归还贷款，公司为金桥公司提供连带责任保证，
风险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利
影响，不会损害公司及中小股东的利益。
    公司本次为金桥公司申请流动资金贷款 1.5 亿元提供担保的议案符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司履行了相应的程序。我们认为公司此
次对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更事项
    作为公司的独立董事对公司下述会计估计变更事项发表独立意见：
    1、公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称坛百公司）经营管理
的南宁（坛洛）至百色高速公路（简称坛百路）采用车流量法计提折旧。具体测
算方法是，按照批准的可行性研究报告中的总车流量与资产净值进行相除计算单
车折旧。每三年对车流量重新进行测算,并调整单车折旧系数。
    截至 2021 年 12 月 31 日,坛百路执行的单车折旧系数己满三年,根据广西交
通设计集团有限公司出具的《南宁（坛洛）至百色高速公路交通量预测报告》,
经比较，该报告预测的车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内
收回的投资和资产账面净值差异较大。公司拟将从 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路固
定资产折旧。单车折旧系数将从 19.23 元/辆调整为 16.17 元/辆（折算标准小客
车）。本事项需提交公司股东大会审议。
    2、我们认为，公司进行本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司
财务管理办法》（财工字〔1997〕59 号）固定资产折旧办法规定，坛百路执行调
整后的单车折旧系数合理可行。公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准
则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允
                                   5
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、关于对公司 2021 年年度报告的独立意见
    根据《中华人民共和国证券法》第 82 条的规定和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的相关要求，我们对
公司 2021 年年度报告发表如下独立意见：
    我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2021 年年度报
告公允、全面、真实反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果；公司 2021
年年度报告是真实有效、客观公正的。我们保证公司 2021 年年度报告所披露的
信息真实、准确、完整，承认其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


九、关于公司 2021 年会计估计变更事项的说明
     为了更公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限、预计残
值率与其实际使用寿命和残值更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需
要，根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》第十九条“企业至少应当于每年
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命
预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计残值率预计数
与原先估计数有差异的，应当调整预计残值率”的相关规定，公司于 2021 年 1
月 1 日变更部分固定资产和投资性房地产的折旧年限及残值率。
     五洲交通已对此项会计估计变更采用未来适用法核算，相应减少五洲交通
2021 年度利润总额 585.35 万元、减少净利润 464.25 万元。
    我们认为，上述会计估计变更的会计处理符合企业会计准则的相关规定，变
更后未对公司经营产生影响，没有损害股东的权益。


                                       广西五洲交通股份有限公司独立董事

                                                      邵旭东

                                                      廖东声

                                                      莫伟华

                                                      刘成伟

                                                       2022 年 3 月 30 日




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