(南 搴 )事 潞所
跚国浩律
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GRANDALL LAⅥ 1(NANNING)
`F|RⅣ
法律意见书
国浩律师 (南 宁 )事 务所
关于广 西五 洲交通股份有限公 司
拟收购广西全兴高速公路发展有限公 司 34%股 权之
法律意见书
国浩律师 (南 宁 )律 意字 (2022)第 5048-2号
致 :广 西五洲交通股份有限公司
“ ”
国浩律师 (南 宁)事 务所 (以 下简称 本所 )接 受广西五洲交通股份有
“ ” “ ”
限公司 (以 下简称 公司 或 五洲交通 )的 委托 ,依 据本所与五洲交通
签订的 《专项法律顾问合同》,指 派专项法律顾问,就 五洲交通拟收购广西
“ ”
吉泰投资有限公司 (以 下简称 广西吉泰 )所 持有的广西全兴高速公路发
“ ”
展有限公司 (以 下简称 全兴高速 )34%股 权 (全 兴高速 34%股 权以下简称
“ ” “ ” “ ”
标的资产 )事 宜 (以 下简称 本次股权转让 或 本次转让 )出 具法
律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据 :
“ ”
1、 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法》 );
2、 《中华人民共和国民法典》 ;
3、 《中华人民共和国企业国有资产法》 ;
4、 《企业国有资产监督管理暂行条例 》 ;
5、 《企业国有资产交易监督管理办法》 (国 务院国资委 财政部令第 32
号 );
6、 《广西壮族 自治区企业国有资产交易监督管理办法》(桂 国资发【2018】
2号 );
一
(南 事)事 璐所
≡ 骺圃浩律雨
GRANDALL LAW FIR和 1(NANNING)
法律意见书
7、 《关于调整 出资企 业部分 国有资产交易等审批管理权限有关问题的通
〓
知》 (桂 国资发 2017】 30号 );
〓
8、 其他相关法律 法规。
专项法律顾问为出具本 法律意见书所审阅的相关文件资料 ,包 括但不限
于 :
1、 五洲交通营业执照、 公 司章程 》 ;
2、 广西吉泰、全兴高速营业执 照、 公司章程》 ;
《广西五
3、 公司协议收购广西全兴高速公 公
‘
司34%股 权和广西梧州岑梧高速公 公 司16.8%股 权方案 X以 下简称 《收
” "
●
购方案》 ); 凸
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门
其他相关材料。
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●
4、
■
口
口
为出具本法律意见书,专 项法律顾问特作如下声明 :
1、 本法律意见书依据出具 日前 已经发生或存在的法律事实以及 中国现行
法律、行政法规和有关规定出具。
2、 专项法律顾问 已严格履行法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则 ,
对本次股权转让相关主体资格的真实性、有效性以及收购方案的合法、合规
性进行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、 专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进
行审查判断,并 据此出具法律意见;对 于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实 ,专 项法律顾问依赖于有关政府部门及其他有关单位出
具或提供的证 明文件。
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法律意见 书
4、 五 洲交通 已向专项法律顾 问保 证 ,其 已向专项法律顾 问提供 了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料 ,并 且有关书面材料是真实有效的 ,
一
无任何重大遗漏及误导性陈述 ,其 所提供的复印件与原件一致。
一
5、 专项法律顾问同意将本 法律意见书作为本次转让的 申报材料报送决定
或批准部 门,并 依法对所 出具的法律意见书承担责任 ,并 声明本 法律意见书
〓
仅供办理本次转让 申报审批之 目的使用 ,不 得用作其他 目的。
6、 其他声明 :
提供与本次转让 有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明 ,
是 五洲交通的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权 限范围内进行必要的
■
核查 ,并 根据核查情况发表 法律意见。如 由于五洲交通提供的有关文件、资 ●
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}
`
■
料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假 、重大遗漏、误导等情
形 ,而 导致专项 法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的,本 所及
■
’
专项法律顾 问不承担相应责任。
〓
■
本 法律意见书不对有关资产评估、审计、交易决策、商务风险等非法律
顾 问事项发表任何意见。本法律意见书中对资产评估报告、审计报告、决策
文件等部分或全部 内容的引述 ,并 不意味着本所及专项 法律顾 问对这些内容
一
真实性、准确性做 出任何明示或默示的保 证。
专项法律顾 问根据国家法律、法规的有关规定 ,按 照律 师或企业法律顾
一
问有关的行业标准、管理规定 以及道德规范和勤勉尽责的精神 ,对 五洲交通
≡ 提供的文件和相关事实进行 了核查和验证 。
现发表法律意见如下 :
一
一、本次股权转让相关主体资格
(一 )受 让 方
专项法律顾 问查证 :
一
一
一
(南 事)事 璐所
锱田浩律
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CRANDALL LAVV FiR民 1(NANN|NG)
法律意见书
本次股权转让 的受让 方为 五 洲交通 。
五 洲交通 (上 市公 司、国有控股 )于 1992年 12月 31日 成 立 ,系 广 西交
“ ”
囗
通投资集 团有 限公 司 (以 下简称 交投集 团 )控 股子公 司 ,其 实际控制 人
“
一
系广西壮族 自治 区人 民政府 国有资产监督管理委员会 (以 下简称 广 西 国资
”
委 ),现 持有广 西壮族 自治区市场监督管理局核发的 《营业执照》,统 一
〓
社会信用代码为 914500001982250954,基 本信息如下 :
≡ 住所 :南 宁市青秀 区民族大道 115-1号 现代 ·国际 27层
法定代表人 :周 异助
注册资本 :112563.2068万 元人 民币
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企业类型 :股 份有限公 司(上 市、国有控股 )
营业期限:1992年 12月 31日 至无固定期限 '
■
■
经 营范围:经 营收费公路、桥梁 ;对 公路、桥梁、站场、港 口、码头等
口
`
交通基础设施投资、经营 ;对 物流园区、贸易业、金融业、矿 业的投资 ;房
●
■
地产开发 (暂 定资质 ,按 资质证有效期开展经营活动 );建 材、建筑设备、
施工机械设备、五金交电、百货的购销。(依 法须经批准的项 目,经 相关部
门批准后方可开展经营活动。 )
“
经在国家企业信用信息公示系统核查 ,五 洲交通的登记状态为 存续 (在
营、开业、在册 )” 。
专项法律顾问认为 ,五 洲交通系合法注册并有效存续的公司法人 ,不 存
在依据 法律、法规、规范性文件和五洲交通 《公 司章程 》规定需要终止的情
形 ,具 有作为本次股权转让受让方的主体 资格。
(二 )转 让方
专项法律顾 问查证 :
本次股权转让的转让方为广西吉泰。
圃浩律台币(南 挈)事 潞所
翳GRANDALL LAW FiR~1(NANNING) 法律意见书
广西吉泰于 2010年 4月 12日 成 立 ,系 交投集 团的全资子公司。广西吉
泰现持有广西壮族 自治区市场监督管理局核发的 《营业执 照 》,统 一社会信
用代码为 914500005522986776,基 本信息如下 :
住所 :南 宁市青秀 区民族大道 146号 中国东盟国际商贸物流中心 B座 五
十层办公
法定代表人 :徐 晶
注册资本 :5000万 元人民币
企业类型 :有 限责任公 司 (非 自然人投资或控股 的法人独资 )
营业期限:2010年 4月 12日 至无固定期限
●
经营范围:交 通基础设施投 资与经营 ;农 林牧业投资 ;高 速公路绿化、 J
'
·
交通安全、信息网络工程 ;公 路工程试验和检测 ;高 速公路收费 ;房 地产开 J
7
·
发经营 ,物 业服务 ;工 程技术咨询 ;工 程项 目管理 ;设 计、制作、发布、代
`
口
理 国内各类广告 ;建 筑材料、机械设备、办公设各、汽车配件、 日用百货的
`
口
购销代理。 (依 法须经批准的项 目,经 相关部 门批准后方可开展经营活动。 )
“
经在国家企业信用信息公示系统核查 ,广 西吉泰的登记状态为 存续 (在
营、开业、在册 )” 。
专项法律顾问认为 ,广 西吉泰为合 法注册并有效存续的公 司法人 ,不 存
在依据 法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形 ,具 有作
为本次股权转让 的转让方的主体资格。
二、本次股权转让 的标 的资产
专项法律顾 问查证 :
本次股权转让的标的资产为广西吉泰持有的全兴高速 34%的 股权。
全兴高速的基本情况如下 :
国浩律 :币 (南 军)事 潞所
鲫GRANDALL LAVV FIRⅣ 1(NANNING)
法律意见书
全兴高速系广 西吉泰的参股公 司,于 2005年 8月 25日 成立 ,现 持有广
西壮族 自治区市场监督管理局核发的 《营业执 照 》,统 一社会信用代码为
91450000779111360H,基 本信息如下 :
住所 :南 宁市青秀 区金 湖路 63号 金源 CBD现 代城第 26层
法定代表人 :韦 震宇
注册资本 :67700万 元人 民币
企业类型 :其 他有限责任公司
营业期限:2005年 8月 25日 至无固定期限
经营范围:投 资与管理全州至兴安高速公路及沿线附属设施、公共基础
●
设施、房地产业 ;高 速公路管理相关技术咨询服务 ;高 速公路的建设 ,广 告 }
业 (国 家有专项规定除外 );房 地产开发经营。(依 法须经批准的项 目,经
相关部 门批准后方可开展经营活动。 )
经核查 ,截 至本 法律意见书出具 之 日,全 兴高速的股东出资金额及 出资
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比例情况如下 :
单位 :人 民币万元
股东名称 认缴出资金额 出资比例 实收资本
广西吉泰投资有限公司 23020.59 34% 23020.59
招商中铁控股有限公司 44679.41 66% 44679.41
合计 67700 100% 67700
经在 国家企业信用信 息公示系统核查 ,截 至本法律意见书出具之 日,全
“
兴高速 的登记状态为 存续 (在 营、开业、在册 )” ,广 西吉泰所持有的全
兴高速 34%股 权不存在质押、冻结等权利受限的情形。
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法律意见书
专项法律顾 问认为 ,全 兴高速依法成立并合 法有效存续 ,广 西吉泰持有
的全兴高速 34%股 权权属清晰 ,不 存在权属纠纷、质押或其他转让受限的情
形 ,可 以作为本次股权转让的标的资产。
三、本次股权转让的授权或批准
专项 法律顾问查证 :
(一 )五 洲交通领导班子办公会 已同意协议收购全兴高速 34%股 权 ;
(二 )交 投集团董事会 已作 出决议 ,同 意五洲交通协议收购广西吉泰持
有的全兴高速 34%股 权 ;
一
(三 )广 西吉泰董事会 已作 出决议 ,同 意协议转让全兴高速 34%股 权 ;
冖 (四 )全 兴高速的股东招商 中铁控股有限公 司 已出具 《关于全兴公司股 ●
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权转让事项的复函》,同 意本次股权转让并放弃优先购买权 ;
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一
(五 )五 洲交通和广西吉泰 已委托具有执行证券、期货相关业务资格的
一 审计、评估机构 ,对 标的资产进行财务审计和资产评估。
●
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专项法律顾问认为,根 据相关法律、行政法规、规章、五洲交通 《公 司
'
章程》等文件 ,本 次转让尚需履行的主要程序如下 :
(一 )广 西吉泰履行标的资产评估结果的各案程序 ;
(二 )五 洲交通董事会、股东大会审议批准 ;
(三 )本 次股权转让的转受让双方签署转让协议 ;
(四 )标 的公 司办理工商变更登记。
四、关于股权转让方案的合法性
专项法律顾问查证 :
《收购方案 》包括标的企业基本情况、协议收购的必要性和可能性、交
易价格等内容。
国浩律 g币 (南 事)事 榜所
一 籀GRANDALL LAVV F}R~1(NANN|NG)
法律意见书
专项法律顾问认为 , 《收购方案》符合 企业国有资产交易监督管理办
一
法 》第十条 、 广西壮族 自治区企业国有资产交易监督管理办法 》第二十九
一
条第 (二 )款 等国有产权转让的相关法律、法规及规章规定 ,内 容合法有效 ,
在履行本法律意见书所述的必要程序后可以实施。
五、专项法律顾问认为需要说明的事项
(一 )职 工安置
专项法律顾问查证 :
公司股东变更 ,不 涉及人员安置问题 ,全 兴高速
原聘任员工在标的资产交割 日后仍然由全兴高速维持劳动关系。
专项法律顾问认为 ,根 据 公 司法》等相关法律、行政法规规定 ,本 次 `
丿
’
公 司股东变更,本 次转让完成后 ,标 公司员工 公
冫
、
司的劳动关系不发生变化 ,不 涉及职工安置问题。
(二 )债 权债务处理
专项法律顾问查证 :
根据 《转让方案》,本 次股权转让仅涉及标的公 司股东变更 ,标 的公司
已确立的债权债务关系仍由其 自身享有及承担。
专项法律顾问认为 ,本 次转让的债权债务处理符合 《企业 国有资产交易
监督管理办法 》 (国 资委 财政部令第 32号 )、 《广西壮族 自治区企业国有
资产交易监督管理办法》 (桂 国资发[2018]2号 )等 相关法律、法规以及国资
监管政策要求。
(三 )转 让方式
专项法律顾问查证 :
本次转让的转让方广西吉泰系交投集团全资子公 司,受 让方五洲交通系
交投集团控股子公司。本次转让拟采取非公开协议转让方式。
圃浩律雨 (南 搴)事 潞所
翳GRANDALL LA\A/F|RM1(NANNING)
法律意见 书
专项法律顾问认为 ,本 次转让的转让方式满足 《广西壮族 自治 区企业国
“(二
有资产交易监督管理办法》第二十七条 : )同 一国家出资企业及其各
级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让 的,经 该
”
国家出资企业审议决策 ,可 以采取非公开协议转让方式 及 企业国有资产
交易监督管理办法 》第三十一条第 (二 )项 之情形 ,经 交投集团审议决策后 ,
可以采取非公开协议转让方式。
(四 )转 让价格
专项法律顾问查证 :
为实施本次转让 ,受 让方五洲交通和转让方广西吉泰共同委托具有执行
证券、期货相关业务资格的审计、评估机构 ,对 标的资产进行财务审计和资
产评估。五洲交通将根据经各案的评估结果作为定价依据。
专项法律顾问认为,本 次转让的转让价格的处理符合 《广西壮族 自治 区
“
企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款 : 采取非公开协议转
”
让方式转让企业产权 ,转 让价格不得低于经核准或各案的评估结果。 及 《企
业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第一款之相关规定。
(五 )其 它
经核查 ,本 次转让相对方为广西吉泰 ,其 为交投集团全资子公司,属 五
洲交通关联方 ,本 次转让涉及关联交易,五 洲交通应按关联交易规则履行审
议程序和信息披露程序。
六、结论
综上所述 ,专 项法律顾问认为 ,五 洲交通具有作为本次股权转让 让
方的主体 资格 ;广 西吉泰具有作为本次股权转让的转让方的主体资格 ;收 购
方案的内容合法有效 ;本 次转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债
务处理符合 《中华人民共和国企业国有资产法》 企业国有资产监督管理暂
圃浩律 :币 (南 覃)事 潞所
鲫GRANDALL LAW FlR`4(NANNING) 法律意见书
行条例》 《企业国有资产交易监督管理办法》及 《广西壮族 自治 区企业国有
资产交易监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件
的规定 ,在 履行本法律意见书所述的必要程序后可以依法依规实施。
本法律意见书壹式陆份。
(本 页以下无正文 )
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(本 页无正文,为 《国浩律师 (南 宁 )事 务所关于广西五洲交通股份有
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公司拟收购广西全兴高速公 公司 34%股 权之法律意见书 之签
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