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圃浩律 g币 (南 事)事 湍所
一
衢 GRANDALL L~AW FIRⅣ 1(NANNlNG)
法律意见书
一
国浩律师 (南 宁 )事 务所
关于广西五 洲交通股份有限公 司
拟收购广西梧州岑梧高速公路有限公司 16.8%股 权之
法律意见书
一
国浩律师 (南 宁 )律 意字 (2022)第 5048-1号
一
致 :广 西五洲交通股份有限公司
“ ”
国浩律师 (南 宁)事 务所 (以 下简称 本所 )接 受广西五洲交通股份有
“ ” “ ”
限公司 (以 下简称 公司 或 五洲交通 )的 委托 ,依 据本所与五洲交通
签订的 《专项法律顾问合同》,指 派专项法律顾问,就 五洲交通拟收购广西
“ ”
交通投资集团有限公司 (以 下简称 交投集团 )所 持广西梧州岑梧高速公
“ ”
路有限公司 (以 下简称 岑梧高速 )16.8%股 权 (岑 梧高速 16.8%股 权以下
“ ” “ ” “ ”
简称 标的资产 )事 宜 (以 下简称 本次股权转让 或 本次转让 )出
具法律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据 :
“ ”
1、 《 公司法》 (以 下简称 公司法》 );
2、 《中华人民共和国民法典》 ;
3、 《中华人民 企业国有资产法》 ;
4、 企业国有资产监督管理暂行条例》 ;
5、 企业国有资产交易监督管理办法》 (国 务院国资委 财政部令第 32
号 );
6、 《广西壮族 自治区企业国有资产交易监督管理办法》(桂 国资发【2018】
2号 );
国浩律 :币 (南 事 )事 潞所
翳 GRANDALL LAVV F|Rk1(NANNING)
法律意见书
7、 《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通
知》 (桂 国资发 【2017】 30号 );
8、 其他相关法律法规。
专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料 ,包 括但不限
于 :
1、 五洲交通最新营业执照、 《公司章程》 ;
2、 岑梧高速、交投集团最新营业执照、 《公司章程》 ;
《广西五洲交通股份有限公 司协议收购广西全兴高速公路发展有限公
3、
‘
司34%股 权和广西梧州岑梧高速公路有限公司 16.8%股 权方案 X以 下简称 《收
”
购方案》 ); 丿
·
4、 其他相关材料。 s
小
口
为出具本法律意见书,专 项法律顾问特作如下声明 :
一
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只
1、 本法律意见书依据出具 日前 已经发生或存在的法律事实以及 中国现行
`
法律、行政法规和有关规定 出具。
2、 专项法律顾问已严格履行法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则 ,
对本次股权转让相关主体资格的真实性、有效性以及 收购方案的合法、合规
性进行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、 专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进
行审查判断,并 据此出具法律意见;对 于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实 ,专 项法律顾问依赖于有关政府部门及其他有关单位出
证 明文件。
4、 五洲交通 已向专项法律顾问保证 ,其 已向专项法律顾问提供 了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料 ,并 且有关书面材料是真实有效的 ,
一
币(南 事)事 潞所
一 骺圃浩律官
GRANDALL LAW FIR``1(NANNING) 法律意见书
无任何重大遗漏及误导性陈述 ,其 所提供 的复印件与原件一致。
一
5、 专项 法律顾 问同意将本 法律意见书作为本次转让的申报材料报送决定
一
或批准部 门,并 依法对所 出具的法律意见书承担责任 ,并 声 明本法律意见书
一 仅供办理本次转让 申报审批之 目的使用 ,不 得用作其他 目的。
6、 其他声明 :
一
提供与本次转让有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明 ,
〓 是 五洲交通的责任。专项 法律顾 问以此为基础在相应权限范围内进行必要 的
核查 ,并 根据核查情况发表 法律意见。如 由于五洲交通提供的有关文件 、资
一
料或进行 的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假 、重大遗漏、误导等情
≡ 形 ,而 导致专项 法律顾 问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的 ,本 所及 '
w
、
专项 法律顾问不承担相应责任。 ″氐
一 `
本 法律意见书不对有关资产评估 、审计、交易决策、商务风险等非法律
〓
顾 问事项发表任何意见。本 法律意见书中对资产评估报告 、审计报告、决策
0
`
文件等部分或全部 内容的引述 ,并 不意味着本所及专项法律顾 问对这些 内容
〓
真实性、准确性做 出任何明示或默示的保证 。
专项法律顾 问根据 国家法律、法规的有关规定 ,按 照律师或企业法律顾
问有关的行 业标准、管理规定 以及道德规范和勤勉尽责的精神 ,对 五洲交通
提供的文件和相关事实进行 了核查和验证 。
现发表法律意见如下 :
一、本次股权转让相关主体 资格
(一 )受 让方
专项法律顾问查证 :
本次股权转让的受让方为五洲交通。
五洲交通 (上 市公 司、国有控股 )系 交投集团控股子公 司,其 实际控制
圄浩律狮 (南 事)事 潞所
衢GRANDALL LAVV FlRⅣ 1(NANN{NG)
法律意见书
“
人系广西壮族 自治区人民政府 国有资产监督管理委员会 (以 下简称 广西国
”
资委 )。 现持有广西壮族 自治 区市场监督管理局核发的 《营业执照》,统
一社会信用代码为 914500001982250954,基 本信息如下 :
住所 :南 宁市青秀 区民族大道 115-1号 现代 ·国际 27层
法定代表人 :周 异助
注册资本 :112563.2068万 元人 民币
企业类型 :股 份有限公司(上 市、国有控股)
营业期限:1992年 12月 31日 至无固定期限
经营范围:经 营收费公路、桥梁 ;对 公路、桥梁、站场、港 口、码头等
交通基础设施投资、经营 ;对 物流园区、贸易业、金融业、矿 业 的投资 ;房 J
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地产开发 (暂 定资质 ,按 资质证有效期开展经 营活动 );建 材、建筑设各、 ↑
施工机械设备、五金交电、百货的购销。(依 法须经批准的项 目,经 相关部
门批准后方可开展经营活动。 )
“
经在国家企业信用信息公示系统核查 ,五 洲交通的登记状态为 存续 (在
`
营、开业、在册 )” 。
专项法律顾 问认为 ,五 洲交通系合法注册并有效存续的公 司法人 ,不 存
在依据 法律、法规、规范性文件和 五 洲交通 公司章程》规定需要终止的情
形 ,具 有作为本次股权转让受让方的主体资格。
(二 )转 让方
专项法律顾 问查证 :
本次股权转让的转让方为交投集团。
交投集 团于 2008年 7月 18日 成立 ,系 广西国资委出资企业。交投集团
现持有广西壮族 自治区市场监督管理局核发的 《营业执照》,统 一社会信用
代码为 91450000677715673H,基 本信息如下 :
〓
鑫圃浩律 m(南 挈
)事 璐所
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法律意见书
一
住所 :南 宁市青秀 区民族大道 146号 三祺广场 48楼
法定代表人 :月 文
一
注册资本 :3010500万 元人 民币
〓
企业类型 :有 限责任公司 (国 有独资 )
营业期限:2008年 7月 18日 至无固定期限
经营范围:交 通建设与经营 ;交 通设施养 护、维护、收费 ;对 房地产 、
金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业 的投资、建设、
管理 以及 国际经济技术合作 ;工 业 与民用建设工程咨询、施工 、承包 ;工 程
项 目管理 ;交 通类科技开发 ;设 计、制作、代理、发布 国内各类广告 ;金 属
材料、建筑材料 、装饰材料、机械设备、汽车配件、 日用百货、办公设备、 ,● l
通信器材的销售 ;机 械设备租赁。(依 法须经批准的项 目,经 相关部 门批准
\
后方可开展经营活动。 ) /
“
经在 国家企业信用信息公示系统核查 ,交 投集 团的登记状态为 存续 (在
营、开业 、在册 )” 。
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△
专项法律顾 问认为 ,交 投集 团为合法注册并有效存续的公 司法人 ,不 存
在依据法律 、法规、规范性文件及其公 司章程规定需要终止的情形 ,具 有作
为本次股权转让的转让方的主体 资格 。
二、本次股权转让 的标 的资产
专项 法律顾 问查证 :
本次股权转让的标 的资产为岑梧高速 16.8%股 权。岑梧高速 的基本情况如
下 :
岑梧高速系交投集 团的参股公 司、招商中铁控股有限公 司的控股子公 司 ,
一 于 2003年 5月 7日 成立 ,现 持有梧州市行政审批局核发的 《营业执 照 》,统
一社会信用代码为 91450400747989240G,基 本信息如下 :
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圄浩律雨 (南 搴)事 潞所
翳GRANDALL LAW FlRN`1(NANNING)
法律意见书
住所 :梧 州市龙圩 区龙圩镇西南大道 367号
法定代表人 :韩 小东
注册资本 :12020万 元人 民币
企业类型 :有 限责任公 司 (自 然人投资或控股 )
营业期限:2003年 5月 7日 至 2038年 5月 6日
经营范围:投 资建设、经营、管理广西岑梧高速公路。(依 法须经批准
的项 目,经 相关部 门批准后方可开展经营活动。 )
根据国家企 业信用信息公示系统公示 的信息 ,截 至本 法律意见书出具之
日,岑 梧高速的股东 出资金额及 出资 比例如下 :
单位 :人 民币万元 `
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股东名称 认缴出资金额 出资比例
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招商中铁控股有限公司 10000.0 83.2%
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广西交通投资集团有限公 司 2020.0 16.8%
〓
合计 12020 100.00% ”
经在 国家企 业信用信息公示系统核查 ,截 至本法律意见书出具之 日,岑
“
梧高速 的登记状态为 存续 (在 营、开业、在册 )” ,交 投集团所持有的岑
梧高速 16.8%股 权不存在质押、冻结等权利受限的情形。
专项法律顾 问认为 ,岑 梧高速依 法成立并合 法有效存续 ,交 投集 团持有
的岑梧高速 16.8%股 权权属清晰,不 存在权属纠纷、质押或其他转让受限的情
形 ,可 以作为本次股权转让 的标的资产。
三、本次股权转让 的授权或批准
专项法律顾 问查证 :
(一 )五 洲交通领 导班子办公会 已同意协议收购岑梧高速 16.8%股 权 ;
(二 )交 投集 团董事会 已作 出决议 ,同 意五 洲交通协议 收购岑梧高速
圃浩律 g币 (南 事)事 潞所
翳 GRANDALL LAVV FIR、 1〈 NANNING)
法律意见书
16.8%股 权 ;
(三 )岑 公 司 已出具 《关于岑梧公 司股
权转让事项的复函》,同 意本次股权转让并放弃优先购买权 ;
(四 )五 洲交通和交投集团已委托具有执行证券、期货相关业务资格的
审计、评估机构 ,对 标的资产进行财务审计和资产评估。
专项法律顾问认为 ,根 据相关法律、行政法规、规章、五洲交通 公 司
章程》等文件 ,本 次转让尚需履行的主要程序如下 :
(一 )交 投集团履行标的资产的评估结果各案程序 ;
〓
(二 )五 洲交通董事会、股东大会审议批准 ;
■ (三 )本 次股权转让的转受让双方签署转让协议 ;
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(四 )标 公 司办理工商变更登记。
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四、关于股权转让方案的合法性 ″ k
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■
专项法律顾问查证 :
一
《收购方案》包括标的企业基本情况、协议收购的必要性和可能性、交
易价格等内容。
专项法律顾问认为 , 《收购方案》符合 《企业 国有资产交易监督管理办
法》第十条、 《广西壮族 自治 区企业 国有资产交易监督管理办法》第二十九
条第 (二 )款 等国有产权转让的相关法律、法规及规章规定 ,内 容合法有效 ,
在履行本法律意见书所述的必要程序后可以实施。
五、专项法律顾问认为需要说明的事项
(一 )职 工安置
专项法律顾问查证 :
本次转让仅涉及到标的公 司股东变更 ,不 涉及人员安置问题 ,岑 梧高速
原聘任员工在标的资产交割 日后仍然由岑梧高速维持劳动关系。
一
圃浩律肺 (南 搴)事 潞所
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法律意见书
一
专项法律顾问认为 ,根 据 公 司法 》等相关法律、行政法规规定 ,本 次
转让仅 公 司股东变更 ,本 次转让完成后 ,标 公 司员工 公
一
司的劳动关系不发生变化 ,不 涉及职工安置问题。
一
(二 )债 权债务处理
专项法律顾问查证 :
根据 《转让方案》,本 公 司股东变更 ,标 公 司
已确立 的债权债务关系仍由其 自身享有及承担。
专项法律顾问认为 ,本 次转让的债权债务处理符合 企业国有资产交易
监督管理 办法 》 (国 资委 财政部令第 32号 )、 《广西壮族 自治区企业国有
资产交易监督管理办法 》 (桂 国资发[2018]2号 )等 相关法律、法规以及国资
监管政策要求。
(三 )转 让方式
专项法律顾问查证 :
本次转让 的转让方为交投集团,受 让方为五洲交通 ,五 洲交通系交投集
团的控股子公司。本次转让拟采取非公开协议转让方式。
专项法律顾问认为 ,本 次转让的转让方式满足 《广西壮族 自治区企业国
“(二
有资产交易监督管理办法 》第二十七条 : )同 一国家出资企业及其各
级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经 该
”
国家出资企业审议决策 ,可 以采取非公开协议转让方式 及 《企业国有资产
交易监督管理办法》第三十一条第 (二 )项 之情形 ,经 交投集团审议决策后 ,
可以采取非公开协议转让方式。
(四 )转 让价格
专项法律顾问查证 :
为实施本次转让 ,受 让方五洲交通和转让方交投集团共同委托具有执行
(南 辈 )事 潞所
籀田浩律
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GRANDALL LA、∧
`FlR``1(NANNING氵 法律意见书
证券、期货相关业务资格的审计、评估机构 ,对 标的资产进行财务审计和资
产评估。五洲交通将根据经各案后的评估结果作为定价依据。
专项法律顾问认为 ,本 次转让的转让价格的处理符合 《广西壮族 自治 区
“
企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款 : 采取非公开协议转
”
让方式转让企业产权,转 让价格不得低于经核准或各案的评估结果。 及 企
业 国有资产交易监督管理办法》第三十二条第一款之相关规定。
(五 )其 它
经核查 ,本 次转让相对方为交投集团,属 五洲交通关联方 ,本 次转让涉
及关联交易,五 洲交通应按关联交易规则履行 审议程序和信息披露程序。
六、结论 `
二
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综上所述 ,专 项法律顾问认为 ,五 洲交通具有作为本次股权转让的受让 .
‘
方的主体资格 ;交 投集团具有作为本次股权转让的转让方的主体资格 ;收 购 心
√
方案的内容合法有效 ;本 次转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债 汾
'≡
务处理符合 《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有资产监督管理暂
行条例》 《企业国有资产交易监督管理办法 》及 《广西壮族 自治区企业国有
资产交易监督管理办法 》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件
的规定 ,在 履行本法律意见书所述的必要程序后可以依法依规实施。
本法律意见书壹式陆份。
(本 页以下无正文 )
圄浩律的 (南 搴)事 璐所
鎏GRANDALL LA/V FIRM(NANN|NG) 法律意见书
(本 页无正文,为 《国浩律师 (南 宁 )事 务所关于广西五洲交通股份有
公司拟收购广西梧州岑梧高速公 公司 16.8%股 权之法律意见书》之签
字页 )
久
国浩律 师 (南 、 u口
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负责人 :朱 继斌
经 办律 师 :梁 定君
黄
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年 月 日
一
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