五洲交通：五洲交通2022年第二次临时股东大会会议资料2022-07-06
五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2022 年 7 月 13 日
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知 3
公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 9
公司 2022 年第二次临时股东大会表决办法 10
议案一：关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司 34%股权和广西梧州岑梧高
速公路有限公司 16.8%股权暨关联交易的议案 12
议案二：关于购置富雅国际商务大厦 A 栋写字楼和车位的议案 21
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2022-026
广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年7月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 7 月 13 日 15 点 0 分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 13 日
至 2022 年 7 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有
关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司 √
34% 股 权 和 广 西 梧 州 岑 梧 高 速 公 路 有 限 公 司
16.8%股权暨关联交易的议案
2 公司关于购置富雅国际商务大厦 A 栋写字楼和 √
车位的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
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议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届
董事会第八次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前 5 个交易日在上海
证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1. 关于协议收购广西全兴高速公路发展有限
公司 34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司 16.8%股权暨关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
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股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600368 五洲交通 2022/7/6
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一)登记时间 2022 年 7 月 7 日 9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点 广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人
股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营
业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份
证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件
加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传
真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律
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师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原
件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：李铭森
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
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兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 7 月 13 日召开
的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于协议收购广西全兴高速公路发展
有限公司 34%股权和广西梧州岑梧高
速公路有限公司 16.8%股权暨关联交
易的议案
2 公司关于购置富雅国际商务大厦 A 栋
写字楼和车位的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 7 月 13 日（星期三）15 点 00 分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼广
西五洲交通股份有限公司第二会议室
会议审议事项：
1. 关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司 34%股权和广西梧
州岑梧高速公路有限公司 16.8%股权暨关联交易的议案
2.公司关于购置富雅国际商务大厦 A 栋写字楼和车位的议案
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广西五洲交通股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会
议事规则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应
严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、
委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报
为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，
其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股
东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规
定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举
手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主
持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过 5 分钟。股东可以就议案
内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说
明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表
决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其
中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；
填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未
填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代
表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网
络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并
后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比
例及对所议事项总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验
票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表
决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即
时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2022 年 7 月 13 日
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议案一
广西五洲交通股份有限公司
关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公
司 34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司
16.8%股权暨关联交易的议案
一、关联交易概述
为落实广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”）“十
四五”发展规划，壮大公路板块实力，做大公路产业，提高国有资产的证
券化水平，五洲交通拟协议收购广西吉泰投资有限公司（以下简称“吉泰
公司”）所持有的广西全兴高速公路发展有限公司（以下简称“全兴公司”）
34%股权和广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）所持有
的广西梧州岑梧高速公路有限公司（以下简称“岑梧公司”）16.8%股权。
交投集团为五洲交通第一大股东，吉泰公司为交投集团的全资子公司，本
次交易构成上市公司关联交易，不构成重大资产重组。
全兴公司现运营管理全州至兴安高速公路（以下简称“全兴路”），
招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”）持股 66%，吉泰公司持
股 34%。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具的评估报告，以 2022 年 3 月 31 日为基准日，全兴
公司的净资产账面价值为 85,500.93 万元，评估价值 152,500.00 万元，
评估增值 66,999.07 万元，增值率为 78.36%。全兴公司 34%股权对应的评
估值为 51,850.00 万元，五洲交通此次收购的全兴公司 34%股权的交易价
格为 51,850.00 万元。
岑梧公司现运营管理岑溪至梧州高速公路（以下简称“岑梧路”），
招商中铁持股 83.2%，交投集团持股 16.8%。根据具有执行证券、期货相
关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，
以 2022 年 3 月 31 日为基准日，岑梧公司的净资产账面价值为 37,542.05
万元，评估价值 14,200.00 万元，评估减值 23,342.05 万元，减值率为
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97.68%。岑梧公司 16.8%股权对应的评估值为 2,385.60 万元，五洲交通
此次收购的岑梧公司 16.8%股权的交易价格为 2,385.60 万元。
综上，全兴公司和岑梧公司净资产的账面价值合计为 123,042.98 万
元,评估价值合计为 166,700.00 万元，整体评估增值 43,657.02 万元,整
体增值率为 35.48%。五洲交通此次收购的全兴公司 34%股权和岑梧公司
16.8%股权的交易价格合计为 54,235.60 万元。此次收购的资金来源为五
洲交通的自有资金。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
交投集团为五洲交通第一大股东，截至 2022 年 5 月 31 日，持有五
洲交通 36.05%股权，交投集团同时持有岑梧公司 16.8%股权，岑梧公司为
交投集团的参股公司；吉泰公司为交投集团的全资子公司，吉泰公司同时
持有全兴公司 34%股权，全兴公司为吉泰公司的参股公司。公司与控股股
东及其所控股的子公司进行股权收购交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.交投集团
关联人名称：广西交通投资集团有限公司
住所：南宁市青秀区民族大道 146 号三祺广场 48 楼
法定代表人：周文
注册资本：301.05 亿元
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、
金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建
设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；
工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公
设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
履约能力分析：良好。
2.吉泰公司
关联人名称：广西吉泰投资有限公司
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住所：南宁市青秀区民族大道 146 号中国东盟国际商贸物流中心 B
座五十层办公
法定代表人：徐晶
注册资本：5000 万元
经营范围：交通基础设施投资与经营；农林牧业投资；高速公路绿化、
交通安全、信息网络工程；公路工程试验和检测；高速公路收费；房地产
开发经营，物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布、
代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百
货的购销代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股东：广西交通投资集团有限公司
履约能力分析：良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）广西全兴高速公路发展有限公司 34%股权
1.交易标的名称：广西全兴高速公路发展有限公司 34%股权。
2.交易标的类别：股权。
3.权属状况：吉泰公司持有的全兴公司 34%股权权属清晰，不存在权
属纠纷、质押或其他转让受限的情形。
4.全州至兴安高速公路情况
全兴公司现运营管理的全兴路里程约 61 公里。全兴公司拥有全兴路
特许经营权期限为 29 年零 7 个月，从 2008 年 11 月 30 日起至 2038 年 6
月 29 日止。根据 2020 年 7 月 14 日印发《广西壮族自治区交通运输厅广
西出族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收
费公路收费期限的通知》（桂交财务发〔2020)58 号)，新冠肺炎疫情防
控期间免费通行时间不计入原批复项目收费期限，全兴路收费期限由原
2008 年 11 月 30 日起至 2038 年 6 月 29 日调整为 2008 年 11 月 30 日至 2038
年 9 月 16 日。全兴路特许经营权账面原值约 16.44 亿元，截至 2022 年 3
月 31 日，累计摊销约 4.82 亿元，账面价值约 11.62 亿元。
5.广西全兴高速公路发展有限公司情况
（1）成立时间：2005 年 8 月 25 日
（2）注册资本：6.77 亿元人民币
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（3）住所：南宁市青秀区金湖路 63 号金源 CBD 现代城第 26 层
（4）法定代表人：韦震宇
（5）股东：招商中铁持股 66%，吉泰公司持股 34%。
（6）经营范围：投资与管理全州至兴安高速公路及沿线附属设施、
公共基础设施、房地产业；高速公路管理相关技术咨询服务；高速公路的
建设，广告业（国家有专项规定除外）；房地产开发经营。
全兴公司依法成立并合法有效存续，非失信被执行人。
6.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
全兴公司的股东招商中铁已同意放弃优先受让权。
7.全兴公司主要财务指标
单位：亿元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12.83 12.56
负债总额 4.28 4.38
净资产 8.55 8.19
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 0.68 2.15
净利润 0.36 1.06
以上财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事
务所(特殊普通合伙)审计。
8.本次交易不涉及人员安置和债权债务处置。
（二）广西梧州岑梧高速公路有限公司 16.8%股权
1.交易标的名称：广西梧州岑梧高速公路有限公司 16.8%股权。
2.交易标的类别：股权。
3.权属状况：交投集团持有的岑梧公司 16.8%股权权属清晰，不存在
权属纠纷、质押或其他转让受限的情形。
4.岑溪至梧州高速公路情况
岑梧公司现运营管理的岑梧路里程约 70 公里。岑梧公司拥有岑梧路
特许经营权期限为 28 年，从交工验收通车之日起至 2036 年 1 月 6 日止。
根据 2020 年 7 月 14 日印发《广西壮族自治区交通运输厅广西出族自治区
发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期
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限的通知》（桂交财务发〔2020)58 号)，新冠肺炎疫情防控期间免费通
行时间不计入原批复项目收费期限，岑梧路收费期限由原 2008 年 1 月 16
日至 2036 年 1 月 6 日调整为 2008 年 1 月 16 日至 2036 年 3 月 25 日。岑
梧路特许经营权账面原值约 23.28 亿元，截至 2022 年 3 月 31 日，累计摊
销约 6.80 亿元，账面价值约 16.48 亿元。
5.广西梧州岑梧高速公路有限公司情况
（1）成立时间：2003 年 5 月 7 日
（2）注册资本：12020 万元人民币
（3）住所：梧州市龙圩区龙圩镇西南大道 367 号
（4）法定代表人：韩小东
（5）股东：招商中铁持股 83.2%，交投集团持股 16.8%。
（6）经营范围：投资建设、经营、管理广西岑梧高速公路。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
岑梧公司依法成立并合法有效存续，非失信被执行人。
6.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
岑梧公司的股东招商中铁已同意放弃优先受让权。
7.岑梧公司主要财务指标
单位：亿元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 18.03 17.99
负债总额 14.28 14.28
净资产 3.75 3.71
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 0.42 1.72
净利润 0.04 0.25
以上财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事
务所(特殊普通合伙)审计。
8.本次交易不涉及人员安置和债权债务处置。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）广西全兴高速公路发展有限公司 34%股权
1.定价情况及依据
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根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条
第一款：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经
核准或备案的评估结果。”的规定，此次交易以经备案的评估结果作为定
价依据。五洲交通此次收购的全兴公司 34%股权的交易价格为 51,850.00
万元。
2.评估结果情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的评估报告，采用收益法评估，以 2022 年 3 月 31 日为
基准日，全兴公司的净资产账面价值为 85,500.93 万元，评估价值
152,500.00 万元，评估增值 66,999.07 万元，增值率为 78.36%。全兴公
司 34%股权对应的评估值为 51,850.00 万元。
3.定价合理性分析
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别采用收益法和资产基础
法两种方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 150,971.27 万
元；收益法的评估值 152,500.00 万元，两种方法的评估结果差异 1,528.73
万元。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所
有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角
度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资
产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存
在差异是正常的，且在合理范围内。
全兴公司所经营的全兴路，是国家综合立体交通网中的湘桂通道，项
目承担由广西北进与湖南、湖北及中原地区联系的交通量，未来预测年度
车流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更
全面、合理地反映全兴公司的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果
作为全兴公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）广西梧州岑梧高速公路有限公司 16.8%股权
1.定价情况及依据
根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条
第一款：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经
核准或备案的评估结果。”的规定，此次交易以经备案的评估结果作为定
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
价依据。五洲交通此次收购的岑梧公司 16.8%股权的交易价格为 2,385.60
万元。
2.评估结果情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的评估报告，采用收益法评估，以 2022 年 3 月 31 日为
基准日，岑梧公司的净资产账面价值为 37,542.05 万元，评估价值
14,200.00 万元，评估减值 23,342.05 万元，减值率为 97.68%。岑梧公司
16.8%股权对应的评估值为 2,385.60 万元。
3.定价合理性分析
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别采用收益法和资产基础
法两种方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 7,440.62 万元；
收益法的评估值 14,200.00 万元，两种方法的评估结果差异 6,759.38 万
元。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有
单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度
出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产
的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在
差异是正常的，且在合理范围内。
岑梧公司所经营的岑梧路，项目是西南地区出海大通道中重要组成部
分，也是国家高速公路（G80 广州至昆明）的重要一环。未来预测年度车
流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全
面、合理地反映岑梧公司的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作
为岑梧公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）有利于提升五洲交通公路主业，增强盈利能力。
根据五洲交通发展规划，“十四五”期间，公司通过收购等方式壮大
公路板块实力，提升公路资产质量，做大公路产业，此次协议收购全兴公
司和岑梧公司的股权，有利于提升五洲交通公路主业，增强公司的盈利能
力，提高上市公司质量。
（二）此次收购未导致上市公司合并范围发生变化。
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
此次收购完成后，五洲交通将分别持有全兴公司 34%股权和岑梧公司
16.8%股权，全兴公司和岑梧公司均为五洲交通的参股公司，不纳入五洲
交通合并报表范围，因此本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十七条：
“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施
内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非
公开协议转让方式”，经交投集团审议决策后，此次交易可以采取非公开
协议转让方式。交投集团董事会已审议同意五洲交通协议收购吉泰公司所
持有的全兴公司 34%股权和交投集团所持有的岑梧公司 16.8%股权。
本次交易涉及关联交易，五洲交通应按关联交易规则履行审议程序和
信息披露程序。
七、法律顾问对本次交易的意见
根据《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收
购广西全兴高速公路发展有限公司 34%股权之法律意见书》（国浩律师（南
宁）律意字（2022）第 5048-2 号），法律顾问认为，五洲交通具有作为
本次股权转让的受让方的主体资格；吉泰公司具有作为本次股权转让的转
让方的主体资格；收购方案的内容合法有效；本次转让的转让方式、转让
价格、职工安置、债权债务处理符合《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》
及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、行政
法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要
程序后可以依法依规实施。
根据《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟收
购广西梧州岑梧高速公路有限公司 16.8%股权之法律意见书》（国浩律师
（南宁）律意字（2022）第 5048-1 号），法律顾问认为，五洲交通具有
作为本次股权转让的受让方的主体资格；交投集团具有作为本次股权转让
的转让方的主体资格；收购方案的内容合法有效；本次转让的转让方式、
转让价格、职工安置、债权债务处理符合《中华人民共和国企业国有资产
法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办
法》及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的
必要程序后可以依法依规实施。
相关审计报告、评估报告、法律意见书请参阅公司在上海证券交易所
站披露的公告，不再赘述。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2022 年 7 月 13 日
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
关于购置富雅国际商务大厦 A 栋写字楼和车
位的议案
一、交易概述
为优化资产结构，更好地融入中国（广西）自贸试验区南宁片区的建
设，促进公司发展，五洲交通拟购置位于广西南宁市五象新区庆歌路 20
号的富雅国际商务大厦 A 栋写字楼和地下车位。本次拟购置的富雅国
际商务大厦 A 栋写字楼包含 85 套商铺和 590 套办公用房，面积约 8.6 万
平方米，地下车位 1081 个。购买价格约 5.85 亿元。
二、 交易对方基本情况
公司名称：广西富雅投资有限公司（以下简称“富雅公司”）
类型：有限责任公司(外商投资企业合资)
股东：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（出资比例 50%），广州
富力地产股份有限公司（出资比例 50%）。
住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道 403 号富雅国
际金融中心（G1 栋）
成立日期：2013 年 11 月 26 日
注册资本：54112 万元人民币
法定代表人：陈玉民
登记机关：南宁市行政审批局
经营范围：对房地产业的投资；企业策划管理；房地产开发经营（凭
资质证经营，除１、土地成片开发（限于合资、合作）；２、高档宾馆、
别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；３、房地产二级市场交
易及房地产中介或经纪外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
目前，富雅公司在南宁五象总部基地打造【富雅国际金融中心】、
【富雅国际生活广场】、【富雅国际商务大厦】3 个项目，占地面积
为 5.7 万平方米，总建筑面积近 48.7 万平方米。
富雅公司与五洲交通之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
此次交易标的为富雅国际商务大厦 A 栋写字楼和 1081 个地下车位。
富雅国际商务大厦 A 栋写字楼位于广西南宁市五象新区庆歌路 20 号，
于 2019 年 12 月通过竣工验收，属于中国（广西）自贸试验区南宁片区总
部基地，周边五象、玉洞、平乐三条大道构成两横一纵路网，交通便利，
距离地铁 3 号线庆歌路站步行约 500 米。
富雅国际商务大厦 A 栋写字楼总高 193 米，地上共 43 层，包含 85
套商铺和 590 套办公用房，销售面积约 8.6 万平方米，其中商铺 1.1 万平
方米，办公约 7.5 万平方米；地下车位 1081 个，其中产权车位 692 个、
机械车位 106 个和人防车位 283 个。项目用地年限：商务金融（办公）用
地 50 年（自 2013 年 12 月 18 日起至自 2063 年 12 月 18 日止）；批发零
售（商业）用地 40 年（自 2013 年 12 月 18 日起至自 2053 年 12 月 18 日
止）。
按照 2013 年 12 月 31 日富雅公司与南宁市国土资源局签订的《国有
建设用地使用权出让合同》补充条款，富雅国际商务大厦 A 栋写字楼和
地下车位应由富雅公司从项目竣备之日起自持 20 年（即从 2019 年 12 月
30 日至 2039 年 12 月 30 日）。根据 2021 年 5 月 22 日广西南宁五象新区
规划建设管理委员会（以下简称“五象管委会”）《关于进一步促进产业
集聚支持企业购买自持商业、办公用房物业入驻五象新区的措施》的通知
（五象管委规〔2021〕2 号），经五象新区管委会批准，可视情况采取“一
事一议”方式同意企业购买原不动产权人自持商业、办公用房物业的方式
入驻五象新区并持有经营。五洲交通符合认定为南宁市总部企业的条件，
可争取五象新区管委会批准同意购买富雅公司自持的富雅国际商务大厦
A 栋写字楼和地下车位。
四、交易价格
五洲交通本次拟购置的富雅国际商务大厦 A 栋写字楼（约 8.6 万平
方米）和 1081 个地下车位的总价约 5.85 亿元，价格由双方协商确定。
五、本次交易对公司的影响
五洲交通本次拟购置的物业位于中国（广西）自贸试验区南宁片区，
南宁片区作为广西自贸试验区的重要组成部分，重点发展现代金融、智慧
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五洲交通 2022 年第二次临时股东大会会议资料
物流、数字经济、文体医疗等现代服务业，大力发展新兴制造产业，打造
面向东盟的金融开放门户核心区和国际陆海贸易新通道重要节点。五洲交
通的战略为在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”，充分发挥上
市公司优势开展资本运作。五洲交通通过购置物业入驻五象新区将有利于
融入中国（广西）自贸试验区南宁片区高质量发展，充分发挥区域优势，
为公司业务发展提供有力的支撑，实现公司成为广西优秀的高速公路和现
代物流运营服务商的目标，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次
交易后公司将入驻中国（广西）自贸试验区南宁片区，充分发挥区域优势，
为公司业务发展提供有力的支撑。本次购置的写字楼和车位为公司自持自
用,公司不会进入房地产开发经营领域。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2022 年 7 月 13 日
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