广西五洲交通股份有限公司
 独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项
                                 的意见

        根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（简称
公司）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，现对公司第十
届董事会第五次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

一 、关于公司 2022 年计提（冲回）大额资产减值准备的事项的独立意见
    根据有关规定，对公司本次计提（冲回）大额资产减值准备进行了认真的核
查，并就有关问题说明如下：公司已就 2022 年度计提（冲回）大额资产减值准
备事项提供了详细的资料，就有关内容做了充分的说明，公司本次计提（冲回）
大额资产减值准备，是在会计师事务所审计的基础上进行的。本次资产减值准备
计提和损失（冲回）处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他
股东利益的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的资产状况，没有损害中小
股东利益。
      我们同意公司 2022 年计提（冲回）大额资产减值准备，并同意提交股东大
会审议。

二、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的》独立意见
    现就公司《2022 年度内部控制评价报告》发表独立意见如下： 报告期内，
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及相关法律法
规的规定，不断完善内部控制体系，我们认为公司出具的《2022 年度内部控制
评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监
督等实际情况，根据公司确定的财务报告和非财务报告内部控制缺陷认定标准，
2022 年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存
在财务报告一般缺陷，只存在非财务报告内部控制一般缺陷 2 个，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
和非财务报告内部控制。我们认为公司现阶段的内部控制体系与相关制度能够适
应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的合规运行及公司经营风
险的控制提供保证，能够公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和
投资者的利益，不存在违反《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及公司各
项内部控制制度的情形，同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。

三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    1、公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展
和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；
    2、公司 2022 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，议案审议程序符合相关法
律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。
    我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

四、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
    （一）根据《公司关联交易制度》的有关规定，对公司 2022 年度日常关联
交易预计事项进行事前认可并发表意见如下：
      公司第十届董事会第十四次会议审议了《关于公司 2023 年度日常关联交
易预计的议案》，预计 2023 年公司与广西交通投资集团有限公司及下属子公司发
生业务形成关联交易，预计全年日常关联交易金额累计 0.54 亿元。公司 2022 年
度与关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事、关联利益方股东已回避表决。
    （二）对公司 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
      1、对前述关联交易是根据公司经营需要和计划所预计发生的交易，属于正
常合理的范围，交易定价公允、合理，不会对公司未来的财务状况、经营成果产
生不利影响，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意关联交易事项经公司第十届董事会
第十四次会议审议通过后提交公司 2022 年年度股东大会审议。关联方董事已回
避表决。

五、五洲交通关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨
关联交易事前认可及独立意见
       （一）事前认可意见
     公司及子公司因正常生产经营的需要，在财务公司开展存、贷款等金融业务。
广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为
关联方关系，因此形成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》的规定和要求，为公司提供审计服务的容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（简称容诚所）出具了《与财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明》（简称《专项说明》）。作为公司独立董事，审阅了
《专项说明》并对公司涉及财务公司的关联交易事项进行了认真细致的核查，并
发表意见：
     1、公司与财务签订《金融报务协议》并开展存、贷款等金融业务是基于正
常经营需要，公司可通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金
使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持
和畅通的融资渠道。
     2、公司与财务公司 2022 年关联交易预计情况：存款限额：公司在财务公司
日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额；贷款等综合授信额度：取得的
综合授信预计金额 14 亿元。
   （二）独立意见
     1、公司及子公司因正常生产经营的需要，财务公司为公司为提供存、贷款
等金融业务，可公司提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远
发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。
    2、财务公司金融服务的定价原则是（1）结算服务：财务公司向五洲交通及
其子公司提供各项结算服务不收取任何费用；（2）存款服务：财务公司为五洲交
通及其子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同
档次存款的存款利率；（3）信贷服务：向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、
票据承兑、融资租赁、担保等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期
商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别交投集团其他成员单位发放同类贷
款所确定的利率；（4）其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所
收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务
规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费
用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者
为准。
    3、财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，各项监管指
标均符合中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定要求，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司的风
险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提
供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等
控制措施。
    公司在财务公司的存款、贷款等金融业务情况与容诚所出具的《专项说明》
情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等
金融业务的相关规定，公司资金独立使用，资金风险可控，不存在被关联人占用
的风险，且关联交易事项定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更事项
    作为公司的独立董事对公司下述会计估计变更事项发表独立意见：
    1、公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司根据交通部《高速公路
公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59 号）固定资产折旧办法规定，采用车流
量法计提折旧。拟将从 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止(共计三年),
按照新的测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路高速公路资产折旧。单车折旧系
数将从 6.30 元/辆调整为 5.32 元/辆（折算标准小客车）。本事项需提交公司股
东大会审议。
    2、我们认为，公司进行本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司
财务管理办法》（财工字〔1997〕59 号）固定资产折旧办法规定，岑罗路执行调
整后的单车折旧系数合理可行。公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准
则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、关于对公司 2021 年年度报告的独立意见
    根据《中华人民共和国证券法》第 82 条的规定和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的相关要求，我们对
公司 2022 年年度报告发表如下独立意见：
    我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2022 年年度报
告公允、全面、真实反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果；公司 2022
年年度报告是真实有效、客观公正的。我们保证公司 2022 年年度报告所披露的
信息真实、准确、完整，承认其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


八、关于公司 2022 年会计估计变更事项的说明
    2022 年，公司对公司广西坛百高速公路有限公司（简称坛百公司）经营管
理的南宁（坛洛）至百色高速公路（简称坛百路）采用车流量法计提折旧，从 2022
年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止(共计三年)，按照新的测算结果调整
单车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从 19.23 元/辆调整为
16.17 元/辆（折算标准小客车）。实行坛百路单车折旧系数调整后，2022 年度净
利润增加 23,361,042.76 元。
    我们认为，本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管理办法》
（财工字〔1997〕59 号）固定资产折旧办法规定，符合《企业会计准则》及相
关解释规定，变更依据真实、可靠，坛百路执行调整后的单车折旧系数合理可行。
本次变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存
在损害公司和股东利益的情形。


九、关于 2022 年对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会、上海证券交易所及《广西五洲交通股份有限公司章程》等
有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2022 年对外担保情况进行了认真核查，
相关说明及独立意见如下：
    1. 公司担保情况专项说明：截止 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司
对外担保余额为 15,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的 2.66%。公司未对
股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保；无违规对外担保的情
况，亦无逾期担保。
    2.独立意见：我们认为，公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于
对外担保的有关规定，控制了对外担保的风险，未发现损害公司和公司股东、尤
其是中小股东权益的情况。

                                       广西五洲交通股份有限公司独立董事
                                                 邵旭东
                                                 廖东声
                                                 莫伟华
                                                 刘成伟
                                                          2023 年 3 月 30 日