广西五洲交通股份有限公司
              独立董事2022年度述职报告
                           （讨论稿）


    广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）董事会独立董事依

据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独

立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》等制度,在工作中独

立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他

董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地

了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发

表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将

2022年度履行独立董事职责情况报告如下：

     一、基本情况
    （一）公司第十届董事会独立董事为邵旭东先生、廖东声先生、
莫伟华先生、刘成伟先生；第十届董事会各位独立董事分别在公路桥
隧、结构工程、法律、审计、会计、交通工程、行政管理、证券金融
管理、人工智能与大数据等领域有丰富的经验和专业水平。
    （二）独立性情况说明
   公司四位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，不是公司前十名股东，所有独立董事亦没有在公司实际
控制人及其附属企业任职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理

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人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
     二、2022年度履职概况
    （一）日常工作情况
    在日常工作中，能积极充分的履行独立董事职责。2022年，我们
通过现场走访、电话和邮件，了解公司的运营情况和财务状况，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，重点关
注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充
分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和
建议，切实维护广大股东的利益；积极参与公司业绩说明会。报告期
内，未收到投资者电话、书面及其他方式投诉。公司及时、有效的提
供材料、保证开展工作的条件和环境，对我们的工作给予积极地支持
和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
    （二）出席会议情况
    2022年内，公司共召开了5次股东大会、8次董事会会议，公司独
立董事履行了出席义务，充分表达了真实意愿，未对会议议案提出反
对或弃权的表决意见。出席会议情况如下：

                                                                       单位：次
                本年应参加   亲自出       以通讯方式   委托出席   出席股东大会
 独立董事姓名
                董事会次数   席次数         参加次数     次数         次数
邵旭东                   8        2                6          0              2
廖东声                   8        2                6          0              5
莫伟华                   8        2                6          0              5
刘成伟                   8        2                6          0              5


    （三）在董事会专门委员会(简称“专委会”)任职及履职情况
    公司第十届董事会下设5个专委会，分别是战略委员会、提名委

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员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会，各专委会
设立工作小组，分别对应由公司投资发展部、党群工作部、审计部、
人力资源部、财务部作为牵头部门，建立有工作小组办公室。各独立
董事在专委会任职情况如下：
            姓名                          任职情况

           邵旭东        薪酬与考核委员会主任委员

           廖东声        审计委员会委员主任委员，预算委员会委员

           莫伟华        提名委员会主任委员，审计委员会委员

           刘成伟        提名委员会、薪酬与考核委员会委员


    公司独立董事担任各专委会委员期间，认真谨慎，坚持履行职责。
报告期内，我们对对外投资、关联交易、利润分配、更换董事、聘任
高管、聘请审计机构、融资担保等事项进行重点关注，对每一事项深
入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、
法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。
    2022年度，独立董事出席各专委会会议情况如下：
                                                         实际出席次数/应出席次数

  姓名       提名委员会     审计委员会    薪酬与考核委员会           预算管理委员会
  邵旭东            -            -               1/1                        -
  廖东声            -           6/6                  -                     1/1
  莫伟华           2/2          6/6                  -                      -
  刘成伟           2/2           -               1/1                        -

    （四）学习培训情况
    2022年度，作为公司独立董事，严格遵守上海证券交易所的培训
要求与纪律，认真完成后续教育培训，更新相关知识，及时掌握相关
法规政策，提高专业水平，更好地履行了独立董事职责，发挥独立董
事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益；
报告期内，完成后续培训人数的覆盖率与合格率达到100%。
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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于对公司定期报告的意见
    根据公司信息披露内容与格式准则的相关要求，独立董事对公司
2021年年度报告及2022年其他定期报告发表独立意见：我们认为，公
司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2021年年度报告和2022
年其他定期报告公允、全面、真实的反映了公司各报告期内的财务状
况和经营成果；公司2021年年度报告和2022年其他定期报告是真实有
效、客观公正的。保证公司2022年内所披露的定期报告信息真实、准
确、完整，承认其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （二）关于对公司2021年度利润分配预案的意见
    公司 2021 年度利润分配方案经第十届董事会第五次会议及
2021年年度股东大会审议通过。公司的利润分配方案符合公司实际情
况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持
续稳定发展和维护股东利益；公司 2021 年度利润分配方案符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》关于分红比例的要求，议案审议程序符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。
    （三）关联交易情况
   2022年，公司第十届董事会第五次会议审议了《关于公司2022
年度日常关联交易预计的议案》、《广西交通投资集团财务有限责
任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易》，第十届董事会第八次
会议审议《关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和
广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案》等关
联交易事项，并提交相应股东大会审议通过。公司 2022 年度与关
联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所

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股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，
不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联
方形成依赖，亦不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形。关联董事、关联利益方股东已回
避表决。
      （四）会计估计变更情况
    公司对公司广西坛百高速公路有限公司（简称坛百公司）经营管
理的南宁（坛洛）至百色高速公路（简称坛百路）采用车流量法计提
折旧，将从 2022 年 1 月 1 日起至 2024年 12 月 31 日止(共计
三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路固定资产折
旧。单车折旧系数将从 19.23 元/辆调整为 16.17 元/辆（折算标准
小客车）。本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管
理办法》（财工字〔1997〕59 号）固定资产折旧办法规定，符合《企
业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，坛百路执行调
整后的单车折旧系数合理可行。本次变更后的会计估计能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的
情形。
    （五）公司增补非独立董事及聘任高级管理人员事项
    因工作变动原因，韩钢先生辞去公司董事、副总经理、总会计师
职务。根据股东的推荐及公司总经理张毅的提名并经公司董事会提名
委员会的资格审查后，公司董事会同意增补玉莉女士作为公司董事候
选人并聘任玉莉女士为公司副总经理、总会计师。按照《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等制度的有关规
定，作为公司的独立董事，我们对公司增补董事及聘任高级管理人员
事项发表独立意见：经审阅玉莉女士的履历资料，充分了解被提名人
身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人

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同意。被提名人具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任所担任的
工作，具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力；未发现存在
《公司法》规定不得任职董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为
证券市场禁入处罚和尚未解除的情形,亦不属于失信被执行人。
    公司此次对高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法，没有损害中小股东
的利益。
    我们对此发表了独立意见：同意增补玉莉女士作为公司董事候选
人，同意聘任玉莉女士为公司高级管理人员。
   （六）聘请会计师事务所情况
    公司根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚
所”）工作效率、审计质量和服务态度，决定继续聘请容诚所为公司
2022年年度财务报表及内部控制审计机构。公司2022年年度财务报表
审计项目费用为65万元，内部控制审计项目费用为25万元，合计费用
为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用），
与上年度一致。
    公司聘请财务报表及内部控制审计机构履行了相应的程序，选聘
程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，已经公司第十届董事
会第十二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，此次聘请
2022年年度财务报表和内部控制审计机构不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
    （七）对外担保及资金占用情况
    1. 为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村
信用合作联社申请流动资金贷款 1.5 亿元提供担保的事项
    （1）公司为子公司金桥公司申请流动资金贷款 1.5 亿元提供担

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是基于提高子公司自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，
风险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成
果产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将本事
项提交公司第十届董事会第五次会议审议，并提请股东大会审议。
    2.资金占用情况

    2020 年，公司挂牌转让地产板块三家子公司股权，股权由广西地

产集团有限公司(简称地产集团)摘牌，转让完成后形成了应收地产集

团股权转让款、应收地产承接的债务款、过渡期欠付的利息、未支付

的股权转让款和债务款利息等款项。2022 年公司收到地产集团还款

117,162.45 万元，至此五洲交通与地产集团就五洲地产公司的股权

收购及债务承接事宜已全部完结，款项已全部收回。
    （八）内部控制的执行情况
    2022 年末，公司组织实施内部控制自我评价工作，并聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司内部控制有效性的审计，
公司《2022年内部控制评价报告》意见为：根据公司确定的财务报告
和非财务报告内部控制缺陷认定标准，2022年公司不存在财务报告和
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在财务报告一般缺陷，
只存在非财务报告内部控制一般缺陷2个，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
和非财务报告内部控制。2023年五洲交通将继续对照上海证券交易所
上市公司自律监管指引并结合公司实际情况，加大力度修订完善各方
面管理制度，进一步建立起更加科学完备、与公司发展需求相匹配的
制度体系。强化法律、审计、监事、财务、安全等职能管控，深入开
展管理提升活动，大力推行全面精细化管理，促进企业规范管理、 依
法合规经营。

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    （九）信息披露的执行情况
    公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项
披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的
真实、及时、准确、完整、公平。2022年度，公司在上海证券交易所
网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共45次，严格按
照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披露工作，确保所有股东、
投资者享有平等的机会获得信息，投资者权益得到保证。
    四、总体评价
    2022年度，我们作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正
地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，我们的
工作也得到了公司董事会、 高级管理人员及相关人员的积极支持与
配合。在履职期间，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。 2023年，我们将持续遵照相关法律法规的规定
和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运
作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
    本事项需提请股东大会审议。
    请审议。


               广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事
                                              邵旭东
                                              廖东声
                                              莫伟华
                                              刘成伟
                                           2023年3月30日


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