青海贤成矿业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
青海贤成矿业股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
2013 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会三十次会议审议公司 2012 年年度报告及相关
议案，公司全体董事出席本次会议并进行表决。其中，公司董事廖智先生表示因其于 2013
年 4 月 18 日起才担任公司董事会董事，对公司生产经营情况不了解，故对公司《2012 年度
董事会工作报告》、《2012 年年度报告全文及摘要》、《2012 年财务决算报告》以及《董
事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票；公司独立董事何小
锋先生表示因其于 2013 年 4 月 18 日起才担任公司独立董事，对公司生产经营情况不了解，
故对公司《2012 年董事会工作报告》、《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年年度报告
全文及摘要》、《2012 年财务决算报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》以及《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票；公司
独立董事钱英女士表示因其于 2013 年 4 月 18 日起才担任公司独立董事职务，对公司生产
经营情况不了解，故对公司《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度独立董事述职报告》、
《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年年度报告全文及摘要》、《2012 年财务决算报告》、
《2012 年度利润分配预案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《董
事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票。特此提示，敬请投
资者关注。
1.2 公司简介
股票简称 贤成矿业 股票代码 600381
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 马海杰 苏继祥
电话 020-85506086 020-85506086
传真 020-85506092 020-85506092
电子信箱 xcsy600381@yahoo.com.cn xcsy600381@yahoo.com.cn
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
(末)增减（%）
总资产 4,051,657,494.28 3,936,019,404.61 2.94 1,455,623,565.12
归属于上市公司股东的净
1,798,403,031.79 1,928,692,306.62 -6.76 296,425,763.40
资产
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经营活动产生的现金流量
-701,182,823.58 249,975,574.31 -380.50 157,050,068.87
净额
营业收入 514,260,599.30 238,803,643.94 115.35 219,396,304.81
归属于上市公司股东的净
-133,230,816.02 92,611,641.85 -243.86 89,884,062.67
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 -136,200,127.48 37,093,471.68 -467.18 -4,099,568.44
润
加权平均净资产收益率 减少 34.17 个百
-7.15 27.02 35.74
（%） 分点
基本每股收益（元／股） -0.0832 0.0578 -243.94 0.0561
稀释每股收益（元／股） -0.0832 0.0578 -243.94 0.0561
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 113,089 109,147
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 量
西宁市国新投资控 境内非国
27.44 439,625,948 359,300,948 冻结 359,300,948
股有限公司 有法人
江苏瑞华投资控股 境内非国
5.29 84,800,000 0 未知
集团有限公司 有法人
北京中金祥合资产 境内非国
5.11 81,950,000 0 未知
管理有限公司 有法人
境内自然
陈高琪 2.69 43,146,000 43,146,000 未知
人
观唐投资控股有限 境内非国
1.90 30,589,198 0 未知
公司 有法人
境内自然
罗志辉 1.10 17,685,576 0 未知
人
境内自然
张邻 0.96 15,410,832 15,410,832 未知
人
上海镕晟股权投资
境内非国
管理中心（有限合 0.44 7,200,000 0 未知
有法人
伙）
境内自然
蔡奕珠 0.40 6,414,021 0 未知
人
光大证券股份有限
境内非国
公司客户信用交易 0.37 5,940,787 0 未知
有法人
担保证券帐户
上述股东关联关系或一致行动 公司无法获知前十名股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公
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的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、 管理层讨论与分析
2011 年内公司先后实施完成了非公开发行股份购买资产、非公开发行 A 股募集资金增资青
海循环经济项目等重大事项的工作，同时公司上市以来第一次自主完成的产业项目"日产
4500 吨熟料、年产 180 万吨新型旋窑干法水泥生产"项目也正式建成投产，使得公司资产质
量有了根本性的改善，彻底完成了主营业务转型，确定了煤炭能源、建材水泥、循环化工为
三大主营业务的产业和经营格局，公司的经营管理也开始步入了一个健康的发展平台，未来
公司的可持续发展得到了坚实保障。
由于公司主营业务盈利状况和可持续发展能力已经明显得到恢复和改善，并步入一个良性的
发展轨道，完全具备了撤销公司股票交易特别处理的条件，经公司申请，上交所于 2012 年
3 月 日撤销了对公司股票交易实施特别处理的措施。
2012 年公司依托 2011 年产业整合和转型的基础，公司本应顺应良好的发展势头、继续完善
产业的生产和经营管理、加强内部风险控制建设，进一步夯实公司的可持续发展。公司董事
会、管理层也在 2012 年初制订了一系列包括发行公司债、实行股权激励、完善募集资金使
用和管理、内部风险控制建设在内等的公司发展工作计划。但自 2012 年初起，公司控股股
东西宁国新、间接控股股东贤成集团在其因产业发展、整合所需资金开展民间融资活动过程
中，出现其部分高管人员为满足个人私欲，利用其为我公司控股股东的便利及其所持有的我
公司股权，采取私刻、盗用我公司及我公司下属子公司公章、伪造相关法人代表签名等违法
行为，绕开我公司董事会正常审议、审批程序假借我公司及我公司下属子公司名义对外进行
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借款、担保等事项，导致我公司在董事会、管理层毫不知情的情况下被牵涉入三十多起金额
巨大的诉讼中，造成我公司部分股权资产、募集资金被查封，部分资产被拍卖等严重后果，
给包括信息管理和披露工作在内的我公司及各子公司正常生产经营管理、项目建设带来了极
为严重的影响，使公司陷入较高的风险危机中。
同时，由于公司煤炭产业全部集中在贵州地区，报告期内公司煤炭产业受国内整体煤炭行业
不景气、贵州省地方煤炭资源整合政策影响、矿企所辖区域安全生产检查频发以及矿业本身
资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响，各煤炭子公司的生产分别出现停产及间歇性停产
等现象，经营管理出现较大波动，在 2012 年度内出现了较为明显亏损，未能实现公司非公
开发行股份购买资产时对 2012 年度的利润承诺。
综合上述各种原因，以及公司目前所涉及的担保、诉讼等或有事项较多的不确定性，公司于
2013 年 1 月 30 日发布了 2012 年业绩预亏公告，上海证券交易所也于 2013 年 3 月 6 日起对
公司实施了其它风险警示的监管措施。
针对公司目前现状，公司仍以积极的心态予以面对并采取相应的措施进行整改，同时公司还
将重点通过法律程序解决所涉及的担保、诉讼事项，最大限度地解除和降低公司所承担的相
关责任和损失，确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。公司还将进一
步加强和完善公司内部法人治理结构，确保公司的生产经营得以迅速恢复和正常开展。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事
项作出说明。
董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，如下：
担任公司 2012 年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司向公司出具了无法表示意见
类型的年度审计报告，现公司董事会就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如
下：
一、影响会计师发表审计意见的事项
影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：
1、持续经营存在重大不确定性：如财务报表附注（十）所述，贤成矿业公司持有的主要控
股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已
被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经
法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可
能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不
确定性。截至本报告日，贤成矿业公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措
施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制
2012 年度财务报表是否适当。
2、对外借款、担保金额无法判断：如财务报表附注（七）、（十）所述，因相关资料缺乏贤
成矿业公司对外借款 43,395.13 万元未纳入 2012 年度财务报表，由于审计范围的限制，我们
无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性，我们无法核对《企业基本信用信息报告》
相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款
及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。
3、审计范围受到重大限制：
（1）由于在期后贤成矿业公司在报表日持股比例 66.84%的梅州市联维亚投资有限公司，持
股比例 100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖，贤成矿业公司无法配合我们对上
述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据；
（2）贤成矿业公司存在未纳入财务报表核算的银行账户，我们无法获取这些账户的相关信
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息和资料，也无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响；
（3）贤成矿业公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法
实施，部分重要审计资料未能提供，我们也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审
计证据，该等事项对贤成矿业公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们
无法判断；
（4）在审计中，我们无法对贤成矿业公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计
量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断；
（5）在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别贤成矿
业公司的全部关联方，我们无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到
恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响。
（6）因贤成矿业公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云
贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀
市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结，
持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户，
在审计中我们无法获取充分适当的审计证据证明贤成矿业公司在审计报告日对上述公司仍
实施控制。
二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
公司董事会充分尊重和重视会计师的上述意见，现就相关事项作出说明如下：
1、 会计师认为公司持续经营存在不确定性的主要原因为：公司持有的主要控股子公司的股
权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已被抵押或查封，
募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担
连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的
经营过程中变现资产、清偿债务，且公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关
措施提供充分、适当的证据。
公司目前所面临的上述局面，均由于公司受控股股东内部发生个别高管人员涉嫌开展经济违
法犯罪活动而造成的一系列诉讼事项影响所导致。公司已于 2012 年 7 月针对相关事项开展
了内部核查工作，并获得了部分的资料，同时也针对上述事项中存在的涉嫌违法行为，提出
了对部分涉案合同、协议中所使用的公章、签名进行司法鉴定的申请，且已有部分公章、签
名经过司法鉴定确认为假冒。但由于公司目前所处的困境，受行政办公经费有限的影响，公
司暂时还无法对所有涉案的合同、协议中所使用公章、签名开展司法鉴定工作。
目前公司上述内部核查工作仍在进行当中，除针对本次核查工作中发现的内部风险控制不足
之处进行加强和完善、进一步加强对下属子公司的控制和管理外，还将以积极的态度应对涉
及的诉讼，尽力解决有关司法鉴定的费用，以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。同
时公司也将通过寻求政府的帮助、司法途径以确认债务的真实性、资金流向，并根据相关结
果明确相关责任的责任人，如相关事项中有涉及违法违规行为的，公司还将采取包括履行公
检法程序在内的进一步措施予以解决、追究责任和各项损失，以保护公司及广大股东的合法
权益。
目前公司控股股东已正式启动了债务重组的工作，我公司将积极协助其债务重组工作，通过
相关重组化解公司风险，以保障公司的可持续经营能力。
2、关于对外借款、担保金额无法判断事项
会计师认为"因相关资料缺乏、审计范围的限制，无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的
合理性，贤成矿业公司对外借款 43,395.13 万元未纳入 2012 年度财务报表"。公司董事会认
为：由于生产经营管理团队不稳定、人员流失，一直未能取得资金流向原始凭证、借款合同
原件等重要资料，因此，仅凭借款合同复印件、民事起诉书中的相关描述、贷款卡等有限资
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料，确认债务的入账依据不充分，对外借款 43,395.13 万元未纳入 2012 年度财务报表这一处
理是合理和适当的。
另外，会计师认为"无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财
务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财
务报表的影响。"结合前期公司借款、担保事项的自查工作以及保荐机构西南证券股份有限
公司对对外担保的后续核查意见，公司董事会认为：由于部分《企业基本信用信息报告》相
关担保信息存在未及时更新及其他误差导致的差错的情形；而且，公司获得的、作为担保主
体案件的部分诉讼资料中，仅有担保合同复印件等非常有限的资料，公司确实无法判断担保
事项的真实性，也无法判断是否还存在其他涉及担保的诉讼案件以及该等事项对财务报表的
影响。但公司将以更主动、积极、深入的心态开展对外借款、担保、诉讼事项的下一步自查
工作，并将通过寻求政府帮助、司法途径以了解债务及担保事项的真实性、资金流向，以免
除不应由公司所承担的一切责任和损失。
2、 关于审计范围受到重大限制事项：
（1）2013 年 1 月公司持有的梅州市联维亚投资有限公司 66.84%股权、大柴旦粤海化工有
限公司 100%股权被拍卖，公司至今仍未收到与该次拍卖结果有关的任何法律文书资料，但
公司经向有关工商行政管理机构了解，上述股权已先后在有关的工商行政管理机构办理完毕
了股权的变更过户手续。由于上述两家企业已不受我公司控制，且得不到该两家新股东的支
持，故公司无法配合会计师对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序并获取充分、适
当的审计证据。
（2）在公司开展的内部核查工作中，公司发现，由于下属公司的日常经营管理、财务资
金管理较为独立，公司对下属子公司的控制和管理存在缺陷，公司下属煤炭子公司发生了未
履行相关审议审批程序、私自开立银行账户进行融资和担保，且事后未向公司董事会、管理
层报备的现象，导致公司存在未纳入财务报表核算的银行账户。由于开设该等银行账户进行
融资和担保，未履行相关审议审批程序，且事后未向公司董事会、管理层进行报备，使得公
司无法了解账户的存在性、并对其无法实施有效控制，因此造成公司无法向会计师提供这些
账户的相关信息和资料，也导致会计师无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成
果的影响。
公司将针对相关事项开展进一步的详细核查以确认有关银行账户的信息和资料，并根据相关
结果明确相关责任的责任人，如相关事项中存在违法违规行为的，公司将追究责任人的一切
责任，以保护公司利益。
（3）关于公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施，
部分重要审计资料未能提供事项。
公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司（控股广东油坑建材有限公司）66.84%股权、大
柴旦粤海化工有限公司的 100%股权已于 2013 年 1 月中旬被深圳中院拍卖。股权虽已被拍
卖，但按照现行会计准则有关规定，公司持有联维亚公司、粤海化工公司股权时间满一个完
整年度，仍属于 2012 年报的审计范围。但上述三家企业目前已不受我公司控制，且得不到
上述三家新股东的支持，会计师无法在外勤工作现场实施银行询证、存货监盘、往来询证等
重要审计程序。另外，据查，重要子公司外勤审计工作中，还存在虽然会计师实施了存货监
盘程序，但该子公司不提供主要原材料领用及消耗等原始单据、库房管理下的原材料、辅料、
配件等原始账册，导致存货和生产成本的符合性测试、监盘、实质性测试等程序都形同虚设。
针对相关事项，公司将开展进一步的详细核查，追究责任人的一切责任，以保护公司利益。
（4）关于会计师无法对公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、
适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断事项。
公司董事会认为：梅州联维亚投资控股有限公司控股的广东油坑建材有限公司于 2011 年 11
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月试生产，但广东油坑建材有限公司工程结算、验收工作一直未能完成，也无法提供在建工
程转固定资产的合理书面依据；后因公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司股权被拍卖，
对固定资产、在建工程价值计量的替代或补充程序更无法实施了。对于"会计师无法对无形
资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据"等事项,公司董事会认为：目前公司合并
范围的控股子公司中，盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省
盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司这四家公司，采矿权均已作为无形
资产记入公司资产项目中，采矿权原价金额合计 43,357.18 万元。其中，贵州省盘县云贵矿
业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司的采矿权价值
是根据中联资产评估有限公司以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日确定的光富、云贵、云尚
评估价值作为采矿权入账价值。因此，虽然贵州地区四家矿业公司在 2012 年的开工率严重
不足，但无形资产之采矿权的减值测试以及确定减值金额是一项专业性非常强的工作，公司
将视情况聘请专业的矿权评估机构对采矿权进行评估后再行确定采矿权价值的调整、减值金
额。
（5）关于会计师"在审计中无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别公
司的全部关联方，无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记
录和充分的披露，这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响"事项。
公司通过正常程序已获知的关联方，公司已在报告中予以披露。对于是否还存在其他关联方，
由于公司控股股东人员流失严重，相关人员不配合，相关信息和资料无法正常获取，公司循
正常程序能获取的信息有限，无法判断是否还存在未披露的关联方。公司将针对可能存在关
联关系的相关主体开展进一步核查，并将寻求政府的支持或通过司法途径以确认是否存在关
联关系。专此说明。
监事会对《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见如下：
担任公司 2012 年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司向公司出具了无法表示意见
类型的年度审计报告，现公司监事会就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如
下：
一、影响会计师发表审计意见的事项
影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：
1、持续经营存在重大不确定性：如财务报表附注（十）所述，贤成矿业公司持有的主要控
股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产已
被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经
法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可
能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不
确定性。截至本报告日，贤成矿业公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措
施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制
2012 年度财务报表是否适当。
2、对外借款、担保金额无法判断：如财务报表附注（七）、（十）所述，因相关资料缺乏贤
成矿业公司对外借款 43,395.13 万元未纳入 2012 年度财务报表，由于审计范围的限制，我们
无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性，我们无法核对《企业基本信用信息报告》
相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款
及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。
3、审计范围受到重大限制：
（1）由于在期后贤成矿业公司在报表日持股比例 66.84%的梅州市联维亚投资有限公司，持
股比例 100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖，贤成矿业公司无法配合我们对上
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述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据；
（2）贤成矿业公司存在未纳入财务报表核算的银行账户，我们无法获取这些账户的相关信
息和资料，也无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响；
（3）贤成矿业公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法
实施，部分重要审计资料未能提供，我们也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审
计证据，该等事项对贤成矿业公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们
无法判断；
（4）在审计中，我们无法对贤成矿业公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计
量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断；
（5）在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别贤成矿
业公司公司的全部关联方，我们无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息
得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响。
（6）因贤成矿业公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云
贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀
市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结，
持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户，
在审计中我们无法获取充分适当的审计证据证明贤成矿业公司在审计报告日对上述公司仍
实施控制。
二、公司监事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
公司监事会充分尊重和重视会计师的上述意见，现就相关事项作出说明如下：
1、 造成会计师认为公司持续经营存在不确定性的主要原因为目前公司面临着所持有的主要
控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖，生产经营业务基本处于停滞状态，主要经营性资产
已被抵押或查封，募集资金账户被冻结，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已
经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很
可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务的局面，另外公司亦未能就改善财务状况
和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。
造成公司陷于上述局面的主要原因为公司受控股股东内部发生个别高管人员涉嫌开展经济
违法犯罪活动而造成的一系列诉讼事项影响。公司已于 2012 年 7 月针对相关事项开展了内
部核查工作，并获得了部分的资料，同时也针对上述事项中存在的涉嫌违法行为，提出了对
部分涉案合同、协议中所使用的公章、签名进行司法鉴定的申请，且已有部分公章、签名经
过司法鉴定确认为假冒。但由于公司目前所处的困境，受行政办公经费有限的影响，公司暂
时还无法对所有涉案的合同、协议中所使用公章、签名开展司法鉴定工作。
公司监事会已注意到，目前公司上述内部核查工作仍在进行当中，并督促公司针对本次核查
工作中发现的内部风险控制不足之处进行加强和完善、进一步加强对下属子公司的控制和管
理，以积极的态度应对涉及的诉讼，尽力解决有关司法鉴定的费用，以免除不应由公司所承
担的一切责任和损失。同时公司也将通过寻求政府的帮助、司法途径以确认债务的真实性、
资金流向，并根据相关结果明确相关责任的责任人，如相关事项中有涉及违法违规行为的，
公司还将采取包括履行公检法程序在内的进一步措施予以解决、追究责任和各项损失，以保
护公司及广大股东的合法权益。
公司监事会也注意到公司控股股东已正式启动债务重组的工作，我公司将积极协助其债务重
组工作，通过相关重组化解公司风险，以保障公司的可持续经营能力。
2、关于对外借款、担保金额无法判断事项
会计师认为"因相关资料缺乏、审计范围的限制，无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的
合理性，贤成矿业公司对外借款 43,395.13 万元未纳入 2012 年度财务报表。"公司监事会认
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青海贤成矿业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
为造成上述现象的原因为：公司生产经营管理团队不稳定、人员流失，一直未能取得资金流
向原始凭证、借款合同原件等重要资料，因此，仅凭借款合同复印件、民事起诉书中的相关
描述、贷款卡等有限资料，确认债务的入账依据不充分，对外借款 43,395.13 万元未纳入 2012
年度财务报表这一处理是合理和适当的。
会计师同时认为"无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务
报表披露相符，也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务
报表的影响。"结合前期公司借款、担保事项的自查工作以及保荐机构西南证券股份有限公
司对对外担保的后续核查意见，公司认为：由于部分《企业基本信用信息报告》相关担保信
息存在未及时更新及其他误差导致的差错的情形；而且，公司获得的、作为担保主体案件的
部分诉讼资料中，仅有担保合同复印件等非常有限的资料，公司确实无法判断担保事项的真
实性，也无法判断是否还存在其他涉及担保的诉讼案件以及该等事项对财务报表的影响。但
公司将以更主动、积极、深入的心态开展对外借款、担保、诉讼事项的下一步自查工作，并
将通过寻求政府帮助、司法途径以了解债务及担保事项的真实性、资金流向，以免除不应由
公司所承担的一切责任和损失。
2、 关于审计范围受到重大限制事项：
（1）2013 年 1 月公司持有的梅州市联维亚投资有限公司 66.84%股权、大柴旦粤海化工有
限公司 100%股权被拍卖，公司至今仍未收到与该次拍卖结果有关的任何法律文书资料，但
公司经向有关工商行政管理机构了解，上述股权已先后在有关的工商行政管理机构办理完毕
了股权的变更过户手续。由于上述两家企业已不受我公司控制，且得不到该两家新股东的支
持，故公司无法配合会计师对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序并获取充分、适
当的审计证据。
（2）在公司开展的内部核查工作中，公司发现，由于公司对下属子公司的控制和管理存
在缺陷，公司下属煤炭子公司发生了未履行相关审议审批程序、私自开立银行账户进行融资
和担保，且事后未向公司报备的现象，导致公司存在未纳入财务报表核算的银行账户。由于
开设该等银行账户进行融资和担保，未履行相关审议审批程序，且事后未向公司有关部门进
行报备，使得公司无法了解账户的存在性、并对其无法实施有效控制，因此造成公司无法向
会计师提供这些账户的相关信息和资料，也导致会计师无法判断其对贤成矿业公司报告期财
务状况和经营成果的影响。公司监事会将督促公司针对相关事项开展进一步的详细核查以确
认有关银行账户的信息和资料，并根据相关结果明确相关责任的责任人，如相关事项中存在
违法违规行为的，公司还将追究责任人的一切责任，以保护公司利益。
（3）关于公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施，
部分重要审计资料未能提供事项。
公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司（控股广东油坑建材有限公司）66.84%股权、大
柴旦粤海化工有限公司的 100%股权已于 2013 年 1 月中旬被深圳中院拍卖。据公司监事会
了解，上述股权虽已被拍卖，但按照现行会计准则有关规定，公司持有联维亚公司、粤海化
工公司股权时间满一个完整年度，仍属于 2012 年报的审计范围。但上述三家企业目前已不
受我公司控制，且得不到上述三家新股东的支持，会计师无法在外勤工作现场实施银行询证、
存货监盘、往来询证等重要审计程序。另外，据了解，重要子公司外勤审计工作中，还存在
虽然会计师实施了存货监盘程序，但该子公司不提供主要原材料领用及消耗等原始单据、库
房管理下的原材料、辅料、配件等原始账册，导致存货和生产成本的符合性测试、监盘、实
质性测试等程序都形同虚设。针对相关事项，公司将开展进一步的详细核查，追究责任人的
一切责任，以保护公司利益。
（4）关于会计师无法对公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、
适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断事项
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青海贤成矿业股份有限公司 2012 年年度报告摘要
据公司监事会了解，梅州联维亚投资控股有限公司控股的广东油坑建材有限公司于 2011 年
11 月试生产，但广东油坑建材有限公司工程结算、验收工作一直未能完成，也无法提供在
建工程转固定资产的合理书面依据；后因公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司股权被拍
卖，对固定资产、在建工程价值计量的替代或补充程序更无法实施了。对于"会计师无法对
无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据……",公司监事会经了解后认为：目
前公司合并范围的控股子公司中，盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云贵矿业有限公
司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司这四家公司，采矿权均
已作为无形资产记入公司资产项目中，采矿权原价金额合计 43,357.18 万元。其中，贵州省
盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司的
采矿权价值是根据中联资产评估有限公司以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日确定的光富、
云贵、云尚评估价值作为采矿权入账价值。因此，虽然贵州地区四家矿业公司在 2012 年的
开工率严重不足，但无形资产之采矿权的减值测试以及确定减值金额是一项专业性非常强的
工作，公司将视情况聘请专业的矿权评估机构对采矿权进行评估后再行确定采矿权价值的调
整、减值金额。
（5）关于会计师"在审计中无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别公
司的全部关联方，无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记
录和充分的披露，这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响"事项。
公司通过正常程序已获知的关联方，公司已在报告中予以披露。对于是否还存在其他关联方，
由于公司控股股东人员流失严重，相关人员不配合，相关信息和资料无法正常获取，公司循
正常程序能获取的信息有限，无法判断是否还存在未披露的关联方。监事会已建议公司针对
可能存在关联关系的相关主体开展进一步核查。
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