青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
青海贤成矿业股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 贤成矿业 股票代码 600381
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈定 陶园园
电话 0971-6336802 0971-6336802
传真 0971-6336802 0971-6336802
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2012 年(末) 本年(末)
比上年
2013 年(末) 2011 年(末)
调整后 调整前 (末)增减
（%）
总资产 1,488,991,161.91 3,137,938,062.54 4,051,657,494.28 -52.55 3,936,019,404.61
归属于上市公
司股东的净资 -34,238,494.90 -286,792,338.53 1,798,403,031.79 不适用 1,928,692,306.62
产
经营活动产生
的现金流量净 -28,090,592.92 -703,612,950.83 -701,182,823.58 不适用 249,975,574.31
额
营业收入 4,167,458.33 480,101,178.45 514,260,599.30 -99.13 238,803,643.94
归属于上市公
司股东的净利 32,859,879.91 -1,852,074,383.75 -133,230,816.02 不适用 92,611,641.85
润
归属于上市公
司股东的扣除
-168,121,653.99 -946,913,085.29 -136,200,127.48 不适用 37,093,471.68
非经常性损益
的净利润
加权平均净资
-282.99 -7.15 不适用 27.02
产收益率（%）
1
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基本每股收益
0.0205 -1.1562 -0.0832 不适用 0.0578
（元／股）
稀释每股收益
0.0205 -1.1562 -0.0832 不适用 0.0578
（元／股）
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 96,754 96,754
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 量
西宁市国新投资控 境内非国
23.465 375,875,948 359,300,948 冻结
股有限公司 有法人
境内自然
陈高琪 2.694 43,146,000 43,146,000 冻结
人
境内自然
张邻 0.962 15,410,832 15,410,832 冻结
人
境内自然
方晓玲 0.377 6,046,100
人
光大证券股份有限
公司客户信用交易 未知 0.357 5,723,995
担保证券账户
北京盛鸿国际投资
未知 0.330 5,280,000
有限公司
境内自然
李冬梅 0.310 4,967,587
人
境内自然
李苏 0.287 4,600,000
人
境内自然
林惠珠 0.278 4,449,046
人
境内自然
周瑞唐 0.274 4,394,338
人
上述股东关联关系或一致行动 公司无法获知前十名股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公
的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
下图为 2014 年 6 月 18 日前公司与实际控制人之间的产权及控制关系。
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三、 管理层讨论与分析
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司及各子公司受控股股东、间接控股股东在开展民间融资活动的过程中其部分高管人员涉
嫌进行经济违法犯罪活动持续发酵的不良影响，共被牵涉入一百多起金额巨大的诉讼中，造
成公司部分股权资产、募集资金被冻结、查封，公司所持有的梅州联维亚股权、粤海化工股
权等部分资产被拍卖等严重后果，不仅造成了公司巨大的经济损失、使得公司正常的经营管
理运作陷入了更为艰难的境地，更使得公司陷入较高的风险危机中。
2013 年上半年，公司董事会、管理层的主要工作均放在对上述诉讼及所涉及的借款、担保
事项进行核查并努力维持公司正常运作、恢复正常生产经营管理和寻求化解风险的途径上。
公司董事会、管理层均能以积极的心态面对公司的危机，采取力所能及的措施进行整改，并
尽力通过法律程序解决所涉及的担保、诉讼事项，以最大限度地解除和降低公司所承担的相
关责任和损失、确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。
2013 年 4 月 26 日，青海省政府、青海证监局等有关政府部门、监管机构成立了贤成矿业风
险处置工作小组进驻公司、开展现场核查工作，对公司开展的上述自查、核查工作给予了大
力的指导、支持和帮助，公司也对风险处置工作小组的工作予以了积极的配合。
2013 年 3 月 6 日，公司股票因公司 2012 年度经营情况符合《上市规则》13.3.1 第二款公司"
生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常"的有关规定，被上交所实施其
他风险警示，公司股票简称由"贤成矿业"变更为"ST 贤成"。
公司 2012 年年度报告按计划于 2013 年 4 月 26 日披露，担任公司年度审计工作的会计师对
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该年度报告出具了"无法表示意见"的《审计报告》，根据《上市规则》第 13.2.1 条第（四）
项及有关规定,上交所于 2013 年 5 月 2 日起对公司股票实施了退市风险的警示措施，公司股
票简称由"ST 贤成"变更为"*ST 贤成"。
2013 年 6 月 3 日，中国证监会因公司涉嫌违反证券法律法规对公司开展立案调查工作，公
司接受本次调查并进行了积极的配合。
2013 年 5 月 24 日，粤海化工依据《破产法》向西宁中院提出对公司进行重整的申请，2013
年 6 月 18 日西宁中院裁定受理债权人的上述重整申请，同时依据《破产法》的有关规定指
定了公司本次重整的管理人。
根据《上市规则》的有关规定，公司股票于 2013 年 7 月 18 日起停牌，直至管理人依据西宁
中院就公司重整计划作出的相关裁定向上交所提出的复牌申请获得批准为止。
管理人接管公司以来，严格遵照《破产法》、《公司法》等法律法规及西宁中院的相关要求，
履行管理人职责，积极开展了包括债权登记、资产清查及审计、评估等在内的与公司重整相
关的各项工作。在公司重整期间，公司董事会、管理层也对管理人开展的相关工作给予了大
力的配合。
公司债权登记工作于 2013 年 8 月 20 日结束，截至 2013 年 8 月 30 日，共计 119 家债权人向
管理人进行了债权申报，债权申报总额 13,198,839,240.84 元。管理人依据国家有关法律法规
的要求和规定，对上述债权进行核查，并在 2013 年 9 月 3 日召开的公司第一次债权人会议
上确认债权金额合计为 852,590,189.97 元；暂缓确认债权金额合计为 1,845,147,524.71 元；
不予确认债权金额合计为 10,479,313,921.54 元。西宁中院于 2013 年 10 月 24 日裁定确认了
上述有关债权。
公司管理人根据公司资产情况、负债情况、偿债能力情况等实际情况，制订了《青海贤成矿
业股份有限公司重整计划草案》，并提交公司第二次债权人会议及出资人组会议审议。
公司第二次债权人会议于 2013 年 12 月 18 日召开，本次会议核查了《青海贤成矿业股份有
限公司债权表》（补充申报），并审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。
同日，公司也以现场表决结合网络投票的形式召开了公司出资人组会议，本次会议审议通过
了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
西宁中院于 2013 年 12 月 23 日裁定批准公司上述《重整计划》并终止公司的重整程序。在
重整计划执行过程中，由于我公司股东的股权被质押及司法冻结等客观原因，重整计划规定
的出资人权益调整方案实施完毕尚需一定时间，我公司及我公司管理人向西宁市中级人民法
院申请延长重整计划实施期限。西宁市中级人民法院认为上述申请有事实根据、符合法律规
定，且申请并未改变重整计划的实质内容，于 2014 年 3 月 11 日依法裁定我公司的重整计划
执行期限延长 4 个月至 2014 年 7 月 20 日止。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,167,458.33 480,101,178.45 -99.13
营业成本 1,666,237.47 453,000,372.24 -99.63
销售费用 13,146,337.71 -100.00
管理费用 75,808,840.40 88,694,722.56 -14.53
财务费用 65,182,991.64 175,415,411.05 -62.84
经营活动产生的现金流量净额 -28,090,592.92 -703,612,950.83
投资活动产生的现金流量净额 -70,564,999.50 -180,332,090.48
筹资活动产生的现金流量净额 90,687,643.66 -375,839,234.14
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2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动的主要原因为：
a. 公司及各子公司正常的生产经营管理受控股股东、间接控股股东在开展民间融资活动的
过程中其部分高管人员涉嫌进行经济违法犯罪活动持续发酵的不良影响，处于瘫痪状态；
b. 报告期内国内煤炭行业继续处于低迷、不景气状态，我公司控股的四家煤炭生产子公司
受宏观环境、所在地区煤炭资源整合政策、安全生产检查政策及公司资金链发生困难的影响
较大较深，造成公司下属煤炭生产企业煤矿建设基本停滞、政策性停复工频率增加，自 2012
年初起陆续出现停产、间歇性停产的现象；
c. 2013 年 11 月 25 日，西宁中院批准管理人对公司所持有的光富矿业 80%股权进行处置变
现的请求，并委托青海钰容拍卖有限公司对上述股权进行拍卖，该拍卖于 2013 年 12 月 31
日实施完成。2013 年 12 月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院分别裁定受理申请人对公
司控股的华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业以及参股的华阳森林矿业等四家煤炭生产企业的破
产清算申请。
d. 2013 年 1 月公司所持有的梅州联维亚 66.84%股权被法院拍卖，报告期内公司在水泥行业
没有产生任何收入；公司所持有的粤海化工 100%股权被法院拍卖，以及创新矿业募集资金
被银行强行划转、司法冻结，公司化工行业收入受到影响。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证监会核准，公司于 2011 年 1 月 17 日实施完毕非公开发行股份购买资产的重大资产
重组工作，华阳煤业成为我公司全资子公司，云贵矿业、云尚矿业、光富矿业成为我公司控
股子公司。由于公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州地区安全检查力度加强以及
公司资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响，各煤炭生产子公司的生产分别出现停产及间
歇性停产等现象，经营管理出现较大波动，在报告期内出现亏损。2013 年 11 月 25 日，西
宁中院批准管理人对公司所持有的光富矿业 80%股权进行处置变现的请求，并委托青海钰
容拍卖有限公司对上述股权进行拍卖，该拍卖于 2013 年 12 月 31 日实施完成。2013 年 12
月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院分别裁定受理申请人对公司控股的华阳煤业、云贵
矿业、云尚矿业等煤炭生产企业的破产清算申请。
经中国证监会核准，公司于 2011 年 12 月 29 日实施完毕非公开发行 A 股募集资金用于增资
创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目由于
受前述控股股东内部出现经济违法犯罪行为的影响，上述募集资金部分被司法冻结或强行提
前还贷，严重影响了该项目的建设进程和正常的生产经营管理。2013 年 9 月 4 日，西宁中
院裁定受理其破产重整申请， 2013 年 12 月 16 日，西宁中院裁定批准其重整计划并终止其
重整程序。创新矿业已于 2014 年 3 月 25 日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作。目前创新
矿业硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。截至本报告披
露之日，其重整计划仍在执行中,
(3) 发展战略和经营计划进展说明
公司在开展前述重大资产重组及募集资金工作的过程中，所制定的发展战略是充分利用公司
在国内资本市场的优势并结合青海省作为一个矿产资源大省的优势，积极参与青海省资源矿
产的整合和循环经济项目的开发，为青海省的经济建设作出贡献。同时也通过对公司在贵州
地区已有的煤炭产业进行技改升级、整合以大幅提高公司煤炭产业原煤生产能力，并在此基
础上将公司煤炭产业的产业链向下游延伸，以获取最大化利润，彻底提高公司整体可持续发
展和盈利能力。
公司在 2010 年度、2011 年度的经营和发展，均能基本依照上述发展战略思路顺利进行，但
自 2012 年起，由于受控股股东的影响导致公司涉及大量诉讼，所持有的子公司股权、部分
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募集资金被冻结，部分子公司股权被拍卖，以及受国内煤炭行业整体不景、贵州当地煤炭产
业政策调整、加大安全生产检查力度和公司本身资金链紧张等因素的影响，公司董事会及管
理层不得不将工作重点放在开展内部核查、尽最大努力化解有关诉讼所带来的风险上，导致
公司 2012 年度以及本报告期内在执行既定的发展战略、经营计划过程中遭遇到了前所未有
的干扰和阻碍，并产生亏损。
报告期内，西宁中院裁定公司进入破产重整程序，管理人、公司董事会及管理层开展密切合
作，对公司及各子公司的实际经营管理情况、负债情况、或有担保及涉讼等事项进行了一系
列的核查、审计，依据有关结果结合公司实际情况，制订了公司《重整计划草案》。2013 年
12 月 18 日召开的公司债权人会议及出资人会议分别审议通过了公司《重整计划草案》及公
司《重整计划草案之出资人权益调整方案》。2013 年 12 月 16 日，西宁中院作出裁定批准公
司《重整计划》并终止公司的重整程序，公司进入重整计划的执行阶段。在重整计划执行过
程中，由于我公司股东的股权被质押及司法冻结等客观原因，重整计划规定的出资人权益调
整方案实施完毕尚需一定时间，经我公司及我公司管理人向西宁市中级人民法院申请，西宁
市中级人民法院于 2014 年 3 月 11 日依法裁定我公司的重整计划执行期限延长 4 个月至 2014
年 7 月 20 日止。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 27.06
煤炭行业 3,997,555.42 1,570,404.14 60.72 -92.26 -95.42
个百分点
服务业 169,902.91 95,833.33 43.60
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 27.06
煤炭 3,997,555.42 1,570,404.14 60.72 -92.26 -95.42
个百分点
技术服务 169,902.91 95,833.33 43.60
煤炭行业 服务业 煤炭 技术服务
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
贵州地区 3,997,555.42 -92.26
青海地区 169,902.91
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数占总 上期期末数 本期期末金
项目名称 本期期末数 上期期末数
资产的比例（%） 占总资产的 额较上期期
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比例（%） 末变动比例
（%）
货币资金 373,948,608.32 25.11 381,916,557.08 12.17 -2.09
应收账款 769,889.08 0.05 88,984,238.93 2.84 -99.13
付款项 150,895,151.61 10.13 191,349,788.36 6.10 -21.14
其他应收款 96,569,253.72 6.49 572,457,393.70 18.24 -83.13
存货 50,147,542.30 3.37 104,686,459.12 3.34 -52.10
长期股权投
40,533,564.04 2.72 44,974,723.56 1.43 -9.87
资
固定资产 73,866,691.06 4.96 651,408,570.16 20.76 -88.66
在建工程 678,982,165.48 45.60 655,817,904.31 20.90 3.53
无形资产 374,129.63 0.03 444,711,822.93 14.17 -99.92
长期待摊费
22,904,166.67 1.54 0.00
用
短期借款 28,497,871.00 1.91 88,497,871.00 2.82 -67.80
应付账款 173,692,403.01 11.67 343,952,356.06 10.96 -49.50
预收款项 8,607,781.88 0.58 55,590,832.90 1.77 -84.52
应付职工薪
9,606,904.68 0.65 16,613,311.79 0.53 -42.17
酬
应交税费 -6,818,163.23 -0.46 28,945,388.44 0.92 -123.56
应付利息 62,154,876.54 4.17 130,674,156.75 4.16 -52.44
其他应付款 335,994,536.66 22.57 1,058,579,854.04 33.73 -68.26
预计负债 782,812,588.00 52.57 1,040,362,600.00 33.15 -24.76
其他非流动
44,408,006.88 2.98 25,670,000.00 0.82 73.00
负债
股本 1,601,845,390.00 107.58 1,601,845,390.00 51.05 0.00
资本公积 762,543,311.65 51.21 536,895,883.08 17.11 42.03
专项储备 413,947.48 0.03 6,367,412.33 0.20 -93.50
未分配利润 -2,415,029,856.41 -161.86 -2,447,889,736.32 -78.01 -1.54
应收账款 ：本年合并报表范围发生变化所致
其他应收款 ：本年合并报表范围发生变化所致
存货 ：本年子公司联维亚未纳入合并报表范围所致
固定资产 ：是本年子公司联维亚未纳入合并报表范围所致
无形资产 ：是本年合并报表范围发生变化所致
长期待摊费用 ：本年子公司西宁贤成节能合同能源管理投资支出增加所致
短期借款 ：本年子公司云贵矿业未纳入合并范围所致
应付账款 ：本年合并报表范围发生变化所致
预收款项 ：本年合并报表范围发生变化所致
应付职工薪酬 ：本年合并报表范围发生变化所致
应交税费 ：本年合并报表范围发生变化所致
应付利息 ：本年合并报表范围发生变化所致
其他应付款 ：本年合并报表范围发生变化所致
资本公积 ：本年本公司不再合并子公司华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业，冲回同一控制下
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企业合并时投资成本大于所享有子公司净资产的差异金额所致
专项储备 ：本年本公司不再合并子公司光富矿业、云尚矿业所致
(四) 核心竞争力分析
公司原依托煤炭产业、水泥产业以及化工产业等三大支柱产业的发展以彻底提高公司核心竞
争力、整体可持续发展和盈利能力的既定战略目标，自 2012 年年中起已受到控股股东相关
事项所导致的系列诉讼、部分资产和部分募集资金被冻结、部分子公司股权被拍卖的不良影
响而难以实现。
截至本报告披露日，公司仍处于重整计划的执行阶段。公司经过重整后，影响公司未来发展
的大部分隐患基本消除，根据公司《重整计划》，为进一步增强公司的持续经营能力，公司
将积极开发拓宽业务范围，在通过重整程序完成缩减股本后，公司将结合自身实际情况在全
国范围内比选、引入有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力
和盈利能力，提高公司的核心竞争力。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2013 年 1 月，公司所持有的梅州联维亚 66.84%股权、粤海化工 100%股权被法院拍卖。
为改善公司持续经营能力和盈利能力，经贤成矿业管理人会议审议同意、青海省西宁市工商
行政管理局核准，公司于 2013 年 12 月 24 日成立全资子公司西宁贤成节能技术服务有限责
任公司。该公司为一有限责任公司，注册资本为 210 万元，经营范围为节能技术的开发、咨
询、交流、转让和推广服务。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
（六）募集资金使用情况
募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
本公司募集资
金 余 额
306,523,827.73
非公开 元由创新矿业
2012 150,417.77 4,940.26 39,912.72 30,652.38
发行 管理人管理，全
部存储在创新
矿业管理人银
行账户
合计 / 150,417.77 4,940.26 39,912.72 30,652.38 /
以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
单位：人民币万元
以 前 年 度 使 用 本年使用金额 累计利息收
期末余额
金额 置 换 先 期 投 入 直 接 投 入 募 集 其他支出资金 入净额
8
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
项目金额 资金项目
113,334.29 4,940.26 1,932.02 7,441.18 30,652.38
本公司以前年度募集资金已使用 113,334.29 万元，部分资金使用不符合相关规定。其中：
本公司实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募
集资金 48,000 万元，上述款项被本公司实际控制人和创新矿业股东占用。2012 年 8 月，募
集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划 30,361.83 万元，以偿还创新矿业对其的
贷款本息。
募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依据《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《青海贤成矿业股份有限公司
募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营
需要，公司对募集资金实行专户存储；募投项目实施主体青海创新矿业开发有限公司（以下
简称“创新矿业”）对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储；本公司、创新矿业、
西南证券股份有限公司于 2011 年 12 月 28 日分别与华夏银行股份有限公司广州猎德大道支
行、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行（现更名为平安银行股份有限公司广州珠
江新城支行）、中国农业发展银行格尔木市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户存储资金为零。根据债权人大柴旦粤海化工有限公
司申请，西宁中院于 2013 年 6 月 18 日以（2013）宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》裁
定本公司破产重整，2013 年 12 月 18 日本公司召开第二次债权人会议，出资人及债权人表
决通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 20 日以（2013）宁民二破字第 002-5
号《民事裁定书》裁定批准重整计划。本公司重整程序终止，进入重整计划执行期。
根据创新矿业申请，西宁中院于 2013 年 9 月 4 日以（2013）宁民二破字第 005-1 号《民事
裁定书》裁定创新矿业破产重整，2013 年 11 月 22 日创新矿业召开第二次债权人会议，债
权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 23 日以（2013）宁民二破字
第 005-7 号《民事裁定书》裁定批准重整计划，创新矿业重整程序终止，进入重整计划执行
期。
创新矿业进入重整程序后，募集资金余额分别于 2013 年 9 月 27 日、10 月 11 日、10 月 24
日划转至创新矿业管理人账户。截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额 306,523,827.73
元由创新矿业管理人管理，全部存储在创新矿业管理人银行账户。
本年度募集资金的实际使用情况
1、根据公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）情况如下：
拟投入募集资金（万
项目名称 总投资（万元） 核准部门及文号
元）
增资创新矿业继续实施盐
青 海 省发 展和 改 革 委
湖、有色金属选矿尾渣、尾
192,592.88 150,417.77 员会“青发改环资备字
矿资源化再利用循环经济项
（2010）8 号”
目
实际募集资金净额少于上述项目总投资，项目建设资金不足部分由创新矿业自有资金及银行
贷款方式解决。
2、募投项目的资金使用情况，参见另行披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
9
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
报告》的附表"募集资金使用情况对照表"。。
募投项目实施情况
募投项目“盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”实施主体为创新矿
业，募集资金到位前创新矿业已开始项目的建设。
由于创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结，募集资金被实际控制人及股东
占用等原因造成募投项目建设停滞。
根据债权人大柴旦粤海化工有限公司申请，西宁中院于 2013 年 6 月 18 日以（2013）宁民二
破字第 002-1 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整，2013 年 12 月 18 日本公司召开第二
次债权人会议，出资人及债权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 20
日以（2013）宁民二破字第 002-5 号《民事裁定书》裁定批准重整计划。本公司重整程序终
止，进入重整计划执行期。
根据创新矿业申请，西宁中院于 2013 年 9 月 4 日以（2013）宁民二破字第 005-1 号《民事
裁定书》裁定创新矿业破产重整，2013 年 11 月 22 日创新矿业召开第二次债权人会议，债
权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 23 日以（2013）宁民二破字第
005-7 号《民事裁定书》裁定批准重整计划，创新矿业重整程序终止，进入重整计划执行期。
由于本公司及子公司创新矿业本年均进行破产重整，重整期间募投项目建设全面停止。现进
入重整计划执行期间，创新矿业已于 2014 年重新启动募投项目的建设。
募投项目先期投入及置换情况
截至 2011 年 12 月 26 日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目“盐湖、有色金属选矿尾
渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”预先投入 192,411,422.80 元，经众环海华会计师事务
所有限公司审核，并出具了众环专字[2012]421 号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2012 年 5 月 7 日，公司第五届董事
会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。
募集资金使用的其他情况
本公司其他支出资金合计 1,932.02 万元，系创新矿业进入破产重整程序后，公司货币资金划
转至创新矿业管理人账户用于破产重整工作，创新矿业管理人以募集资金支付破产重整费用
及共益债务。根据创新矿业重整计划需预留破产重整费用 3,650 万元，支付共益债务 250 万
元。截至 2013 年 12 月 31 日，管理人支付破产重整费用及共益债务支出 432.02 万元。青海
贤成矿业股份有限公司管理人开展破产重整工作暂借创新矿业款项 1,500 万元，该款项已于
2014 年 2 月 11 日归还。
本公司无变更募集资金投资项目。
募集资金使用及披露存在的问题
1、募集资金使用未能遵守《募集资金专户存储四方监管协议》，部分募集资金支出未履行相
关的审批程序，没有履行信息披露义务。
2、2012 年，本公司实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的
公司划转募集资金 48,000 万元，上述款项被本公司实际控制人和创新矿业股东占用。
3、2012 年 8 月，募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行划扣 30,361.83 万元以偿
还创新矿业对其的贷款本息。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
承诺 是否 募集资金 募集资 募集资金 是否 产生 是否 未达 变
项目进 预计
项目 变更 拟投入金 金本年 实际累计 符合 收益 符合 到计 更
度 收益
名称 项目 额 度投入 投入金额 计划 情况 预计 划进 原
10
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
金额 进度 收益 度和 因
收益 及
说明 募
集
资
金
变
更
程
序
说
明
由于
创新
矿业
募集
资金
账户
因对
外担
保诉
盐 讼事
湖、 项被
有色 法院
金属 冻
选矿 结，
尾 募集
渣、 未完 资金
否 150,000.00 4,940.26 39,912.72 否 26.61%
尾矿 工 被实
资源 际控
化再 制人
利用 及股
循环 东占
经济 用等
项目 原因
造成
募投
项目
建设
停
滞。
本年
度由
于本
11
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
公司
及子
公司
创新
矿业
均进
行破
产重
整，
重整
期间
募投
项目
建设
全面
停
止。
合计 / 150,000.00 4,940.26 39,912.72 / / / / / /
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）西宁颐贤矿业有限公司：该公司业务性质为矿产能源开发，注册资本 2,000 万元，该
公司已全面停产。
（2）深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司业务性质为纺织品的生产和销售，注册资本
2,000 万元，该公司已全面停产。
（3）青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司业务性质为纺织品的生产和销售，注册资本 10,871
万元，该公司已全面停产。
（4）广州长盛投资管理有限公司，该公司业务性质为投资管理和咨询，注册资本 5,000 万
元，报告期内,该公司净资产为-12.06 万元。
（5）深圳樊迪投资控股有限公司，该公司业务性质为投资管理和咨询，注册资本 13,549 万
元，报告期内,该公司净资产为-29.55 万元。
（6）盘县华阳煤业有限责任公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本 2,050
万元。2013 年 12 月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理贵州银行股份有限公司
六盘水分行对其的破产清算申请。
（7）梅州市联维亚投资有限公司：该公司业务性质为投资管理和咨询，注册资本 3,016 万
元。我公司通过其控制油坑建材。2013 年 1 月 22 日，深圳市中级人民法院委托广东中宝拍
卖有限公司对我公司持有的该公司 66.84%的股权进行拍卖，股权取得人已在梅州市工商行
政管理局办理了上述股权变更登记相关手续。
（8）广东油坑建材有限公司：该公司业务性质为水泥的生产与销售、余热发电等，注册资
本 3,000 万元，我公司通过梅州联维亚投资控制该公司。报告期内，我公司持有的梅州联维
亚 66.84%的股权被拍卖，该股权取得人已在梅州市工商行政管理局办理了股权变更登记手
续，该公司已不受我公司控制。
（9）盘县华阳森林矿业有限公司：该公司为我公司参股子公司，业务性质为煤炭产品的生
产与销售，注册资本 2,000 万元，2013 年 12 月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受
理李燕对其的破产清算申请。
（10）大柴旦粤海化工有限公司：为我公司全资子公司，业务性质为矿产品的开发与销售、
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硫化碱及其后续产品的生产加工、销售等，注册资本 1,000 万元。2013 年 1 月 22 日，深圳
市中级人民法院委托广东中宝拍卖有限公司对我公司持有的该公司的 100%股权进行拍卖，
上述股权取得人已办理变更登记相关手续。
（11）贵州省盘县云贵矿业有限公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本
6,500 万元，2013 年 12 月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理李燕对其的破产清
算申请。
（12）贵州省盘县云尚矿业有限公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本
4,000 万元，2013 年 12 月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理李燕对其的破产清
算申请。
（13）贵州省仁怀市光富矿业有限公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资
本 5,200 万元。2013 年 11 月 25 日，西宁中院批准管理人对公司所持有的光富矿业 80%股权
进行处置变现的请求，并委托青海钰容拍卖有限公司对上述股权进行拍卖。2013 年 12 月 31
日，西宁中院裁定确认区俊杰通过拍卖取得我公司所持有的光富矿业 80%股权。
（14）青海创新矿业有限公司：该公司业务性质为工业硫酸的生产、批发；农业用化肥（磷
酸一铵、二铵、硫铵）的生产、批发；铁粉销售等，注册资本 177,626 万元。我公司持有该
公司%的股权，为目前我公司的核心子公司。2013 年 9 月 4 日，西宁中院裁定受理其破产
重整申请，并依法指定管理人。2013 年 12 月 16 日，西宁中院裁定批准其重整计划并终止
其重整程序。经过重整，影响其未来发展的大部分隐患基本消除，并于 2014 年 3 月 25 日启
动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作。目前该公司硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶
段，产品质量达到国家标准。截至本报告披露之日，该公司重整计划仍在执行中。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
煤炭产业、水泥产业以及化工产业为公司原三大支柱产业，公司原董事会也以此三大支柱产
业为依托制订了清晰可行、长远的发展战略，但由于受控股股东的影响，公司在报告期内陷
入了涉及大量诉讼、或有担保的被动局面，所持有的子公司股权、部分募集资金被冻结、挪
用，部分子公司股权被拍卖，导致公司不得不进入到破产重整程序。经过此次重整，影响公
司未来发展的历史隐患虽然基本消除，但也使公司暂时处于一个主营业务不甚清晰的阶段。
(二) 公司发展战略
公司重整计划的执行已进入到关键阶段，公司现任董事会结合公司目前实际情况，已对公司
未来发展战略进行了多次初步的讨论和规划，并达成了一定的共识。主要包括：
1、 严格依照《重整计划》的要求加强重整计划的执行力度、加快重整计划的执行进程；
2、 在重整计划的执行过程中对公司内部法人治理结构进行认真的梳理，并结合公司目前实
际情况及未来发展规划予以修订、完善和加强；
3、 通过合理、科学的决策方法和决策程序明确开展重大资产重组的方向和方案；
4、 通过开展重大资产重组工作确定公司主营业务发展方向，提高公司资产质量，进而从根
本上提高公司的可持续发展能力和盈利能力。
(三) 经营计划
公司经过重整后，影响公司未来发展的重大隐患已基本消除，公司管理层经过讨论，结合目
前公司的实际情况，拟通过以下经营方案，进一步提升公司持续经营能力及盈利能力：
1、加强对创新矿业的管理，大力支持创新矿业的发展
我公司持有创新矿业 88.11%股权，其一直以来都是我公司的核心子公司。创新矿业经过破
产重整后，影响其正常生产和建设的重大隐患也已基本消除，目前其硫酸分厂、磷铵分厂已
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青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准，合成氨项目预计于 2014 年 7 月建成，2014
年 9 月投产。此外，创新矿业也将根据资金的具体筹集情况，适时启动联碱、复合肥等其他
项目。
公司董事会、管理层在加强对创新矿业的管理的同时，也将向创新矿业提供力所能及的帮助，
与创新矿业管理层紧密协作，保障创新矿业生产和建设的顺利开展，为公司创造合理的投资
收益。
2、适时启动资产重组
目前公司主营业务收入单一，持续盈利能力较为有限。为进一步增强公司的持续经营能力，
公司将积极开发拓宽业务范围，在通过重整程序完成缩减股本后，根据公司的实际情况，在
全国范围内比选、引入有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能
力和盈利能力。
公司目前拟引入的重组方应同时满足如下条件：重组方应对贤成矿业重整完成后的持续经营
提供必要的资金支持；重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关产业政策及规划
要求，并符合证监会及相关部门的规定；重组方拟向公司注入的净资产的评估值应不低于
20 亿元，且重组完成后未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，
公司每股收益平均不得低于 0.4 元。
(四) 可能面对的风险
公司目前仍处于重整计划执行阶段，子公司创新矿业虽已经恢复生产、贤成节能能源合同管
理项目收益稳定，整体来说公司实现营业收入能力仍相对较低，持续经营能力尚未明确。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因
及其影响。
公司在开展 2013 年年度报告工作过程中，依据《企业会计准则》的相关要求，对 2013 年度
财务报告中涉及前期会计差错事项进行了追溯调整。现公司董事会特作说明如下：
1.会计差错更正的内容及原因
（1）贤成矿业重大差错更正事项
a.联营企业盘县华阳森林矿业有限责任公司生产已长期停滞，存在大量债务及担保纠纷。确
认长期股权投资以前年度投资收益-20,045,977.87 元，减少长期股权投资和年初未分配利润
各 20,045,977.87 元；对其长期股权投资余额全额计提长期股权投资减值准备 193,368,800.27
元，减少长期股权投资 193,368,800.27 元，增加资产减值损失 193,368,800.27 元。
b.贤成矿业对子公司创新矿业存在合并商誉 15,423,321.40 元，无证据证明创新矿业未来能够
为贤成矿业带来超额收益等经济利益流入，故对其全额计提商誉减值准备，减少商誉
15,423,321.40 元，增加资产减值损失 15,423,321.40 元。
c.根据破产重整债权申报情况补提 2012 年度银行借款利息支出 17,544,554.00 元，增加财务
费用和应付利息各 17,544,554.00 元。
d.贤成矿业对外担保事项均发生在 2012 年及以前年度，其担保债务危机爆发在 2012 年度，
贤成矿业 2012 年度应承担相应的担保损失。根据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报
的对外担保事项，按重整计划的偿债比例，预计需偿付债务 215,189,300.00 元，增加营业外
支出和预计负债各 215,189,300.00 元。
(2)子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）重大差错更正事项
a.关联方在 2012 年通过子公司创新矿业的施工单位向其控制的公司划转资金 450,000,000.00
元，该款项被关联方占用。该款项形成损失的可能性很大，故以个别认定法计提坏账准备
450,000,000.00 元；按账龄分析法测试冲回坏账准备 7,760,618.06 元，合计补提坏账准备
442,239,381.94 元，增加资产减值损失 442,239,381.94 元，减少应收款项 442,239,381.94 元。
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b.上年误将支付的工程预付款作为资金占用计入其他应收款，本期转回增加预付账款
121,746,733.08 元，减少其他应收款 121,746,733.08 元。
c. 根 据 预 计 可 变 现 净 值 补 提 库 存 商 品 磷 铵 存 货 跌 价 准 备 33,020,504.74 元 ， 减 少 存 货
33,020,504.74 元，增加资产减值损失 33,020,504.74 元。
d.调整冲回上年误结转固定资产的在建工程合成氨装置及其他工程项目金额 62,943,513.86
元，减少固定资产原值 62,943,513.86 元，增加在建工程 62,943,513.86 元；冲回相应多计提
折旧 6,804,935.56 元，减少管理费用 1,843,695.65 元，减少存货 4,961,239.91 元。
e. 根 据 工 程 完 工 进 度 资 料 ， 调 整 增 加 在 建 工 程 16,540,922.19 元 ， 增 加 应 付 工 程 款
16,540,922.19 元。
f.调整已领用发出工程物资误计为原材料发出，增加原材料 3,258,036.90 元，减少工程物资
3,258,036.90 元。
g.调整增加对联营企业青海大头羊煤业有限责任公司长期股权投资 1,029,715.81 元。其中：
损益调整-534,484.19 元，股权投资准备 1,564,200.00 元，减少投资收益 534,484.19 元，增加
资本公积 1,564,200.00 元。
h.调整冲回递延所得税资产 7,511,472.93 元，增加所得税费用 7,511,472.93 元。
i.创新矿业对外担保事项均发生在 2012 年，随贤成矿业担保债务危机的爆发，创新矿业在同
期因担保责任资产被查封、冻结，创新矿业 2012 年度就应承担相应的担保损失。根据已确
认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项，按重整计划的偿债比例，预计需偿付
债务 601,605,000.00 元，增加营业外支出和预计负债各 601,605,000.00 元。
(3)子公司盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称“华阳煤业”）、贵州省盘县云贵矿业有限
公司（以下简称“云贵矿业”）、贵州省盘县云尚矿业有限公司（以下简称“云尚矿业”）、贵
州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“光富矿业”）重大差错更正事项
a.贵州华阳天泽煤业投资控股有限公司占用光富矿业资金 94,000,000.00 元，以个别认定法计
提坏账准备 94,000,000.00 元；按账龄分析法计算应补提坏账准备 10,773,357.56 元，合计补
提坏账准备 104,773,357.56 元。增加资产减值损失 104,773,357.56 元，增加坏账准备
104,773,357.56 元。
b.调整冲回多计存货成本 15,243,513.85 元，减少年初未分配利润 15,243,513.85 元。
c.调整冲回多计在建工程 66,001,374.66 元，减少年初未分配利润 66,001,374.66 元。
d.按采矿权及土地使用权的使用年限测算，补计无形资产摊销 27,592,537.98 元，减少无形资
产 27,592,537.98 元，增加管理费用 27,592,537.98 元。
e.调整冲回以前年度确认递延所得税资产 1,099,930.93 元，减少未分配利润 1,099,930.93 元。
f.云贵矿业补做短期借款 6,000 万元，光富矿业补做长期借款 9,400 万元，增加其他应收款
15,400 万元。
g.根据借款合同调整减少短期借款，增加长期借款 2,902 万元。
h. 补 计 未 入 账 拆 借 资 金 增 加 其 他 应 付 款 151,433,487.00 元 ， 减 少 年 初 未 分 配 利 润
151,433,487.00 元。
i.子公司因对外担保计提预计负债 223,568,300.00 元，增加营业外支出和预计负债各
223,568,300.00 元。
j.冲回多计提专项储备 28,258,170.63 元，减少年初未分配利润 25,242,414.59 元，减少营业成
本 3,015,756.04 元。
k.冲回多计营业收入 25,628,868.00 元，减少应交税费 3,331,752.84 元，减少应收账款
28,960,620.84 元。冲回多计营业成本 40,131,265.72 元，减少年初未分配利润 40,131,265.72
元。
l.补计银行借款及融资利息支出 97,887,269.18 元，增加财务费用 97,887,269.18 元，增加应付
15
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
利息 63,218,851.65 元，增加其他应付款 34,668,417.53 元。
2.会计差错更正的会计处理及其影响
上述重大前期差错更正事项及其他非重大差错更正事项对贤成矿业 2012 年 12 月 31 日的财
务状况及 2012 年度经营成果的影响如下表所示：
项 目 更正前 差异 更正后
货币资金 384,346,684.33 -2,430,127.25 381,916,557.08
应收账款 102,797,660.70 -13,813,421.77 88,984,238.93
预付款项 48,156,641.07 143,193,147.29 191,349,788.36
其他应收款 1,237,040,042.90 -664,582,649.20 572,457,393.70
存货 167,900,654.66 -63,214,195.54 104,686,459.12
长期股权投资 259,010,739.93 -214,036,016.37 44,974,723.56
固定资产 709,574,704.62 -58,166,134.46 651,408,570.16
在建工程 642,334,842.92 13,483,061.39 655,817,904.31
工程物资 3,258,036.90 -3,258,036.90
无形资产 472,305,110.91 -27,593,287.98 444,711,822.93
商誉 15,423,321.40 -15,423,321.40
递延所得税资产 9,509,053.94 -7,878,449.55 1,630,604.39
短期借款?? 57,517,871.00 30,980,000.00 88,497,871.00
应付账款 354,632,925.01 -10,680,568.95 343,952,356.06
预收款项 89,701,425.46 -34,110,592.56 55,590,832.90
应付职工薪酬 24,607,704.82 -7,994,393.03 16,613,311.79
应交税费 48,165,811.53 -19,220,423.09 28,945,388.44
应付利息 68,955,305.10 61,718,851.65 130,674,156.75
其他应付款 806,332,368.54 252,247,485.50 1,058,579,854.04
长期借款 424,000,000.00 123,020,000.00 547,020,000.00
预计负债 1,040,362,600.00 1,040,362,600.00
资本公积 597,108,886.93 -60,213,003.85 536,895,883.08
专项储备 28,335,673.01 -21,968,260.68 6,367,412.33
盈余公积 23,989,598.88 -8,000,886.50 15,988,712.38
未分配利润 -452,876,517.03 -1,995,013,219.29 -2,447,889,736.32
少数股东权益 353,671,051.03 -264,793,020.94 88,824,030.09
营业收入 514,260,599.30 -34,159,420.85 480,101,178.45
营业成本 490,955,429.68 -37,955,057.44 453,000,372.24
营业税金及附加 2,677,577.06 1,003,393.56 3,680,970.62
销售费用 11,108,575.57 2,037,762.14 13,146,337.71
管理费用 72,086,269.89 16,608,452.67 88,694,722.56
财务费用 86,543,824.57 88,871,586.48 175,415,411.05
资产减值损失 33,496,162.36 797,591,769.18 831,087,931.54
投资收益 -793,986.76 -2,185,438.23 -2,979,424.99
营业外收入 12,937,844.22 110,975.28 13,048,819.50
营业外支出 3,404,891.38 1,040,901,643.07 1,044,306,534.45
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青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
项 目 更正前 差异 更正后
所得税费用 -4,594,086.72 9,117,212.29 4,523,125.57
归属于母公司股东的净利润 -133,230,816.02 -1,718,843,567.73 -1,852,074,383.75
少数股东损益 -36,043,371.01 -235,567,078.02 -271,610,449.03
年初未分配利润 -319,645,701.01 -276,169,651.56 -595,815,352.57
3、董事会意见
公司董事会认为，本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，
恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有
关规定，符合公司目前的实际情况，且没有损害公司及全体股东的合法权益。
4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事
项作出说明。
1、董事会说明
担任公司 2013 年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东就公司
《2013 年年度报告》出具了瑞华审字[2014]63060052 号带强调事项无保留意见类型的年度
《审计报告》。
公司董事会在审议了上述《审计报告》后，对会计师的强调事项表示充分的尊重与重视，并
特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下：
（1）会计师所强调事项
担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海
创新矿业开发有限公司在 2013 年进行了破产重整，现处于重整计划执行期，子公司青海创
新矿业开发有限公司硫酸、磷铵生产线已于 2014 年 3 月恢复生产。贤成矿业持续经营能力
仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（2）公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
公司董事会认为导致会计师发表上述强调事项的原因如下：
a.公司目前正处于重整计划执行阶段，该重整计划执行期将于 2014 年 7
月 20 日结束；
b.公司位于贵州省六盘水地区的控股子公司华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业以及参股子公司
华阳森林矿业被有关法院裁定受理破产清算，以及我公司所持有的位于贵州仁怀地区的光富
矿业股权被拍卖；
c.公司控股子公司创新矿业于 2013 年 11 月结束破产重整程序，仍处于重整计划执行阶段及
项目建设期、生产恢复阶段。
(3)公司及公司董事会所采取的保障公司持续经营能力的措施
公司于 2013 年 12 月底结束重整程序后，公司及公司董事会采取了以下措施以保障公司重整
计划的顺利执行和保障公司持续经营能力：
a.完善公司的内部法人治理机制
公司重整程序结束后，公司董事会、监事会、管理层均进行了较大力度的调
整，并已着手根据公司目前的实际情况重新对公司内部规章制度进行梳理和修订，以进一步
完善公司内部法人治理机制。
目前公司的"三会"运作已恢复正常的运作，为保障公司重整计划的顺利执行以及开展下一步
的重大资产重组工作打下了良好的管理基础和决策基础。
b.公司经过重整后，影响公司发展的重大隐患已基本消除。目前公司的重
整计划实施基本顺利，预计可于 2014 年 7 月 20 日前实施完毕。
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青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告摘要
c.公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司经过重整后，影响其发展的
重大隐患也已基本消除。目前，该公司重整计划执行情况、项目建设情况进展顺利，磷酸一
铵项目已搭建完成，并已于 2014 年 3 月 25 日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作。截至目
前其硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。创新矿业合成
氨项目预计于 2014 年 7 月建成，2014 年 9 月投产。此外，创新矿业也将根据资金的具体筹
集情况，适时启动联碱、复合肥等其他项目。
公司目前正在重新制定有关的子公司管理制度，以进一步加强对子公司的管理和控制。
d.根据公司《重整计划》，为进一步增强公司的持续经营能力，公司将积极开发拓宽业务范
围，在通过重整程序完成缩减股本后，将根据公司的实际情况在全国范围内比选、引入能对
公司重整完成后的持续经营提供必要的资金支持、向公司注入的净资产的评估值应不低于
20 亿元，且重组完成后未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，
公司每股收益平均不得低于 0.4 元的有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司
的持续经营能力和盈利能力。
公司董事会认为，公司及公司董事会目前所采取的上述措施，可有效保障公司重整计划的顺
利执行及公司的持续经营能力。
2、监事会说明
担任公司 2013 年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东出具了
带强调事项段无保留意见类型的年度审计报告，有关强调事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海
创新矿业开发有限公司在 2013 年进行了破产重整，现处于重整计划执行期，子公司青海创
新矿业开发有限公司硫酸、磷铵生产线已于 2014 年 3 月恢复生产。贤成矿业持续经营能力
仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
公司董事会对相关事项进行了《公司董事会对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及
事项的专项说明》，现本次监事会议对董事会该份《专项说明》进行了认真审议后认为：
(1)公司董事会对会计师的相关意见给予了充分的尊重与重视，并对相
关事项进行了认真的审议；
(2)公司董事会该份《专项说明》中对相关事项的说明是真实的，目前
所采取的保障公司持续经营能力的相关措施是符合公司实际情况并可行的；
(3)公司监事会将大力支持公司董事会、管理层为保障公司持续经营能力所采取的有效措施。
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