西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司
关于青海贤成矿业股份有限公司 2013 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行
股票的批复》证监许可【2011】1804号核准，青海贤成矿业股份有限公司（以下简
称“贤成矿业”或“公司”）于2011年12月14日非公开发行了26,226.73万股股票。本次
发行募集资金总额1,549,999,743.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为
1,504,177,650.00元。众环会计师事务所有限责任公司于2011年12月20日对此出具了
众环验字（2011）第134号验资报告。
贤成矿业募集资金存放与使用的详细情况如下：
一、募集资金的存放及专户余额情况
根据公司2011年第一次临时股东大会批准的募集资金使用用途，2011年12月26
日，公司将募集资金净额1,504,177,650.00元对青海创新矿业开发有限公司（以下简
称“创新矿业”）进行增资。2011年12月26日，众环会计师事务所有限公司出具验资
报告（众环验字[2011]137号），截至2011年12月26日止，创新矿业已收到贤成矿业
实际缴纳新增出资额人民币1,504,177,650.00元，其中增加注册资本1,476,260,000元，
其余计入资本公积。2011年12月29日，创新矿业领取了增资后换发的营业执照。
1、募集资金初始存储专户
公司本次发行募集资金净额1,504,177,650.00元，分别存储于创新矿业在华夏银
行股份有限公司广州猎德大道支行（专户账号：10955000000137440号）、深圳发展
银行股份有限公司广州珠江新城（现已更名为：平安银行股份有限公司广州珠江新
城）（专户账号：1101279810102）、中国农业发展银行格尔木市支行（专户账号：
20363280100100000134911）开立的募集资金专户。
募集资金到账后，贤成矿业、创新矿业、西南证券股份有限公司（以下简称“我
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公司”或“西南证券”）与华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行、深圳发展银行股
份有限公司广州珠江新城、中国农业发展银行格尔木市支行根据上海证券交易所
2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别及时签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
应中国证券监督管理委员会青海监管局下发的《监管提醒函》（青证监函字
[2011]98号）中关于将募集资金专户开设在青海辖区商业银行的要求及为加强募集
资金集中管理，2012年1月11日、2012年4月1日，创新矿业先后将在华夏银行股份有
限公司广州猎德大道支行、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城专户存储的募
集资金合计130,417.765万元转入在中国农业发展银行格尔木市支行（以下简称“格尔
木支行”）开设的募集资金专户（专户账号：20363280100100000134911）。
2、募集资金使用金额
单位：人民币万元
2013 年度使用金额
以前年度使用 累计利息收
置换先期投入 直接投入募集 期末余额
金额 其他支出资金 入
项目金额 资金项目
113,334.29 4,940.26 1,932.02 441.18 30,652.38
贤成矿业以前年度募集资金已使用113,334.29万元，其中78,361.83万元的募集资
金使用不符合相关规定，具体包括：（1）贤成矿业原实际控制人黄贤优及创新矿业
股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元，上述款项
被贤成矿业原实际控制人和创新矿业股东占用；（2）2012年8月，募集资金被中国
农业发展银行格尔木市支行强行扣划30,361.83万元，以偿还创新矿业对其的贷款本
息。
2013年贤成矿业募集资金详细使用情况，请详见核查意见“二、募集资金的实际
使用情况”。
3、募集资金专户结余情况
截至2012年12月31日，募集资金各专户余额如下表：
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募集资金开户银行 募集资金余额（万元） 备注
华夏银行股份有限公司广州猎德大
35.93 结余为募集资金利息
道支行
平安银行股份有限公司广州珠江新
84.17 结余为募集资金利息
城
结余的募集资金本金为
中国农业发展银行格尔木市支行 37,260.21 37,083.48万元，募集资金利息
为176.73万元
合 计： 37,380.30
创业矿业管理人于 2013 年 9 月 9 日收到青海省西宁市中级人民法院（以下
简称“西宁中院”）（2013）宁民二破字第 005-1 号《民事裁定书》和（2013）宁民
二破字第 005-1 号《指定管理人决定书》，裁定受理创新矿业的破产重整申请，并
依法指定清算组为管理人。
创新矿业进入重整程序后，三个募集资金专户中的募集资金余额 37,496.13 万元
（含截至 2012 年 12 月 31 日三个募集资金专户余额 37,380.30 万元及后续募集资金
专户产生利息 115.83 万元）分别于 2013 年 9 月 27 日、10 月 11 日、10 月 24 日划
转至创新矿业管理人账户。
截至2013年12月31日，募集资金专户存储资金为零。具体情况如下：
单位：人民币万元
专户银行名称 银行账号 期末余额 备注
平安银行股份有限公司
11012792810102 - 专户
广州珠江新城支行
华夏银行股份有限公司
10955000000137440 - 专户
广州猎德大道支行
中国农业发展银行格尔
20363280100100000134911 - 专户
木市支行
合 计
创新矿业管理人账户发生额及截至 2013 年 12 月 31 日的资金余额如下表：
单位：人民币万元
募集资金专户 减：2013 年度使用金额 加：创新矿 期末余额
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转入 置换先期投入 直接投入募集 业管理人账
其他支出资金
项目金额 资金项目 户利息收入
37,496.13 4,940.26 1,932.02 28.54 30,652.38
截至 2013 年 12 月 31 日，贤成矿业募集资金余额 30,652.38 万元，均由创新矿
业管理人管理，全部存储于创新矿业管理人银行账户。
二、募集资金的实际使用情况
1、募集资金的投资项目
根据公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）情况如下：
拟投入募集资金
项目名称 总投资（万元） 核准部门及文号
（万元）
增资创新矿业继续实施盐
青海省发展和改革委
湖、有色金属选矿尾渣、尾
192,592.88 150,417.77 员会“青发改环资备
矿资源化再利用循环经济
字（2010）8 号”
项目
实际募集资金净额少于上述项目总投资，项目建设资金不足部分由创新矿业自
有资金及银行贷款方式解决。
2、2013 年募集资金的实际使用情况
2013 年度，贤成矿业通过创新矿业管理人银行账户支出募集资金总额为
6,872.28 万元，其中投入募投项目的资金总额为 4,940.26 万元，其他资金合计 1,932.02
万元。其他资金支出系创新矿业进入破产重整程序后，创新矿业管理人以募集资金
支付破产重整费用及共益债务 432.02 万元与向贤成矿业管理人借款 1,500 万元。根
据创新矿业重整计划需预留破产重整费用 3,650 万元，支付共益债务 250 万元，截
至 2013 年 12 月 31 日，创新矿业管理人支付破产重整费用及共益债务支出 432.02
万元。青海贤成矿业股份有限公司管理人开展破产重整工作暂借创新矿业款项 1,500
万元，该款项已于 2014 年 2 月 11 日归还。
募投项目的资金使用的详细情况，请参见附件：本次募集资金使用情况对照表。
3、募投项目实施情况
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募投项目“盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”实施主
体为创新矿业，募集资金到位前创新矿业已开始项目的建设。
创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结，募集资金被实际控制
人及股东占用等原因造成募投项目建设停滞。贤成矿业及子公司创新矿业本年均进
行破产重整，重整期间募投项目建设全面停止。现进入重整计划执行期间，创新矿
业已于2014年重新启动募投项目的建设。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2011年12月26日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目“盐湖、有色金属
选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”预先投入192,411,422.80元，经众环海
华会计师事务所有限公司审核，并出具了众环专字[2012]421号《关于青海贤成矿业
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2012
年5月7日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金事项》。
2013年度，公司未发生募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2013年度，贤成矿业未发生以闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
2013年度，贤成矿业未发生募集资金投向变更的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对贤成矿业《2013年度募集资金年度存放
与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第63060007
号《关于青海贤成矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》。瑞华会计师事务所认为：“贤成矿业截至2013年12月31日止的《董事会关于公
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司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证
监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等有关规定编制。”
七、保荐机构主要核查工作
贤成矿业募集资金到账后，我公司主要通过日常电话沟通、银行对账单核对、
检查重大合同及其附件、检查施工结算单证、募集资金专户及募集资金投资项目现
场调查、走访募集资金存储银行、访谈募集资金投资项目主要负责人、实地走访并
访谈主要承包方的主要负责人、函证承包方承建项目进展情况等方式对公司募集资
金存放及使用情况进行监管；同时通过审阅贤成矿业公开披露信息、检查三会会议
记录及重大合同等相关文件、访谈贤成矿业管理层及对管理层进行培训、由贤成矿
业出具相关承诺函、向贤成矿业、创新矿业、募集资金存储银行等单位发出问询函、
提示函、协助调查通知函；与贤成矿业年报审计师及贤成矿业、创新矿业管理人沟
通等方式履行持续督导职责。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：截至2012年12月31日，创新矿业累计支出募集资金
113,334.29万元，其中78,361.83万元的募集资金使用不符合相关规定，具体包括：（1）
贤成矿业原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的
公司划转募集资金48,000万元，上述款项被贤成矿业原实际控制人和创新矿业股东
占用；2）2012年8月，募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划30,361.83
万元，以偿还创新矿业对其的贷款本息。
2013年度，创新矿业共计支出募集资金6,872.28万元，其中，创新矿业投入募投
项目的资金总额为4,940.26万元，其他资金支出1,932.02万元。其他资金支出系创新
矿业进入破产重整程序后，创新矿业管理人以募集资金支付破产重整费用及共益债
务432.02万元与向贤成矿业管理人借款1,500万元。根据创新矿业重整计划需预留破
产重整费用3,650万元，支付共益债务250万元，截至2013年12月31日，创新矿业管
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
理人支付破产重整费用及共益债务支出432.02万元。青海贤成矿业股份有限公司管
理人开展破产重整工作暂借创新矿业款项1,500万元，该款项已于2014年2月11日归
还。
由于贤成矿业及子公司创新矿业 2013 年均进行破产重整，重整期间募投项目建
设全面停止。现进入重整计划执行期间，创新矿业已于 2014 年重新启动募投项目的
建设。鉴于上述因素的影响，募投项目存在建设资金未能及时到位或无后续资金投
入而被过度延长工期的风险。
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司2013
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘冠勋 王 浩
西南证券股份有限公司
2014 年 4 月 日
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
附件：本次募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
150,417.77 4,940.26
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额
39,912.72
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是
项目
截至期 否
截至期末累 项目达 可行
末投入 本年 达
已变更项目 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 计投入金额 到预定 性是
调整后投 进度 度实 到
承诺投资项目 (含部分变 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 与承诺投入 可使用 否发
资总额 （%） 现的 预
更) 总额 金额(1) 额 金额(2) 金额的差额 状态日 生重
(4)＝ 效益 计
(3)＝(2)-(1) 期 大变
(2)/(1) 效
化
益
盐湖、有色金
属选矿尾渣、 未
无法确 不适
尾矿资源化再 否 不适用 26.61% 完 否
150,000.00 150,000.00 4,940.26 39,912.72 -110,087.28 定 用
利用循环经济 工
项目
合计 - 150,000.00 150,000.00 4,940.26 39,912.72 -110,087.28 26.61% - - -
- -
由于创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结，募集资金被贤成矿
未达到计划进度原因 业元实际控制人及创新矿业股东占用等原因造成募投项目建设停滞。本年度由于
本公司及子公司创新矿业均进行破产重整，重整期间募投项目建设全面停止。
项目可行性发生重大变化的情况说明 否
截至 2011 年 12 月 26 日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目预先投入
192,411,422.80 元，经众环海华会计师事务所有限公司审核，并出具了众环专字
募集资金投资项目先期投入及置换情况 [2012]421 号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况的专项审核报告》。2012 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第二十次会议
审议通过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 否
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
