青海贤成矿业股份有限公司独立董事对
       会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的
                        专项说明及独立意见


    我们注意到担任公司 2013 年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）向公司全体股东就公司《2013 年年度报告》出具了瑞华审字[2014]63060052
号带强调事项无保留意见类型的年度《审计报告》。作为公司独立董事，我们现
就相关事项作出专项说明及发表独立意见如下：
    一、专项说明
    1、担任公司年度审计工作的会计师认为：我们提醒财务报表使用者关注，
如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公
司在 2013 年进行了破产重整，现处于重整计划执行期，子公司青海创新矿业开
发有限公司硫酸、磷铵生产线已于 2014 年 3 月恢复生产。贤成矿业持续经营能
力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
    2、公司董事会认真审议了会计师的上述意见和发表了相关的《专项说明》，
并说明了公司目前所采取的保障公司持续经营能力的措施，包括：
    （1）公司董事会、监事会、管理层已进行了较大力度的调整，并已着手根
据公司目前的实际情况重新对公司内部规章制度进行梳理和修订，以进一步完善
公司内部法人治理机制。目前公司的“三会”运作已恢复正常的运作，为保障公
司重整计划的顺利执行以及开展下一步的重大资产重组工作打下了良好的管理
基础和决策基础；
    （2）公司经过重整后，影响公司发展的重大隐患已基本消除且重整计划执
行基本顺利；
    （3）控股子公司青海创新矿业开发有限公司经过重整后，影响其发展的
重大隐患也已基本消除并已恢复正常生产运行；子公司西宁贤成节能技术服务有
限责任公司相关的《合同能源管理协议》执行进展顺利；
    （4）公司计划通过重整程序完成缩减股本后，将根据公司的实际情况在全
国范围内选择和引入能对公司重整完成后的持续经营提供支持、能向公司注入优
质资产的重组方，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。
     公司董事会并认为公司及公司董事会目前所采取的上述措施，可有效保障
公司重整计划的顺利执行及公司的持续经营能力。


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    二、独立意见
    基于独立判断的立场，我们认为：
    1、公司董事会对会计师的强调事项予以了充分的尊重和重视，对所涉及事
项进行了认真的审议并作出相关的《专项说明》，《专项说明》的内容真实、准确；
    2、公司及公司董事会对保障公司持续经营能力所采取的措施符合目前公司
的实际情况及发展方向、切实可行；
    3、公司应吸取以往的教训，进一步加强公司内部法人治理机制和内控制度
建设的力度，提高新任董监高人员的法律法规意识，以从根本上保障公司的健康
发展。


    专此说明并发表意见。




                                     青海贤成矿业股份有限公司
                                     独立董事：钱英、王富贵、程友海




                                           2014 年 4 月 23 日




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