青海树人律师事务所


   关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度
           第二次临时股东大会的


                             法律意见书




                               青海树人律师事务所

                            Qinghai Shuren Law Firm

树人青海 地址：青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层         邮编：810001

           电话：0971-6111958/968/998          传真：0971-6111123

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    QING HAI SHU REN LAW FIRM                                        法律意见书

                            青海树人律师事务所

   关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会的

                                 法律意见书
                                                      树律意见字[2014]第 10 号

致：青海贤成矿业股份有限公司

                                     引       言


     青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”或“公司”）2014 年度
第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2014 年 4 月 30 日在青海省西
宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼 4 楼会议室召开，青海树人律师事务所（以下
简称“本所”）接受贤成矿业的委托，指派蔡贤龙律师、王易程律师出席了本次
会议，并就本次会议的相关法律问题发表意见。


                                     声       明


     对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

     1．本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文
件及《青海贤成矿业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2．本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就贤成矿业本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序、表决结果等事项发表法律意见。

     3．贤成矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法
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律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公
司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

    4．本法律意见书仅供贤成矿业本次会议之目的使用，不得用于其他目的。
本所律师同意贤成矿业将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并予以公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。


                                     正       文


    一、本次会议的召集人

    经核查，本次会议由公司董事会召集。

    本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的规定，董事
会有权召集本次临时股东大会。

    二、本次会议召集、召开程序

    1.经核查，2014 年 4 月 15 日，公司董事会在上海证券交易所网站、《中国
证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告了《青海贤成矿业股份有限公司关
于召开 2014 年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议公告》”）。

    2.经核查，《会议公告》列明了本次会议的召集人、会议时间、会议地点、
股权登记日、登记时间及地点、联系方式等事项，说明了股东有权亲自出席，也
可以委托代理人形式表决权，且该代理不必是公司股东，并列明了本次会议的审
议事项。

    3.本次会议于 2014 年 4 月 30 日在青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公
楼 4 楼会议室如期召开。经核查，本次会议的召开时间、召开地点、方式与《会
议公告》记载的内容一致。

    本所律师认为，本次会议《会议公告》发出的期限以及记载内容符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《章程》的规定，本次会议的召集、召开程序及主持
符合《公司法》、《股东大会规则》以及《章程》的规定。

    三、本次会议参加人员的资格

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    1.根据《会议公告》，本次会议的股权登记日为 2014 年 4 月 23 日（星期三）。

    2.根据出席会议的股东或其代理人的签名、身份证明、持股凭证和授权委托
书等资料，出席本次会议的股东、股东代理人均为截止股权登记日在中国证券结
算登记有限公司上海分公司登记在册的股东或股东的代理人。

    3.公司的董事、监事、公司聘请的律师出席了本次会议，公司的部分高级管
理人员、董事候选人及公司管理人列席了本次会议。

    本所律师认为，出席、列席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》及《章程》的规定，合法、有效。

       四、本次会议的表决程序、方式及表决结果

    1.经核查，出席本次会议的股东、股东代理人以现场记名投票的方式对《会
议公告》中载明的议案进行了逐项表决，表决方式与《会议公告》记载的方式一
致。

    2.经核查，本次会议议案表决前，推举了监票人和计票人。本次会议议案表
决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，并当场公布了表决结
果。

    3.根据本次会议的投票，本次会议的表决结果如下：

    （1）《增补陈定先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意股份数为 419,022,048 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股，占出席本次会议表决权数的 0%；弃权股份数为 0 股，占出
席本次会议表决权数的 0%。

    （2）《增补张小峰先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果：同意股份数为 419,022,048 股，占出席本次会议表决权数的 100%；
反对股份数为 0 股，占出席本次会议表决权数的 0%；弃权股份数为 0 股，占出
席本次会议表决权数的 0%。

    本所律师认为，本次会议的表决程序、表决方式符合《股东大会规则》及《章

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程》的规定，表决合法、有效。


                                     结       论


    综上所述，本所律师认为，贤成矿业本次会议召集人及会议召集、召开程序，
以及会议参加人员的资格、会议表决程序、表决方式符合《公司法》、《股东大会
规则》及《章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式四份，本所及本所律师签章、签字后出具。

                          【以下无正文，接签章页】




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