*ST贤成：第五届董事会第三十八次会议决议公告2014-05-16
股票代码：600381 股票简称：*ST 贤成 公告编号：2014-068
青海贤成矿业股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司董事陶亚东先生、廖智先生对本次会议所审议议案投反对票；
● 本次董事会议无未获通过的议案。
公司于 2014 年 5 月 12 日以电子邮件或传真方式将召开公司第五届董事会第三十
八次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于 2014 年 5 月 15 日上午十时
以现场表决结合通讯表决方式在青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼会议室
召开，由公司董事长郝立华先生主持。本次会议应到董事 9 人,实际到会并参与表决董
事 9 人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关
规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议、表决，本次会议通过了以下议案：
一、 审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》；
目前公司的重整计划执行进展顺利。重整计划执行完成后，影响公司发展的重大
隐患将基本消除，公司的基本面相比重整前也将有极大改变。为使公司《章程》更符
合公司重整后的情况及符合国家有关法律法规和政策的要求，董事会对公司原《章程》
的第四十一条、七十八条、一百十三条、一百九十八条和第二百条进行了修改，修改
后具体如下：
1、第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效担保，
股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并
追究责任人的法律责任。
2、第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、第一百十三条 董事会由七名董事组成，其中董事四名，独立董事三名，设
董事长一人。
4、第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
5、第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少
一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：不同意公司变更董事会席位至七名；
陶亚东董事的反对原因为：对公司历史情况、重整情况、未来发展都不了解。
本《议案》还将提交公司 2013 年年度股东大会审议，如对上述《公司章程》第
一百三十条的修改未能获得该次股东大会审议通过，公司将另行提名两位董事并提交
临时股东大会审议表决。
二、 审议通过了《提名郝立华先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
根据公司《章程》的相关规定，公司第五届董事会本应于 2013 年 6 月任期届满
并换届，但由于公司当时处于经营危机阶段及随后进入重整程序，为保证公司的稳定
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及出于重整工作的需要，第五届董事会一直未进行换届工作。
目前公司已进入重整计划执行阶段且公司“三会”运作已恢复正常，公司董事会
现根据公司《章程》的相关规定，提议由公司现任董事郝立华、史永宁、张小峰、陈
定和公司现任独立董事钱英、王富贵、程友海组成公司第六届董事会，并形成《提名
郝立华先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《提名张小峰先生担任公司第六届董
事会董事的议案》、《提名史永宁先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《提名陈定
先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《提名钱英女士担任公司第六届董事会独立
董事的议案》、《提名王富贵先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》和《提名程
友海先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》等议案提交本次董事会议审议。公
司独立董事并对上述事项发表了《独立意见》。
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
郝立华先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
三、 审议通过了《提名张小峰先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
张小峰先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《提名史永宁先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
史永宁先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《提名陈定先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
陈定先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
六、 审议通过了《提名钱英女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
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廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
钱英女士简历详见后附，本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《提名王富贵先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
王富贵先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《提名程友海先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：对候选人不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
程友海先生简历详见后附，本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
九、 审议通过了《公司〈2014 年度财务预算方案〉的议案》；
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：不了解预算方案是否合理。
陶亚东董事的反对原因为：对公司历史情况、重整情况、未来发展都不了解。
本《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
十、 审议通过了《确定公司董事薪酬的议案》；
目前公司处于重新起步发展的阶段，公司董事会也于最近进行了调整，关于公司
董事薪酬事项，确定如下原则：在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工
资，公司不另行支付专门的董事报酬；对不在公司担任其他职务的董事，公司将不再
另行支付专门的董事报酬；公司将视公司未来发展的实际情况，对上述原则进行调整。
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：薪酬过低,挂职董事也参与服务了企业；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
此《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
十一、 审议通过了《确定独立董事工作津贴的议案》；
公司在 2014 年内将开展一系列繁重的工作，公司也将要求独立董事更多地从独
立判断、维护公司及广大投资者利益的角度出发对公司的各项决策提出意见、建议和
发表独立意见，公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟向公司独立董事
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发放工作津贴，标准为 6 万元/人/年度。
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：津贴过低；
陶亚东董事的反对原因为：不同意董事会换届。
此《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司 2014
年度审计工作机构的议案》。
瑞华会计师事务所在公司重整期间即参与了对公司及各子公司的审计工作，对公
司情况较为了解，且在担任公司 2013 年年度报告审计的工作过程中，能遵守国家相关
法律法规和国家证劵监管部门的要求和依据相关会计准则开展工作，并在审计过程中
与公司董事会、审计委员会、公司管理层保持密切的沟通，故公司董事会拟续聘瑞华
会计师事务所担任公司 2014 年度审计工作机构，公司独立董事也就此事项发表了相关
的《独立意见》。
表决情况：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
廖智董事的反对原因为：对该事务所不熟悉不了解；
陶亚东董事的反对原因为：不了解瑞华会计师事务所,不知道其能否胜任。
此《议案》还需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 15 日
附：公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
一、董事候选人郝立华
男，1969年出生，中共党员，硕士，高级工程师，1989年7月至2006年2月在彩虹集团
工作，期间2004年2月至2006年1月中组部选派在青海省海北藏族自治州政府挂职锻炼，
任政府副秘书长。2006年2月至今在青海省国有资产投资管理有限公司工作，先后担任
公司副总经理、纪委书记、工会主席、总法律顾问、党委书记，曾兼任青海西宁特殊
钢集团公司董事、青海省投资集团董事、青海省创安集团董事、青海银行董事、青海
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四维信用担保有限公司董事长、青海润德生物科技有限公司董事长、青海省航空投资
有限公司董事长、青海国投碱业有限公司董事长、青海省发展投资有限公司董事长，
现任青海省国有资产投资管理有限公司党委书记、青海银行董事，2014年4月至今担任
青海贤成矿业股份有限公司董事长。
二、董事候选人张小峰
张小峰，男，1967 年 6 月出生，本科学历，经济师。1989 年 7 月至 1995 年 3 月在青
海省百货公司工作，1995 年 3 月至 2008 年 8 月在青海百货股份有限公司（后更名“数
码网络”）系统内工作，先后担任原数码网络证券部副经理、青海证券公司总经理助理、
董事会秘书、地区总经理、青海水泥股份公司董事、副总经理等职务。2008 年 8 月起
在青海省发展投资有限公司工作，先后担任融资部部长、董事、副总经理、总经理，
期间兼任青海省绿色发电集团有限公司董事、总经理，青海国投矿业有限公司总经理
等职务，2014 年 4 月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会董事、总经理。
三、董事候选人史永宁
史永宁，男，1970年11月出生，中共党员，大学本科，注册会计师，1991年11月至2012
年2月在宝鸡叉车制造公司、安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、安徽合力股份有限公
司宝鸡合力叉车厂工作，2012年3月起在青海省国有资产投资管理有限公司，先后担任
该公司财务审计部部长助理、投资发展部部长助理、投资发展部副部长，2014年3月起
担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会董事。
四、董事候选人陈定
陈定，男，1967年10月出生，本科学历，2003年1月至2006年12月先后在贤成集团进出
口部、人力资源及行政管理中心工作，2006年12月至2010年12月担任青海贤成矿业股
份有限公司证券事务代表，2012年4月至2014年4月担任青海贤成矿业股份有限公司董
事长助理，2014年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会董事、副总经
理、董事会秘书。
五、独立董事候选人钱英
钱英，女，1963年2月生，法学硕士，曾在北京国际关系学院从事教学工作。1989年起
从事兼职律师工作，1994年加入北京五环律师事务所开始从事专职律师工作并为五环
所执行合伙人，2010年加入北京汉卓律师事务所并为所合伙人，任国际事务部首席律
师。具有在外商直接投资、兼并与收购、企业重组与改制、风险投资、股权投资、国
际贸易等领域提供法律服务的实际工作经验，并曾代表多家大型跨国公司和国内企业
在高新技术、电信、化工、制造、体育、出版与传媒等诸多行业和领域进行投资、重
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组、和并购业务。2013年4月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会独立董
事。
六、独立董事候选人（财务）王富贵
王富贵，男，1963年出生, 注册会计师、高级经济师。1983年至1985年在青海玉树州
统计局工作；1985年至1998年在西宁市统计局工作，历任任财贸科、综合科科长；1998
年至2008年11月在北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所工作,任主任、分所
所长。2008年12月至今在中准会计师事务所有限公司青海分所工作,任所长。2014年4
月至今担任青海贤成矿业股份有限公司第五届董事会独立董事。
七、独立董事候选人（法律）程友海
程友海，男，1966 年出生，四级律师。1988 年 7 月至 1988 年 10 月在青海省黄南藏族
自治州同仁县司法局工作，1988 年 11 月至 1998 年 4 月在法友律师事务所从事律师工
作，1998 年 4 月至 1999 年 12 月 在西宁市立达律师事务所从事律师工作，2000 年 2
月至 2004 年 8 月作为合伙发起人在汇元律师事务所工作，2004 年 9 月至今作为合伙发
起人在青海夏都律师事务所工作，任副主任。2014 年 4 月至今担任青海贤成矿业股份
有限公司第五届董事会独立董事。
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