*ST贤成：东兴证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2014-05-17
东兴证券关于贤成矿业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司
关于青海贤成矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一四年五月 日
2-1-1
东兴证券关于贤成矿业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关
法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验
证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料
提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真
实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
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东兴证券关于贤成矿业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 4
绪言 .................................................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ....................................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况核查 ................................................................................... 6
（二）信息披露义务人最近五年任职情况 ........................................................................... 6
（三）信息披露义务人诚信状况核查 ................................................................................... 7
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ... 7
（五）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务核查 ....... 7
（六）信息披露义务人持有境内外其他公司 5%以上股份情况的核查 ............................. 7
三、对信息披露义务人收购目的核查 ........................................................................................... 7
四、对信息披露义务人收购方式的核查 ....................................................................................... 8
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ....................................................... 8
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................................................................... 9
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整计划 ....................................................... 9
（二）收购完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划 ........................................... 9
（三）收购完成后上市公司现有员工安置计划 ................................................................... 9
（四）收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ....................................................... 9
（五）收购完成后对上市公司组织结构的调整计划 ........................................................... 9
（六）公司章程修改计划 ....................................................................................................... 9
（七）其它有重大影响的调整计划 ..................................................................................... 10
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 10
（一）对上市公司独立性的核查 ......................................................................................... 10
（二）对关联交易核查 ......................................................................................................... 10
（三）对同业竞争的核查 ..................................................................................................... 10
八、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........................................... 11
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................................. 11
十、结论性意见............................................................................................................................. 11
十一、财务顾问联系方式 ............................................................................................................. 12
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东兴证券关于贤成矿业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司/贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司
西宁国新 指 西宁市国新投资控股有限公司
西宁国新管理人 指 西宁市国新投资控股有限公司管理人
贤成矿业管理人 指 青海贤成矿业股份有限公司管理人
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
贤成矿业管理人制定并提交贤成矿业债权人会议
贤成矿业重整计划 指 审议表决通过并由西宁中院裁定批准执行之《青海
贤成矿业股份有限公司重整计划》
《青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动报告
本意见、本意见书 指
书之财务顾问核查意见》
张淑梅通过竞买拍得西宁国新管理人委托青海省
本次权益变动 指 拍卖行、青海钰蓉拍卖有限公司联合拍卖的西宁国
新持有的贤成矿业375,875,948股股份的行为。
信息披露义务人 指 张淑梅
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
破产法 指 《中华人民共和国企业破产法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
准则15号 指
第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
准则16号 指
16号—收购报告书》
元 指 人民币元
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绪言
信息披露义务人张淑梅于 2014 年 4 月 11 日通过竞拍，以 5,310 万元竞买获
得西宁国新持有的贤成矿业 375,875,948 股股票，并于 2014 年 4 月 14 日与拍卖
机构签署了有关的《成交确认书》、与西宁国新签署了《股份转让协议书》及向
西宁市中院、中国登记结算有限公司上海分公司、拍卖机构、西宁国新管理人和
贤成矿业签署了《关于同意并接受执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划的承
诺书》。上述权益变动完成后，张淑梅成为贤成矿业的第一大股东，持股比例为
23.47%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，张淑梅构成本次收购的信
息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司接受信息披
露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式
权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容
的核查
《青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十个部分，分别
为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变
动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
姓名：张淑梅
性别：女
国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：15020219XXXXXX1567
住址：内蒙古包头市东河区通顺小区东一区6号楼52号
通讯地址：内蒙古包头市东河区通顺小区东一区6号楼52号
（二）信息披露义务人最近五年任职情况
经核查，信息披露义务人近五年均为个体经营者，没有在其他机构、组织中
任职的情况。
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（三）信息披露义务人诚信状况核查
经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到
任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚；除权益变动报告书披露的经济纠纷
外，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披
露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信
息披露义务人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披
露义务人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没
有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（五）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务核查
据信息披露义务人的说明及财务顾问核查，截至本意见签署之日，信息披露
义务人不存在控股的企业。
（六）信息披露义务人持有境内外其他公司 5%以上股份情况的核查
据信息披露义务人的说明及财务顾问核查，截至本意见签署之日，信息披露
义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人看好贤成矿业重整后发展前景及矿产资源行业的整体发展
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东兴证券关于贤成矿业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
趋势。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确。
四、对信息披露义务人收购方式的核查
2014 年 3 月 14 日，青海省西宁市中级人民法院（下称西宁市中院）裁定受
理西宁国新破产清算案，并指定清算组为管理人。
经西宁市中院准许，管理人对西宁国新持有的贤成矿业 375,875,948 股股票
进行拍卖。
青海省高级人民法院依法确定青海省拍卖行、青海钰容拍卖有限公司为拍卖
机构，拍卖机构于 2014 年 4 月 1 日在《中国证券报》、《青海日报》分别刊发了
《联合拍卖公告》，并于 2014 年 4 月 11 日上午 10 时整对转让股份进行了拍卖。
信息披露义务人以 5,310 万元竞买获得上述股票，并于 2014 年 4 月 14 日与
拍卖机构签署了有关的《成交确认书》、与西宁国新签署了《股份转让协议书》
及向西宁市中院、中国登记结算有限公司上海分公司、拍卖机构、西宁国新管理
人和贤成矿业签署了《关于同意并接受执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划
的承诺书》。
西宁市中院于 2014 年 4 月 22 日出具（2014）宁民破字第 01-2 号民事裁定
书，裁定：确认张淑梅通过拍卖方式取得了西宁市国新投资控股股份有限公司持
有青海贤成矿业股份有限公司的 16,575,000 股无限售流通股及 359,300,948 股限
售流通股股票。
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人持有贤成矿业股份
375,875,948 股，占上市公司总股本的 23.47%。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的
核查
信息披露义务人本次收购贤成矿业股权的资金全部来自于信息披露义务人
的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情
形。
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经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内无对上
市公司主营业务进行调整的计划。
（二）收购完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人在收购完成后无对上市公司
董事、监事、高管人员进行调整的计划。
（三）收购完成后上市公司现有员工安置计划
经核查，截至本意见书签署日，本次收购完成后，信息披露义务人没有对
上市公司员工聘用计划的重大变动。
（四）收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
经核查，截至本意见书签署日，本次收购完成后，信息披露义务人没有对
上市公司分红政策有重大变化计划。
（五）收购完成后对上市公司组织结构的调整计划
经核查，截至本意见书签署日，本次收购完成后，信息披露义务人没有对上
市公司组织结构的调整计划。
（六）公司章程修改计划
经核查，截至本意见书签署日，本次收购完成后，信息披露义务人没有对
上市公司章程修改计划。
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（七）其它有重大影响的调整计划
经核查，截至本意见书签署日，本次收购完成后，信息披露义务人没有对
上市公司有重大影响的调整计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展
影响的核查
（一）对上市公司独立性的核查
为保证上市公司独立性，信息披露义务人特做出如下承诺：
本次交易完成后，承诺人将按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规及
规范性文件的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财
务等五方面的独立和完整，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。
（二）对关联交易核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人与上市公司及关联方之间不
存在关联交易。
为规范关联交易行为，信息披露义务人承诺：在本次收购完成后，本人将严
格按照《公司法》等法律法规以及贤成矿业的公司章程的有关规定行使股东权利
或董事权利，尽量减少关联交易；在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严
格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关
联交易，并依法履行信息披露义务，保证不通过与贤成矿业的关联交易取得任何
不正当的利益或使贤成矿业承担任何不正当的义务。
（三）对同业竞争的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人与贤成矿业不存在同业竞争
或潜在的同业竞争。
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为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，信息披露义务人承诺：“本人及
本人所控制企业在作为贤成矿业的股东期间不从事与贤成矿业及下属控股子公
司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，以确保贤成矿
业及贤成矿业其它股东利益不受损害。”
八、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交
易的核查
2012 年 6 月 24 日，信息披露义务人与上市公司实际控制人黄贤优及上市公
司共同签署《借款合同》。合同约定：黄贤优向信息披露义务人借款人民币 3,000
万元；借款期限两个月，即自 2012 年 6 月 25 日起至 2012 年 8 月 24 日止。
经核查，截至本意见书签署日，除上述交易外，信息披露义务人与上市公司
及关联方之间不存在其他重大交易。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及直系亲属没有通过
证券交易所买卖贤成矿业上市交易股份的行为。
十、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
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东兴证券关于贤成矿业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、财务顾问联系方式
东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12~15 层
项目主办人：郭蒙、成杰
电话：010- 66555597
传真：010- 66555103
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东兴证券关于贤成矿业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
（或授权代表）：
魏庆华
财务顾问主办人：
郭 蒙 成 杰
东兴证券股份有限公司
二〇一四年五月 日
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