青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份
购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2014）第491号
（第一册 共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二○一四年八月十八日
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告目录 第1页
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份
购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2014）第491号
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1
资产评估报告书摘要 .................................................. 1
资产评估报告书 ...................................................... 1
一、委托方、被评估单位概况及评估报告使用者 ........................ 1
二、评估目的 ..................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ........................................... 11
四、价值类型及其定义 ............................................. 12
五、评估基准日 ................................................... 13
六、评估依据 ..................................................... 13
七、评估方法 ..................................................... 15
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 22
九、评估假设 ..................................................... 24
十、评估结论 ..................................................... 25
十一、特别事项的说明 ............................................. 26
十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 28
十三、评估报告日 ................................................. 28
资产评估报告书附件 .................................................. 1
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书声明 第1页
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；
我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，
且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估
报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书摘要 第1页
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份
购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第491号
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受青海贤成矿业
股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估公认原则，采用收益法、资产基础法，对贤成矿业拟发行股份购
买青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）股权而涉及青海
春天股东全部权益于评估基准日（2014 年 6 月 30 日，以下同）的市场价值，按照
必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：
一、评估目的：贤成矿业拟发行股份购买青海春天股权，贤成矿业委托天健
兴业对该经济行为涉及的青海春天股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评
估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：青海春天股东全部权益。
三、评估范围：评估范围为青海春天于评估基准日经审计后的资产负债表所
记载的流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费
用、递延所得税资产、流动负债、非流动负债等，以及账面未列示的专利、商标。
具体评估范围以青海春天根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2014 年 6 月 30 日。
六、评估方法：收益法、资产基础法。
七、评估结论
（一）收益法评估结论
在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的所有者权益为
169,506.47 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额
为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书摘要 第2页
（二）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的总资产账面价值为
217,759.44 万元，评估价值为 330,558.44 万元，增值额为 112,799.00 万元，增
值率为 51.80%；总负债账面价值为 48,252.97 万元，评估价值为 48,252.97 万元，
增值额为 0.00 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 169,506.47 万元，净资产
评估价值为 282,305.47 万元，增值额为 112,799.00 万元，增值率为 66.55%。各
类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：青海春天药用资源科技利用有限公司 金额单位：人民币万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 178,260.97 182,759.53 4,498.56 2.52
2 非流动资产 39,498.47 147,798.91 108,300.44 274.19
3 其中：长期股权投资 3,600.00 3,319.22 -280.78 -7.80
4 固定资产 7,684.49 7,748.85 64.36 0.84
5 在建工程 56.36 56.36 - -
6 无形资产 27,208.35 135,878.17 108,669.82 399.40
7 长期待摊费用 770.38 617.41 -152.97 -19.86
8 递延所得税资产 178.90 178.90 - -
9 资产总计 217,759.44 330,558.44 112,799.00 51.80
10 流动负债 47,556.14 47,556.14 - -
11 非流动负债 696.83 696.83 - -
12 负债合计 48,252.97 48,252.97 - -
13 净资产（所有者权益） 169,506.47 282,305.47 112,799.00 66.55
本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
（三）评估结论的确定
青海春天在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，本次交易是贤成矿
业发行股份购买青海春天股权，贤成矿业看中的青海春天未来获利能力，以收益
法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰
当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结
论，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72 万元。
（四）收益法评估结果与资产基础法评估结果比较
收益法评估结果比资产基础法评估结果多 146,867.25 万元。原因如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书摘要 第3页
青海春天拥有优质的经营渠道、管理团队、品牌等无形资产价值。
青海春天经营冬虫夏草虽然才有 5 年多的时间，但是，目前已经拥有 180 余
家合作商、700 余家终端店铺，覆盖着全国主要城市。青海春天通过完善的制度体
系，在合作商初步筛选、后期培训、技术支持等多方面进行系统化管理，近年来，
通过合作商渠道实现的收入占其全部收入的 80%以上。
青海春天以自有知识产权改变了冬虫夏草落后利用方式，提高了冬虫夏草有
限资源最大利用，并通过有效的市场开拓和宣传，使得“极草5X”在市场上具
有很高的知名度，并取得了很好的业绩表现：2011 年至 2013 年实现销售收入分别
为 3.2 亿元、12.9 亿元、20.8 亿元，2011 年至 2013 年分别获得净利润 0.15 亿元、
3.2 亿元、3.3 亿元。
青海春天上述无形资产带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体
现。
（五）有关说明
本次评估是假设青海春天能够持续经营，且在可预见的将来不会发生重大改
变基础上完成的。
我们特别强调：本评估意见仅作为贤成矿业拟发行股份购买青海春天股权之
经济行为的价值参考。
根据评估委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不
能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为一年，自 2014 年 6 月 30
日起，至 2015 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结
论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全
文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第1页
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份
购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第491号
青海贤成矿业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法、资产基础法，对贤成矿业拟发
行股份购买青海春天股权而涉及青海春天股东全部权益于评估基准日（2014 年 6
月 30 日，以下同）的市场价值，按照必要的程序进行了评估，现将资产评估情况
报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及评估报告使用者
本次评估的委托方是贤成矿业，被评估单位是青海春天，评估报告使用者为
贤成矿业和青海春天，委托方以外的其他评估报告使用者包括中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
贤成矿业注册地址在青海省西宁市胜利路 59 号（申宝大厦 1118 室），注册资
本 19,892.58 万元，法定代表人是郝立华。
1.历史沿革
贤成矿业系经青海省人民政府以“青股审[1998]第 004 号”文批准，由西宁
市国新投资控股有限公司为主要发起人，联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁
实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处
等共同发起设立。成立于 1998 年 8 月 28 日，公司设立时总股本为 7,500 万股。
2001 年 3 月 9 日，经中国证监会“证监发行字[2001]23 号”文核准，同意贤
成矿业向社会公开发行股票，并于 2001 年 5 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易。
首次公开发行后，公司总股本为 11,000 万股。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第2页
2013 年 5 月 23 日,由于贤成矿业不能偿还到期债务,且资不抵债,贤成矿业债
权人向西宁市中级人民法院申请对贤成矿业进行重整。
2013 年 6 月 18 日,西宁市中级人民法院作出（2013）宁民二破字第 002-1 号
《民事裁定书》,依法裁定受理大柴旦粤海化工有限公司对贤成矿业的重整申请；
同日，西宁市中级人民法院作出（2013）宁民二破字第 002-1 号《指定管理人决
定书》,依法指定贤成矿业清算组为管理人，依法履行管理人职责。
2013 年 9 月 3 日，贤成矿业依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权
委员会主席，并对申报债权进行了审核。
2013 年 12 月 18 日，贤成矿业依法召开了第二次债权人会议，审议通过了《公
司重整计划草案之出资人权益调整方案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权益
调整，同日，贤成矿业召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划草案》中涉
及出资人的权益调整方案。贤成矿业总股本将由重整前的 160,184.54 万股，缩减
至 19,892.64 万股。
贤成矿业全体出资人以缩股后各自持有的贤成矿业股份为基数，按照 12%的比
例让渡其所持有的贤成矿业股份，共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理
人予以处置，股份处置价格参照股权评估值予以确定。让渡股份处置所得将用以
按照本重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用，如有剩余则用于提高
公司的经营能力。
2013 年 12 月 25 日，经青海省国资委批准，青海国投与贤成矿业破产管理人
签订了《股权转让协议》，约定贤成矿业全体股东让渡的股份约为 2,387.12 万股，
扣除用作支付部分重整费用的股份约为 98.50 万股后，乙方受让的股份约为
2,288.62 万股，转让总价款约为 18,308.95 万元。
2014 年 6 月 25 日及 2014 年 6 月 30 日，贤成矿业缩股方案及权益让渡方案分
别实施完毕。
2.经营情况
公司主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。
煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州省地方煤炭资源整合政策影响、矿企
所辖区域安全生产事故频发以及矿业本身资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影
响，各煤炭子公司的生产分别出现停产及间歇性停产等现象，经营管理出现较大
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第3页
波动。同时，由于大股东涉嫌违规担保、抽逃募集资金等，公司资金链断裂，陷
入严重的债务危机。
（二）被评估单位概况
青海春天注册地址在青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号，注册资本
21,354.94 万元，法定代表人是肖融女士。
1.企业的历史沿革
青海春天前身为青海塞隆生物技术开发有限公司（以下简称“塞隆生物”），
于 2003 年 4 月注册成立，注册资本为 839.80 万元。其中青海唐古拉药业有限公
司以拥有的机器设备作价 838.80 万元，占注册资本 99.88%，宋崇礼以货币资金出
资 1.00 万元，占注册资本 0.12%。
经历次增资及股权变更后截至评估基准日，青海春天注册资本为 21,354.94
万元。股权结构详见下表：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例
西藏荣恩科技有限公司 15,000.00 70.24%
肖融 3,116.91 14.60%
卢义萍 461.89 2.16%
新疆泰达新源股权投资有限公司 2,121.07 9.93%
新疆益通投资有限合伙企业 313.40 1.47%
上海盛基创业投资有限公司 213.55 1.00%
上海中登投资管理事务所 128.13 0.60%
合计 21,354.94 100.00%
2.公司组织结构
（1）公司股权结构图
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第4页
西藏荣恩 肖融 卢义萍 新疆泰达 上海盛基 上海中登 新疆益通
70.24% 14.60% 2.16% 9.93% 1.00% 0.60% 1.47%
青海春天药用资源科技利用有限公司
（2）青海春天组织架构
青海春天由股东会、董事会组成，董事会下设总经理，总经理下设行政部、
工程部、市场部、财务部、生产部、质量部、信息部、采供部、虫草收购组、营
销中心等 18 个管理职能部门，负责全公司的生产、技术开发、成本核算和产品销
售、原料采购等具体业务管理工作。
3.业务基本情况
青海春天是一家采用高科技手段实现珍稀自然资源的极限利用与可持续性发
展的高新技术企业，本着“有限资源、高效利用”的理念，依托 70 多项专利技术，
青海春天专注于综合开发、整合青藏高原特有优势资源，先期创立的极草 5X 冬
虫夏草系列产品，开创了冬虫夏草的高效利用时代，具备较高的市场占有率和品
牌美誉度。青海春天专注于品牌管理和营销网络管理的核心竞争力的打造，通过
代理和直营的方式，青海春天现有代理商 180 余家，终端店铺 700 余家，营销网
络覆盖全国 30 个省、直辖市及自治区。
4.主要产品销售情况
2013 年青海春天营业收入 20.8 亿元人民币，同比增长 61.2%，其中冬虫夏草
纯粉片实现营业收入 19.3 亿元；冬虫夏草粉 0.9 亿元；净制冬虫夏草 0.1 亿元。
5.历史期财务状况
资产负债表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 6,033.96 4,710.12 57,673.92 72,577.07
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第5页
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 月 30 日
应收账款 546.43 3,621.25 2,503.68 2,973.89
预付账款 3,492.09 8,868.12 6,897.18 4,289.54
其他应收款 3,973.52 10,738.87 2,476.33 2,191.44
存货 12,608.80 68,670.32 56,671.24 62,230.53
其他流动资产 1,857.82 5,370.21 52,138.04 41,966.00
流动资产合计 28,512.62 101,978.88 178,360.39 186,228.47
非流动资产：
长期股权投资 100.00 - - -
固定资产 5,800.05 6,351.02 7,385.78 8,047.13
在建工程 31.81 162.50 46.45 56.36
无形资产 1,379.36 1,347.01 28,745.85 27,208.35
长期待摊费用 275.71 270.26 1,065.27 963.55
递延所得税资产 148.98 420.90 414.75 459.55
非流动资产合计 7,735.92 8,551.70 37,658.10 36,734.94
资产总计 36,248.53 110,530.58 216,018.48 222,963.41
流动负债：
短期借款 23,000.00 59,600.00 40,000.00 15,000.00
应付账款 685.10 13,935.71 1,974.72 3,905.49
预收款项 1,282.25 3,350.87 8,452.30 18,066.56
应付职工薪酬 39.68 61.35 37.31 44.86
应交税费 1,398.63 -2,240.39 -2,803.33 -1,243.05
应付利息 - - - 40.00
其他应付款 2,588.16 4,990.56 11,531.15 10,381.52
一年内到期非流动负债 8,100.00 - - 9,000.00
其他流动负债 - - 14.00 11.50
流动负债合计 37,093.82 79,698.10 59,206.16 55,206.88
非流动负债：
长期借款 - - 9,000.00 -
长期应付款 714.83 - - -
其他非流动负债 - - 695.33 696.83
非流动负债合计 714.83 - 9,695.33 696.83
负债合计 37,808.65 79,698.10 68,901.49 55,903.71
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第6页
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 月 30 日
所有者权益 -1,560.12 30,832.48 147,116.99 167,059.70
归属母公司所有者权益 -1,556.08 30,987.61 147,116.99 167,059.70
少数股东损益 -4.04 -155.13 - -
资产负债表（母公司）
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 4,858.94 3,859.23 53,980.14 62,265.24
应收账款 553.82 6,200.82 7,248.61 7,925.12
预付账款 3,492.09 8,855.35 6,890.50 3,485.64
其他应收款 4,776.65 13,069.64 2,316.89 2,030.58
存货 12,550.88 67,598.55 55,523.08 60,755.99
其他流动资产 1,818.85 5,169.37 52,000.87 41,798.41
流动资产合计 28,051.23 104,752.96 177,960.08 178,260.97
非流动资产：
长期股权投资 370.00 370.00 3,400.00 3,600.00
固定资产 5,585.52 5,752.57 6,947.84 7,684.49
在建工程 31.81 162.50 46.45 56.36
无形资产 1,379.36 1,347.01 28,745.85 27,208.35
长期待摊费用 160.00 130.00 804.62 770.38
递延所得税资产 135.44 236.18 189.09 178.90
非流动资产合计 7,662.13 7,998.26 40,133.86 39,498.47
资产总计 35,713.36 112,751.23 218,093.94 217,759.44
流动负债：
短期借款 23,000.00 59,600.00 40,000.00 15,000.00
应付账款 677.97 13,933.03 1,974.72 3,822.16
预收款项 1,153.45 3,244.47 8,452.30 10,839.69
应付职工薪酬 24.05 10.35 2.53 3.45
应交税费 1,381.37 -2,254.14 -2,880.84 -1,390.54
应付利息 - - - 40.00
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第7页
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 月 30 日
其他应付款 2,444.90 4,935.11 11,470.68 10,229.89
一年内到期非流动负债 8,100.00 - - 9,000.00
其他流动负债 - - 14.00 11.50
流动负债合计 36,781.75 79,468.81 59,033.39 47,556.14
非流动负债：
长期借款 - - 9,000.00 -
长期应付款 714.83 - - -
其他非流动负债 - - 695.33 696.83
非流动负债合计 714.83 - 9,695.33 696.83
负债合计 37,496.58 79,468.81 68,728.73 48,252.97
所有者权益 -1,783.22 33,282.41 149,365.21 169,506.47
6.历史期经营状况
利润表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
一、营业收入 32,180.71 130,619.88 214,134.18 107,827.40
二、营业成本 17,871.46 73,191.21 117,993.49 59,044.31
减：税金及附加 211.17 1,129.13 2,035.16 844.91
销售费用 7,801.54 18,266.33 43,458.80 22,483.51
管理费用 3,232.27 5,699.50 11,236.83 3,938.32
财务费用 1,685.35 3,699.22 3,804.56 963.50
资产减值损失 600.89 1,624.28 -260.34 70.61
加：公允价值变动损益 - - - -
加：投资收益 34.50 126.63 4.04 923.38
三、营业利润 812.54 27,136.83 35,869.72 21,405.63
加：营业外收入 220.16 2,674.41 4,780.65 2,413.55
减：营业外支出 6.86 785.77 950.88 168.76
四、利润总额 1,025.84 29,025.46 39,699.49 23,650.42
减：所得税 -101.21 -267.13 5,984.97 3,607.72
五、净利润 1,127.05 29,292.60 33,714.52 20,042.70
归属于母公司所有者净利润 1,159.61 29,443.69 33,714.52 20,042.70
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第8页
利润表（母公司）
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
一、营业收入 31,986.39 129,115.81 208,154.94 104,342.55
二、营业成本 17,929.38 74,172.02 117,722.07 58,250.26
减：税金及附加 208.35 1,076.40 1,936.34 786.73
销售费用 7,498.23 15,007.01 40,100.42 20,565.82
管理费用 2,890.60 3,722.95 9,780.28 3,206.30
财务费用 1,682.47 3,675.66 3,782.48 952.17
资产减值损失 593.66 1,606.94 -307.82 39.78
加：公允价值变动损益 - - - -
加：投资收益 34.50 126.63 4.04 923.38
三、营业利润 1,218.21 29,981.45 35,145.21 21,464.88
加：营业外收入 220.16 2,673.69 4,774.82 2,412.77
减：营业外支出 6.84 785.48 948.20 168.68
四、利润总额 1,431.53 31,869.67 38,971.83 23,708.97
减：所得税 -87.67 -95.96 5,989.03 3,567.71
五、净利润 1,519.19 31,965.63 32,982.80 20,141.26
7.青海春天子公司概况
（1）成都极草贸易有限公司概况
成都极草贸易有限公司（以下简称“成都极草”）成立于 2011 年 4 月 28 日，
注册地址在成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦 718 室，法定代表人
为肖融。经营范围为批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营，有效期至 2017 年
6 月 24 日）。销售：办公设备、文体用品、工艺美术品、电脑及配件；会务代理、
展览展示代理（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。成
都极草目前主要从事极草5X 系列产品的经销。
评估基准日，成都极草的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
1 青海春天药用资源科技利用有限公司 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第9页
（2）北京极草贸易有限公司概况
北京极草贸易有限公司（以下简称“北京极草”）成立于 2011 年 10 月 26 日，
注册地址在北京市东城区王府井东街 8 号 1302H，法定代表人为肖融。经营范围为
许可经营项目：零售预包装食品 、经营保健食品（限分支机构经营）；批发预包
装食品（卫生许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）。一般经营项目：销售日用品、
文化用品、工艺品；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。北京极草目前主
要从事极草5X 系列产品的经销。
评估基准日，北京极草的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
1 青海春天药用资源科技利用有限公司 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
（3）上海春天滋补养生科技有限公司概况
上海春天滋补养生科技有限公司（以下简称“上海春天”）成立于 2010 年 10
月 13 日，注册地址在东方路 836 号 101 部位 B 厅 19 室，法定代表人为肖融。经
营范围为工艺品、办公用品的销售，会展服务，广告设计、制作，企业管理咨询
（除经纪）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的销售。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海春天目前主要从事极草5X 系列
产品的经销。
评估基准日，上海春天股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
1 青海春天药用资源科技利用有限公司 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
（4）深圳极草贸易有限公司概况
深圳极草贸易有限公司（以下简称“深圳极草”）成立于 2012 年 6 月 6 日，
注册地址在深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 18 层 02-03 单元，法定
代表人为肖融。经营范围为预包装食品（不含复热预包装食品）批发（按《食品
流通许可证》SP4403001210388179 号经营，有效期至 2015 年 5 月 14 日）；初级农
产品、办公用品的批发与销售。深圳极草目前主要从事极草5X 系列产品的经销。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第10页
评估基准日，深圳极草股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
1 青海春天药用资源科技利用有限公司 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
（5）成都极草药房有限公司概况
成都极草药房有限公司（以下简称“成都极草药房”）成立于 2014 年 1 月 28
日，注册地址在成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦大堂，法定代表
人为肖融。经营范围为零售：中药材、中药饮片（凭许可证经营，有效期至 2018
年 7 月 23 日）。成都极草药房目前主要从事极草5X 系列产品的经销。
评估基准日，成都极草药房股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
1 青海春天药用资源科技利用有限公司 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
（6）西藏极草药用资源有限公司概况
西藏极草药用资源有限公司（以下简称“西藏极草”）成立于 2011 年 12 月 29
日，注册地址在拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号，法定
代表人为张雪峰。经营范围为一般经营项目：药材种植、收购（不含贵重药材），
土特产购销、生物资源开发利用，药品研发，进出口贸易。（以上经营项目中涉及
前置许可的，凭许可证或审批文件经营）。西藏极草设立以来主营极草5X 系列产
品的销售。
评估基准日，西藏极草股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
1 青海春天药用资源科技利用有限公司 30,000,000.00 100.00%
合计 30,000,000.00 100.00%
（7）西藏老马广告有限公司概况
2014 年 4 月青海春天受让西藏荣恩科技有限公司持有的西藏老马广告有限公
司（以下简称“西藏老马”）的 100.00%股权。西藏老马住所在拉萨经济技术开发
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第11页
区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号。注册资本壹佰万圆整，法定代表人为卢义
萍。主要经营内容为一般经营项目：广告设计、制作；代理、发布国内广告；广
告信息咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经
批准的，凭许可证在有效期内经营。）西藏老马主营业务为广告业务的代理，目前
刚刚开展该类业务。
评估基准日，西藏老马股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
1 青海春天药用资源科技利用有限公司 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
（三）委托方与被评估单位的关系
本次交易之前，贤成矿业与青海春天不存在股权关系。
二、评估目的
贤成矿业拟发行股份购买青海春天股权，贤成矿业委托北京天健兴业资产评
估有限公司对该经济行为涉及的青海春天股东全部权益于评估基准日的市场价值
进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为青海春天股东全部权益。
评估范围为青海春天于评估基准日经审计后的资产负债表所记载的流动资
产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得
税资产、流动负债、非流动负债等，以及账面未列示的专利、商标。具体评估范
围以青海春天根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。评估的资产类
型包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。详见下表：
被评估单位：青海春天药用资源科技利用有限公司 金额单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 1,782,609,696.91
非流动资产 394,984,743.71
其中：长期股权投资 36,000,000.00
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第12页
项目 账面价值
固定资产 76,844,871.22
在建工程 563,579.60
无形资产 272,083,493.93
长期待摊费用 7,703,813.95
递延所得税资产 1,788,985.01
资产总计 2,177,594,440.62
负债合计 482,529,697.22
净资产（所有者权益）合计 1,695,064,743.40
未在账面列示的资产是 20 项专利技术及 20 项商标。
委估评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次
纳入评估范围的资产、负债已经注册会计师进行了审计，评估是在经过审计后的
资产、负债基础上进行的。
1.委估资产的权属状况
评估人员核实了青海春天评估基准日有效的公司章程、历次股权变更的验资
报告以及评估基准日有效的股东出资证明书；查阅了青海春天固定资产等实物产
产权资料。
2.委估资产的经济状况
评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，通过对目前经营情况、财
务状况、管理情况进行分析，评估人员认为，如果被评估单位按照目前的计划目
标开展经营活动，各项资产基本能够满足经营需求。
3.委估资产的物理状况
评估人员对被评估单位实物资产进行了实地踏勘，主要实物资产为房屋建筑
物和机器设备，房屋建筑物可有效使用，设备运行正常；被评估单位是按照经营
计划进行经营，状态良好。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第13页
公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评
估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提
出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
（二）评估基准日的确定是委托方根据以下情况择定的：
1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。
2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估
资产于评估基准日的客观价值。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证
评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据
1.青海贤成矿业股份有限公司《第六届董事会临时会议决议》；
2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令)；
2．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36 号)；
3．《中华人民共和国公司法》；
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
6.《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8 号）；
7.《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]109
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第14页
号）；
8．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1．资产评估准则—基本准则（财企（2004）20 号）；
2．资产评估职业道德准则—基本准则（财企（2004）20 号）；
3．资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189 号）；
4．资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189 号）；
5．资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189 号）；
6．资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189 号）；
7．资产评估准则—无形资产（中评协[2008]217 号）；
8．资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189 号）；
9．资产评估准则—不动产（中评协[2007]189 号）；
10．资产评估准则—企业价值（中评协[2011]227 号）；
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
13．《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
14．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
15．《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）。
（四）产权依据
1.房屋产权证、土地使用权证等；
2.车辆行驶证等；
3.发明专利、实用新型专利、外观专利证书；
4.商标注册证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等
财务资料。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
2．《青海省建筑工程消耗量定额》(2004)；《青海省装饰工程消耗量定额》
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第15页
(2004)；《青海省安装工程消耗量定额》(2004)；《青海省市政工程消耗量定额》
(2004 年)；《青海工程造价管理信息》2014 年第二期（双月刊）；
3．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格（2007）670
号）；
4．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
5．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
6．《关于 工程 勘察 设 计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格
[2002]1153 号）；
7．《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第 678 号）；
8．被评估单位提供的《工程预（结）算书》；
9．《2014 机电产品报价手册》；
10．《工程建设全国机电设备价格汇编》；
11．《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；
12．《慧聪商情》、《华纳资讯》《阿里巴巴》《网上车市》等提供的计算机及办
公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
13．企业购置合同、设备生产厂家询价资料及价格信息资料；
14．《机动车强制报废标准规定》（商务部令[2012]年第 12 号）；
15．《关于公布征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》(青政[2010]26
号)；
16．wind 资讯金融终端；
17.中国人民银行发布的评估基准日有效的借款利率和外汇牌价；
18．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍及评估方法的选择
企业整体评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师
执行企业价值评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第16页
种或多种资产评估基本方法。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债
的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益
资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企
业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确
定评估对象价值的评估思路。
1．资产基础法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各
项资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用资产基础法对被评估单位进行
整体评估。
2．收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估单位管理层能够提供未
来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被评
估单位进行整体评估。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估
结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，
故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
（二）资产基础法整体评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单
位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：
1.货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估
基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评
估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评
估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制
的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，以审计核实后的数据作为评估值。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第17页
2.应收款项的评估
应收账款包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会
计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致，其次，对账龄时
间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、
发票、销售发货单等替代程序进行核对。
按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资
料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账
准备评估为零。具体方法如下：
1）与关联方往来，以审计后账面值确定评估值。
2）与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额计
算评估值，以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。
通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准
备金率确定应收款项本次评估预计损失率：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 20%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
3）有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。
3．预付账款的评估
对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可
以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
4.存货的评估
（1）原材料的评估：原材料因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，
以核实后的账面价值确定评估值。
（2）周转材料：按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期低值易耗
品及包装物采购价格发票上金额确定评估值。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第18页
（3）产成品：对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全
部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
（4）在产品：首先对在产品账面成本构成进行分析，对于账面成本构成合理
的在产品，评估时以核实后的账面值确定评估值。
5.长期股权投资的评估
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资，视同独立项目进行了整体评估。
在对各被投资企业评估过程中，评估基准日、评估原则、评估方法、各项资产及
负债的评估过程均与青海春天相同。通过对被投资企业的企业整体价值的评估来
获得净资产价值，再乘以青海春天持有的股权比例来确定长期股权投资的评估值。
6.设备类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估,即以重置全价乘以成新率计算设备评估
价值。计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
在合理分析、选定基准日市场同类型设备的市场价格基础上，再考虑设备重
置过程的其他费用因素，最后确定设备的重置全价。计算公式如下：
重置全价＝设备市场购置价＋综合相关费用＋资金成本
（2）综合成新率的确定
本次评估综合成新率的估算采用使用年限法和现场勘察法，估算式如下：
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
对于小型设备使用年限法成新率计算；
对于主要生产经营设备按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中
使用年限法占40%，现场勘察法占60%。即：
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
运输设备的成新率主要考虑使用年限、寿命里程、行车里程、事故状况、维
护保养情况等多种因素。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第19页
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
7.房屋建筑物类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估，公式为：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
（1）重置全价的确定
1)工程造价的确定
A.评估项目决算资料完整的，采用预决算调整法评估，即以建筑物决算中的
工程量为基础，按现行工程预决算价格、费率将其调整为按现价计算的建筑工程
造价。
B.评估项目竣工资料缺少，建成年代久远的，选择房屋结构特征相同或相近
的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分调整差异因素，确定重置基价。
C.一般非主要建筑物的重置基价，根据有关资料及当地的造价水平进行评定
估算。
2)前期及其他费用
根据相关的文件，计算前期及其他费率。详见下表：
序号 费用项目 取费基数 征收标准 依据
1 勘察费、设计费 建安工程造价 3.14% 计价格[2002]10 号
2 招投标费 建安工程造价 0.31% 计价格[2002]1980 号
3 工程监理费 建安工程造价 1.86% 发改价格(2007)670 号
4 建设单位管理费 建安工程造价 1.13% 财建[2002]394 号
5 环境评价费 建安工程造价 0.13% 计价格(2002)125 号
6 可行性研究费 建安工程造价 0.51% 计价格(2002)126 号
合 计 7.08%
3）资金成本的确定
根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估资产整体规模，确定项目
总建设期为 1 年，资金均匀投入。
（2）成新率的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第20页
1)对于价值大、重要的建筑物综合成新率计算公式为：
综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、承重
构件、非承重构件、屋面、地面)、装饰部分(门窗、内墙、外墙、天棚)、设备部
分(水、电、其他)。通过上述建筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同
结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，
根据此分值确定现场勘察成新率。
2)对于单位价值小，结构相对简单的建筑物，主要采用年限法确定成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
8.无形资产-土地使用权的评估
本次评估采用市场比较法和成本逼近法。理由一：评估对象所在区域土地交
易市场活跃，市场上可以找到类似交易案例，故可以采用市场比较法；理由二：
评估对象所处区域的征地资料较详细，故亦可采用成本逼近法进行评估。
（1）市场比较法，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比
较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。
具体步骤如下：
调查收集估价对象所在区域相关的土地市场价格资料；
根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；
将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
求取比准价格；
确定估价对象土地价值；
（2）成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种
估价方法。其基本计算公式为：
V＝ Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第21页
式中：V----土地价格；
Ea----土地取得费
Ed----土地开发费；
T----税费；
R1----利息；
R2----利润；
R3----土地增值
9.其他无形资产的评估
（1）软件
软件采用采用成本法评估，对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核
查，以其剩余摊销价值确定评估值。
（2）专利、商标
首先，通过收益法确定青海春天企业整体价值，其次，通过资产基础法确定
青海春天除上述无形资产外的其他可以单独确认的资产及负债价值，然后，利用
割差法确定青海春天发明专利、实用新型、外观设计、商标、营销渠道、管理水
平的价值，并通过层次分析法确定专利技术、商标的评估值。
10.长期待摊费用评估方法
通过查阅相关凭证，抽查合同，以核实后的摊余价值作为评估值。
11.递延所得税资产评估方法
根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产
评估值。
12.负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估
值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
（三）收益法整体评估
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收
益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
1．公式介绍
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第22页
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n
自由现金流量 t
经营性资产折现值= ∑
t =1 (1 + 加权平均资本成本) t
股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－有
息负债价值
2．现金流估算
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资本性
支出－营运资金追加额
3．折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用 WACC 模型计算加权平均资本
成本，并作为折现率。
WACC=[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
4．预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持
续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。其中，详细
预测期为 2014 年 7 月至 2020 年，永续期为 2021 年及以后各年，永续期被评估单
位的净现金流基本保持在 2021 年的基础上。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托及准备阶段
1．天健兴业与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、
委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行讨论。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第23页
2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计
资产调查表、盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行评估
培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制订评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
4．评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要行业资料信息、评估对象产权
证明文件等。
（二）现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和非实
物资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。
2.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性，核查固定资产
账面金额的真实性、完整性。
3.企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位以前年度损益核算资料并进行分析；调查被评估单位业务的
现实运行情况和收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为预测未来现金
流量做准备。
通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员依据评估方案，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，确定合
理的评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行
评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
1．评估结果的确定
在评估现场勘察的基础并进行必要市场调查和测算基础上确定评估结果。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第24页
2．评估结果的分析和评估报告的撰写
对评估结果进行分析汇总并撰写资产评估报告，按照我公司质量审核规范进
行质量复核，之后，向委托方提交资产评估报告。
3．工作底稿的整理归档
根据《资产评估准则—工作底稿》的要求和天健兴业档案管理办法，整理归
档工作底稿。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，
持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取
适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第25页
在重要方面基本一致。
3.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理
层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经
营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
4.假设青海春天所生产的产品结构在未来无重大变化。
5.假设有关利率、税赋基准和税率、政策性征收收费等不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的所有者权益为
169,506.47 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额
为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
（二）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的总资产账面价值为
217,759.44 万元，评估价值为 330,558.44 万元，增值额为 112,799.00 万元，增
值率为 51.80%；总负债账面价值为 48,252.97 万元，评估价值为 48,252.97 万元，
增值额为 0.00 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 169,506.47 万元，净资产
评估价值为 282,305.47 万元，增值额为 112,799.00 万元，增值率为 66.55%。各
类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：青海春天药用资源科技利用有限公司 金额单位：人民币万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 178,260.97 182,759.53 4,498.56 2.52
2 非流动资产 39,498.47 147,798.91 108,300.44 274.19
3 其中：长期股权投资 3,600.00 3,319.22 -280.78 -7.80
4 固定资产 7,684.49 7,748.85 64.36 0.84
5 在建工程 56.36 56.36 - -
6 无形资产 27,208.35 135,878.17 108,669.82 399.40
7 长期待摊费用 770.38 617.41 -152.97 -19.86
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第26页
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
8 递延所得税资产 178.90 178.90 - -
9 资产总计 217,759.44 330,558.44 112,799.00 51.80
10 流动负债 47,556.14 47,556.14 - -
11 非流动负债 696.83 696.83 - -
12 负债合计 48,252.97 48,252.97 - -
13 净资产（所有者权益） 169,506.47 282,305.47 112,799.00 66.55
本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
（三）评估结论的确定
青海春天在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，本次交易是贤成矿
业发行股份购买青海春天股权，贤成矿业看中的青海春天未来获利能力，以收益
法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰
当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结
论，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72 万元。
（四）收益法评估结果与资产基础法评估结果比较
收益法评估结果比资产基础法评估结果多 146,867.25 万元。原因如下：
青海春天拥有优质的经营渠道、管理团队、品牌等无形资产价值。
青海春天经营冬虫夏草虽然才有 5 年多的时间，但是，目前已经拥有 180 余
家合作商、700 余家终端店铺，覆盖着全国主要城市。青海春天通过完善的制度体
系，在合作商初步筛选、后期培训、技术支持等多方面进行系统化管理，近年来，
通过合作商渠道实现的收入占其全部收入的 80%以上。
青海春天以自有知识产权改变了冬虫夏草落后利用方式，提高了冬虫夏草有
限资源最大利用，并通过有效的市场开拓和宣传，使得“极草5X”在市场上具
有很高的知名度，并取得了很好的业绩表现：2011 年至 2013 年实现销售收入分别
为 3.2 亿元、12.9 亿元、20.8 亿元，2011 年至 2013 年分别获得净利润 0.15 亿元、
3.2 亿元、3.3 亿元。
青海春天上述无形资产带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体
现。
十一、特别事项的说明
1.本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第27页
们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查
验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准
确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。
2.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
定的青海春天纳入评估范围的全部资产及负债的市场价值，未考虑已经办理的或
正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备， 也
未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼
所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据
将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，
同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及
评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
4.纳入评估范围的部分房产未办理房产证，本次评估未考虑办证所需费用。
5.青海春天于 2014 年 7 月 31 日召开股东会，根据《股东会决议》，青海春天
对 2013 年 8 月 31 日经审计后的未分配利润 36,315.85 万元进行了分配，2014 年
8 月将未分配利润 36,315.85 万元分配给股东西藏荣恩科技有限公司、肖融、卢义
萍，青海春天其他股东放弃本次利润分配的权利。
收益法评估过程中，考虑了上述利润分配对青海春天资本结构的影响，但收
益法评估值未扣减应分配给股东的利润，如扣减应分配给股东的利润，评估结果
为 392,856.87 万元。
6.2014 年 7 月 23 日，青海春天向其主管国税机关申请享受西部大开发企业所
得税 15%的税收优惠政策，并取得《企业享受西部大开发税收优惠政策审核表》，
本次评估考虑了该项政策对未来收益的影响。
7.本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告
正文具有同等法律效力。
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第28页
十二、评估报告的使用限制说明
1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交监管部门审查使
用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未经我公司书面同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公
开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任
何法律责任。
4.根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为一年，自评估基准日
2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2014 年 8 月 18 日。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书 第29页
（ 本页 无正 文，为 资产 评估 报告书 签字 页）
资 产评 估机 构：北 京天 健兴 业资产 评估 有限 公司
法 定 代 表 人 ： 孙建 民
注 册资 产评 估师： 任利 民
注 册资 产评 估师： 张勇
二 ○一 四年 八月十 八日
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书附件 第1页
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份
购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目
资产评估报告书附件
天兴评报字（2014）第 491 号
1.与评估目的相对应的经济行为文件；
2.被评估单位评估基准日审计后会计报表；
3.委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托方和被评估单位的承诺函；
6.评估机构企业法人营业执照副本复印件；
7.评估机构资格证书复印件；
8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件；
9.签字注册资产评估师承诺函；
10.签字注册资产评估师资格证书复印件。
北京天健兴业资产评估有限公司
青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书附件 第2页
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评
估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供
或公开；未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公
开媒体上；对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而
形成的结果，我公司不承担任何法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
