北京市君泽君律师事务所关于
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
君泽君[2014]证券字 055-1-1 号
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th
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
一、本次重组相关各方的主体资格 ..................................... 7
二、本次重组的方案 ................................................ 18
三、本次重组的批准与授权 .......................................... 23
四、本次重组的相关协议 ............................................ 25
五、本次重组拟购买的资产 .......................................... 26
六、本次重组拟出售的资产 .......................................... 91
七、本次重组所涉及的债权债务的处理 ................................ 93
八、本次重组的信息披露 ............................................ 94
九、本次重组的实质条件 ............................................ 95
十、关联交易和同业竞争 ........................................... 113
十一、本次重组所涉及的证券服务机构 ............................... 124
十二、内幕信息知情人买卖发行人股票的情况 ......................... 124
十三、结论意见 ................................................... 129
2-2-1
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书中下列用语具有以下含义：
简称 指 含义
青海贤成矿业股份有限公司，曾用名称“青海白唇鹿股份有限公
贵公司、发行人、
指 司”（1998 年 8 月 28 日至 2005 年 5 月 24 日）、“青海贤成实业
贤成矿业
股份有限公司”（2005 年 5 月 25 日至 2008 年 3 月 24 日）
创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司，发行人持股 83.11%的控股子公司
贤成节能 指 西宁贤成节能技术服务有限责任公司，发行人的全资子公司
青海春天、
指 青海春天药用资源科技利用有限公司
标的公司
青海塞隆生物技术开发有限公司，青海春天曾用名称（2003 年 4
塞隆生物 指
月 3 日至 2004 年 1 月 13 日）
青海春天酒业有限公司，青海春天曾用名称（2004 年 1 月 14 日
春天酒业 指
至 2007 年 5 月 13 日）
青海春天生物科技有限公司，青海春天曾用名称（2007 年 5 月
春天生物 指
14 日至 2008 年 9 月 25 日）
发行人出售其所持有的全部经营性资产（包括创新矿业 83.11%
本次重组、 的股权、贤成节能 100%的股权），并向青海春天七名股东发行股
指
本次交易 份购买其持有的青海春天 99.8034%的股权暨关联交易重大资产
重组行为
拟购买的资产、拟
指 青海春天 99.8034%的股权
购买资产
拟出售的资产、拟
指 发行人所持有的创新矿业 83.11%的股权、贤成节能 100%的股权
出售资产
发行对象 指 青海春天现有七名股东
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司，青海春天现控股股东
天津泰达科技风险投资股份有限公司，于 2014 年 5 月 30 日变更
天津泰达 指
名称为天津泰达科技投资股份有限公司，青海春天原股东
新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达全资子公司，青海春
新疆泰达 指
天现股东
上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司，青海春天现股东
上海中登 指 上海中登投资管理事务所（个人独资企业），青海春天现股东
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简称 指 含义
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业，青海春天现股东
四维担保 指 青海四维信用担保有限公司，青海春天原股东
青海省国有资产投资管理有限公司，四维担保原控股股东，发行
青海国投 指
人现第一大股东
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
西宁市商业银行股份有限公司，于 2008 年 11 月 16 日更名为青
西宁市商业银行 指
海银行股份有限公司
西北研究所 指 中国科学院西北高原生物研究所，青海春天原股东
唐古拉药业 指 青海唐古拉药业有限公司，青海春天原股东
川福家具 指 川福家具材料有限公司（台湾），青海春天原股东
中鸿联合信用担保有限公司，于 2012 年 7 月 17 日更名为“中鸿
中鸿担保 指
联合融资担保有限公司”，青海春天原股东
峰顺同兴 指 北京峰顺同兴广告有限公司
上海春天 指 上海春天滋补养生科技有限公司，青海春天全资子公司
成都极草 指 成都极草贸易有限公司，青海春天全资子公司
深圳极草 指 深圳极草贸易有限公司，青海春天全资子公司
北京极草 指 北京极草贸易有限公司，青海春天全资子公司
西藏极草 指 西藏极草药用资源有限公司，青海春天全资子公司
极草药房 指 成都极草药房有限公司，青海春天全资子公司
西藏老马 指 西藏老马广告有限公司，青海春天全资子公司
成都极草武侯
指 成都极草贸易有限公司武侯分公司
分公司
深圳极草华侨城
指 深圳极草贸易有限公司华侨城分公司
分公司
深圳极草万象城
指 深圳极草贸易有限公司万象城分公司
分公司
深圳极草汕头
指 深圳极草贸易有限公司汕头分公司
分公司
深圳极草惠州华贸
指 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司
分公司
北京极草海淀第一
指 北京极草贸易有限公司海淀第一分公司
分公司
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简称 指 含义
北京极草海淀第二
指 北京极草贸易有限公司海淀第二分公司
分公司
北京极草金宝街
指 北京极草贸易有限公司金宝街分公司
分公司
北京极草西城
指 北京极草贸易有限公司西城分公司
分公司
北京极草朝阳
指 北京极草贸易有限公司朝阳分公司
分公司
粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
西宁开发区工商局 指 西宁经济技术开发区工商行政管理局
独立财务顾问、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
审计、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
交割日 指 拟购买资产办理完毕工商变更登记、过户至发行人名下之日
《重整计划》 指 经西宁中院裁定批准的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划》
《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
《重组报告书》 指
产暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资 发行对象与发行人于 2014 年 9 月 29 日签署的《附生效条件的发
指
产协议》 行股份购买资产协议》
发行对象与发行人于 2014 年 9 月 29 日签署的《发行股份购买资
《利润补偿协议》 指
产之利润补偿协议》
瑞华事务所就发行人 2013 年度财务报告于 2014 年 4 月 28 日出
《审计报告》 指
具的《审计报告》（瑞华审字[2014]63060052 号）
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简称 指 含义
兴华事务所出具的《青海贤成矿业股份有限公司 2014 年 1-6 月、
《备考审计报告》 指 2013 年度备考财务报表专项审计报告》（[2014]京会兴专字第
64000002 号）
兴华事务所出具的《青海春天药用资源科技利用有限公司 2014
《青海春天审计报
指 年 1-6 月、2013、2012、2011 年度重大资产重组财务报表专项
告》
审计报告》（[2014]京会兴专字第 64000001 号）
天健兴业出具的《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青
《评估报告》 指 海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》
[天兴评报字（2014）第 491 号]
兴华事务所出具的《青海贤成矿业股份有限公司 2014 年度、2015
《备考盈利预测审
指 年度备考盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 64000001
核报告》
号）
《盈利预测审核报 兴华事务所出具的《青海春天药用资源科技利用有限公司盈利预
指
告》 测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 64000002 号）
《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》，根据上下文语义也
《公司法》 指
可指当时有效的《公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年颁布）》
《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准
《借壳上市通知》 指
的通知》（证监发[2013]61 号）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》
发行人现行有效的公司章程，根据上下文语义也可涵盖其曾经有
《公司章程》 指
效的公司章程
元 指 人民币元
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北京市君泽君律师事务所关于
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
君泽君[2014]证券字 055-1-1 号
青海贤成矿业股份有限公司：
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次重组的特聘专项法律顾问。本所律
师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年
修订）》、《上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，对贵公司
本次重组所涉及的法律事项进行了查验并出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师做如下声明：
1、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次重组所涉及的法律事项的合法、合规、真实、有效进行了查验验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次重组的各方已向本所保证：其提供给本所律师的所有文件及相关资
料（无论何种形式）均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假
之处；其所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致、副本均与正本一致。
3、对本法律意见书所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履行了必
要的核查、验证。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次重组
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相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中有关该等专业事项的表述，均为本
所律师在履行普通人的一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次重组所必备的法律文件，随同
其他申请文件呈报中国证监会，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供贵公司为本次重组向中国证监会申报之目的而专项使
用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次重组有关各方提供的文件和有关事实进行了查验和验证，现出具如下法律意
见：
一、本次重组相关各方的主体资格
根据《重组报告书》，本次重组的实施主体是发行人，拟出售资产的交易对
方为不特定的第三方；拟购买资产的交易对方为标的公司青海春天的七名股东，
即西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基和上海中登。
根据发行人及青海春天七名股东的工商档案及其提供的相关资料，发行人及
该七名股东的情况如下：
（一）发行人
1、发行人的基本信息
根据发行人现持有的青海省工商局于 2014 年 4 月 30 日核发的注册号为
630000100010609（4-5）的《营业执照》及相关资料，发行人的基本信息如下：
公司名称 青海贤成矿业股份有限公司
注册地址 青海省西宁市城西区胜利路 59 号（申宝大厦 1118 室）
法定代表人 郝立华
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股本 160,184.5390 万股1
成立日期 1998 年 8 月 28 日
经营期限 1998 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月 28 日
矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发（不含矿产资
经营范围
源的勘查、开采）
营业执照注册号 630000100010609
税务登记证号 东税字 630102710402282
组织机构代码证号 71040228-2
上市日期 2001 年 5 月 8 日
股票简称 *ST 贤成
股票代码 600381
股票上市地 上海证券交易所
2、发行人重整前的股本演变情况
根据发行人的工商档案、发行人公开披露的信息等相关资料，发行人 2013
年重整前的股本演变情况如下：
（1）1998 年 8 月发行人成立。发行人成立于 1998 年 8 月 28 日，系经青海
省人民政府“青股审（1998）第 004 号”文《关于同意设立“青海白唇鹿股份有
限公司”的批复》批准，由青海第一毛纺厂为主要发起人，联合西宁市大什字百
货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集
体工业物资供销处共同发起设立的股份有限公司。发行人成立时的总股本为
7,500.00 万股，成立时的名称为“青海白唇鹿股份有限公司”。
（2）2000 年 3 月控股股东变更。根据青海省国有资产管理局下发的《关于
青海第一毛纺厂产权界定资产重组的批复》[青国资字第（1998）151 号]、西宁
市国有资产管理局下发的《关于西宁市国新资产经营有限责任公司实行国有资产
授权经营的决定》[（1998）市国资企字第 50 号]，青海第一毛纺厂的全部国有
资产被授权给西宁市国新资产经营有限责任公司经营；该厂重组为青海白唇鹿股
份有限公司和青海双蝶绒线厂后，应予以注销。据此，发行人的控股股东由青海
第一毛纺厂变更为西宁市国新资产经营有限责任公司并办理了工商变更登记。
（3）2001 年首次公开发行。2001 年 3 月 9 日，经中国证监会“证监发行字
1
根据发行人公开披露的信息，发行人于 2014 年 6 月 25 日实施完毕权益调整方案中的缩股方案；缩股完
成后，发行人的总股本变更为 198,925,752 股，发行人尚未完成工商变更登记手续。
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[2001]23 号”文核准，发行人首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,500.00
万股。发行后，发行人总股本为 11,000.00 万股。2001 年 5 月 8 日，发行人股
票在上交所挂牌交易。
（4）2004 年 7 月资本公积金转增股本。2004 年 5 月，经 2003 年年度股东
大会审议批准，发行人以 2003 年年末股本 11,000.00 万股为基数，按每 10 股转
增 10 股的比例以资本公积金向全体股东转增股本。该方案实施完毕后，发行人
的总股本变更为 22,000.00 万股。
（5）2005 年 5 月资本公积金转增股本。2005 年 4 月，经 2004 年年度股东
大会审议批准，发行人以 2004 年年末股本 22,000.00 万股为基数，按每 10 股转
增 3 股的比例以资本公积金向全体股东转增股本。该方案实施完毕后，发行人的
总股本变更为 28,600.00 万股。
（6）2006 年股权分置改革。2006 年 11 月，经发行人于 2006 年 11 月 6 日
召开的 2006 年第一次临时股东大会审议批准，发行人实施了如下股权分置改革
方案：以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增
股本，非流通股股东以此获取上市流通权；流通股股东每 10 股获得 2.24 股的转
增股份，共计转增股本 2,038.4 万股。该方案实施完毕后，发行人的总股本变更
为 30,638.40 万股。
（7）2011 年 1 月向特定对象发行股份购买资产。2011 年 1 月，经中国证监
会于 2011 年 1 月 4 日印发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国
新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1944 号）
核准，发行人向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333 股股份、向张邻
发行 6,043,463 股股份用于购买相关资产。本次发行完成后，发行人的总股本变
更为 45,332.9796 万股。
（8）2011 年 8 月资本公积转增股本。2011 年 8 月，经发行人于 2011 年 8
月 12 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议批准，发行人以 2011 年 6 月 30
日的总股本 45,332.9796 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例以资本公积金
向全体股东转增股本。该方案实施完毕后，发行人的总股本变更为 67,999.4694
万股。
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（9）2011 年 11 月非公开发行股票。2011 年 11 月，经中国证监会于 2011
年 11 月 11 日核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2011]1804 号）核准，发行人非公开发行 26,226.73 万股新股。
本次发行完成后，发行人的总股本变更为 94,226.1994 万股。
（10）2012 年 5 月资本公积金转增股本。2012 年 5 月，经发行人于 2012
年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会审议批准，发行人以 2011 年年末股本
94,226.1994 万股为基数，按每 10 股转增 7 股的比例以资本公积金向全体股东
转增股本。该方案实施完毕后，发行人的总股本变更为 160,184.5390 万股。
3、发行人重整情况
（1）西宁中院受理重整申请并指定管理人
根据西宁中院作出的（2013）宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》和（2013）
宁民二破字第 002-1 号《指定管理人决定书》，2013 年 5 月 23 日，发行人债权
人粤海化工以发行人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向
西宁中院申请对发行人进行重整；2013 年 6 月 18 日，西宁中院裁定受理粤海化
工对发行人的重整申请；次日，西宁中院指定陈岩等人组成青海贤成矿业股份有
限公司清算组，担任贤成矿业管理人，依法履行管理人职责。
（2）债权人会议召开情况
根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，贤成矿业第一次债权人会议于
2013 年 9 月 3 日召开，会议指定了债权人会议主席，并对申报债权进行了审核
和确认；第二次债权人会议于 2013 年 12 月 18 日召开，审议通过了《青海贤成
矿业股份有限公司重整计划草案》；贤成矿业出资人组会议亦于同日召开，审议
通过了《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
（3）西宁中院裁定批准重整计划
2013 年 12 月 20 日，西宁中院依法作出（2013）宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》，裁定批准贤成矿业《重整计划》，终止贤成矿业重整程序。
（4）《重整计划》之执行
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① 延长重整计划执行期和监督期。根据《重整计划》，《重整计划》的执行
期及监督期均为 3 个月，自人民法院裁定批准重整计划之日起计算。根据西宁中
院于 2014 年 3 月 11 日作出的（2013）宁民二破字第 002-8 号、第 002-9 号《民
事裁定书》，经发行人和贤成矿业管理人申请，西宁中院裁定批准《重整计划》
的执行期限和监督期限均延长 4 个月至 2014 年 7 月 20 日止。
② 权益调整。根据发行人公开披露的信息及其提供的资料，并经本所律师
查验，《重整计划》中确定的缩股方案已于 2014 年 6 月 25 日实施，缩股方案实
施后，发行人总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股；《重
整计划》中确定的股份让渡方案已于 2014 年 6 月 30 日实施，方案实施后发行人
全体股东按照 12%的比例让渡的股份（共计 23,872,317 股）中的 11.5%由青海国
投受让，另有 0.5%存入“青海贤成矿业股份有限公司(破产企业财产处置专户)”。
③ 债务清偿。根据发行人向贤成矿业管理人提交的《青海贤成矿业股份有
限公司重整计划执行情况及经营状况报告》、贤成矿业管理人向西宁中院提交的
《关于青海贤成矿业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》及西宁中院作
出的（2013）宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》，按照《重整计划》规定发
行人需偿还已确认的债务总额为 34,518,224.62 元，发行人已偿付总额为
33,937,356.80 元，尚未偿付金额为 580,867.82 元，清偿比例为 98.32%；对于
已申报但暂缓确认及不确认和未申报但已知的债权本金，发行人已参照《重整计
划》中普通债权清偿方案所涉债权本金部分的 3%予以预留，该等债权在得到依
法确认后，将按照《重整计划》规定的同类债权的清偿标准予以清偿；在重整期
间未依法申报债权的债权人，在《重整计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》
规定的同类债权清偿条件行使权利。
④ 资产处置。根据发行人公开披露的信息及其提供的资料，并经本所律师
查验，《重整计划》中拟处置的发行人贵州子公司、参股公司的处置情况为：发
行人所持贵州省仁怀市光富矿业有限公司 80%的股权由区俊杰通过拍卖的方式
取得；发行人全资子公司盘县华阳煤业有限责任公司、发行人持股 41.50%的盘
县华阳森林矿业有限公司、发行人持股 80%的子公司贵州省盘县云贵矿业有限公
司、发行人持股 90%的子公司贵州省盘县云尚矿业有限公司均已进入破产清算程
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
序。
⑤ 重整计划执行完毕。2014 年 7 月 21 日，西宁中院作出(2013)宁民二破
字第 002-10 号《民事裁定书》，裁定：“一、终结青海贤成矿业股份有限公司破
产重整程序。二、债权人已申报但尚未确定的债权，在得到依法确认后，按照重
整计划规定的同类债权的清偿标准予以清偿。公司按照其债权申报额和同类债权
的清偿标准预留清偿资金。三、青海贤成矿业股份有限公司重整期间未依法申报
债权的债权人，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权清偿
条件行使权利。对申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金 117,138,000
元予以提存。四、按重整计划减免的债务，自执行完毕时起不再承担清偿责任。”
4、发行人的未决诉讼和违规对外担保情况
根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，
发行人有未决诉讼共计 55 起（其中 51 起诉讼的事由为借款担保），诉讼标的金
额合计为 323,544.03 万元。
根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，受发行人原控股股东及实际控
制人的侵害，发行人存在违规对外提供担保情况；发行人进入重整程序后，涉及
发行人提供担保的债权人向贤成矿业管理人进行债权申报的金额合计为
9,840,128,507.31 万元。根据《审计报告》、瑞华审字[2014]63060062 号《审计
报告》，发行人根据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项，
按《重整计划》中的偿债比例，预计重整计划债务预留 215,189,300.00 元；2013
年偿还 33,981,712.00 元，年末余额为 181,207,588.00 元，2014 年上半年偿
还 154,850.00 元；截至 2014 年 6 月 30 日，累计已偿还 34,136,562.00 元，余
额为 181,052,738.00 元。根据《重整计划》，发行人已预留了偿债资金，上述预
计负债中，暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保债权若经依法确认，将按
照《重整计划》中规定的同类债权的清偿比例受偿。
5、发行人前十大股东情况
根据发行人提供的资料，截至 2014 年 6 月 30 日，其前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
2-2-12
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序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 青海国投 22,886,200 11.500%
2 西宁市国新投资控股有限公司 6,615,417 3.326%
3 陈高琪 3,796,848 1.909%
4 青海贤成矿业股份有限公司(破产企业财产处置专户) 986,117 0.496%
5 方晓玲 851,291 0.428%
6 北京盛鸿国际投资有限公司 743,424 0.374%
7 李冬梅 699,436 0.352%
8 西宁青业商贸有限公司 659,939 0.332%
9 李苏 647,680 0.326%
10 林惠珠 626,425 0.315%
根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经本所律师查验，截至本法律意
见书出具之日，发行人是依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及其《公司章程》之规定需要终止的情形；发行
人具有本次重组的主体资格。
（二）西藏荣恩
1、西藏荣恩的基本情况
根据拉萨经济技术开发区工商局于 2013 年 9 月 29 日核发的注册号为
540091200005538 的《企业法人营业执照》，西藏荣恩的工商登记基本信息如下：
企业名称 西藏荣恩科技有限公司
法定代表人 张雪峰
注册资本 50,000.00 万元
成立日期 2013 年 3 月 8 日
住所 西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（上述经营范
经营范围 围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可
证在有效期内经营）
营业期限 2013 年 3 月 8 日至 2043 年 3 月 7 日
经营状态 正常在业
2、西藏荣恩的股权结构
2-2-13
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根据西藏荣恩的工商登记资料及其出具的声明，截至本法律意见书出具之日，
西藏荣恩的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
货币 20,000.00
肖融 60.00
知识产权 10,000.00
张雪峰 知识产权 20,000.00 40.00
合计 50,000.00 100
根据西藏荣恩提供的资料、出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，西藏荣恩系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程之规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的合法主体资格。
（三）肖融
根据肖融提供的身份证件及其填写的调查表，肖融的基本身份信息为：肖融，
女，中国国籍，1970 年 4 月 14 日出生，身份证号为 51010319700414****，住所
为四川成都市金牛区金鱼街 5 号 5 栋 3 单元；肖融未曾取得其他国家或地区的居
留权。
（四）新疆泰达
1、新疆泰达的基本情况
根据新疆工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于 2014 年 3 月 25 日核发
的注册号为 650000059059778 的《营业执照》，新疆泰达的工商登记基本信息如
下：
企业名称 新疆泰达新源股权投资有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-634 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日
经营状态 存续（在营、开业、在册）
2、新疆泰达的股权结构
根据新疆泰达的工商登记资料及其出具的声明，截至本法律意见书出具之日，
新疆泰达的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
天津泰达科技投资股份有限公司 货币 10,000.00 0 100.00
合计 10,000.00 0 100.00
根据新疆泰达提供的资料、出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，新疆泰达系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程之规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的合法主体资格。
（五）卢义萍
根据卢义萍提供的身份证件及其填写的调查表，卢义萍的基本身份信息为：
卢义萍，女，中国国籍，1972 年 3 月 18 日出生，身份证号为 51010219720318****，
住所为四川成都市锦江区南纱帽街 31 号 1 单元；卢义萍未曾取得其他国家或地
区的居留权。
（六）新疆益通
1、新疆益通的基本情况
根据新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于 2013 年
7 月 24 日核发的注册号为 650000079000131 的《合伙企业营业执照》，新疆益通
的工商登记基本信息如下：
企业名称 新疆益通投资有限合伙企业
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执行事务合伙人姓名 胡德源
成立日期 2011 年 3 月 1 日
住所 新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-22 号
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、
经营范围
通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份
合伙期限 2011 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日
经营状态 存续（在营、开业、在册）
2、新疆益通的出资情况
根据新疆益通的工商登记资料及其出具的声明，截至本法律意见书出具之日，
新疆益通由两名合伙人共同出资，其普通合伙人为胡德源，有限合伙人为蒋惠明，
两人的出资情况如下：
合伙人姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
胡德源 货币 2,550.00 51.00
蒋惠明 货币 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
根据新疆益通提供的资料、出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，新疆益通系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及其合伙协议之规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的合法主体资格。
（七）上海盛基
1、上海盛基的基本情况
根 据 上 海 市 工 商 局 黄 浦 分 局 于 2014 年 5 月 15 日 核 发 的 注 册 号 为
310115000546473 的《营业执照》，上海盛基的工商登记基本信息如下：
企业名称 上海盛基创业投资有限公司
法定代表人 张伟
注册资本 6,000.00 万元
成立日期 2000 年 1 月 13 日
住所 上海市黄浦区瞿溪路 754-774 号 5 号楼 430 室
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企业类型 有限责任公司（国内合资）
创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000 年 1 月 13 日至 2029 年 11 月 30 日
经营状态 存续
2、上海盛基的股权结构
根据上海盛基的工商登记资料及其出具的声明，截至本法律意见书出具之日，
上海盛基的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
张伟 货币 4,000.00 66.67
闫卫东 货币 2,000.00 33.33
合计 6,000.00 100.00
根据上海盛基提供的资料、出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，上海盛基系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程之规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的合法主体资格。
（八）上海中登
1、上海中登的基本情况
根 据 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 于 2010 年 12 月 6 日 核 发 的 注 册 号 为
310118002579036 的《个人独资企业营业执照》，上海中登的工商登记基本信息
如下：
企业名称 上海中登投资管理事务所
投资人姓名 沈玮
成立日期 2010 年 12 月 6 日
住所 上海青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 C 区 186 室
企业类型 个人独资企业
投资管理，投资管理咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企
经营范围 业形象策划，园林绿化工程，计算机网络工程（除专项审批）。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
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营业期限 2010 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日
经营状态 存续
2、上海中登的出资情况
根据上海中登的工商登记资料及其出具的声明，截至本法律意见书出具之日，
上海中登的投资人为自然人沈玮，出资情况如下：
投资人姓名 出资方式 出资金额（万元） 投资比例（%）
沈玮 货币 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
根据上海中登提供的资料、出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，上海中登系依法设立并有效存续的个人独资企业，不存在根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件之规定需要终止的情形，具备进行本次交易的
合法主体资格。
综上所述，本所律师认为，根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，发行人、西藏荣恩、新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海
中登均依法设立并有效存续；肖融、卢义萍为中国境内居民，均具有完全的民
事行为能力；发行人及上述七名交易对方均具备实施本次交易的主体资格。
二、本次重组的方案
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及发行人第六届董事会第三
次会议决议，本次重组的方案如下：
（一）整体方案
本次重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，即：发行人将其
所持有的全部经营性资产（包括创新矿业 83.11%的股权、贤成节能 100%的股权）
以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售给不特定的第三方；同时，发
行人以向西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登
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合计七名股东发行的股份作为对价，购买该七名股东合计持有的青海春天
99.8034%的股权。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（二）重大资产出售
1、拟出售的资产
本次重组拟出售的资产为发行人所持有的创新矿业 83.11%的股权和贤成节
能 100%的股权。
2、拟出售资产的定价依据
拟出售资产的定价以经青海省国资委备案确认的资产评估价值为基础，最终
转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
3、出售方式
本次重组拟出售的资产将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式
出售。发行人将严格按照国家有关国有资产转让的法律、法规和规范性文件的要
求，以及青海省产权交易市场的挂牌转让规范转让拟出售的资产，直至交易完成。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
发行人本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
2、拟购买资产及其定价依据、交易价格
本次发行股份拟购买的资产为青海春天 99.8034%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的购买价格以天健兴业出具的
《评估报告》所确认的标的公司截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协
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商确定。
根据《评估报告》，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；截
至 2014 年 6 月 30 日，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72
万元（扣减应分配给原股东的 36,315.85 万元利润后的评估结果为 392,856.87
万元），增值额为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。据此，经交易双方协商确
定，标的公司 100%股权的价值为 392,772.3041 万元，发行对象向发行人出售青
海春天 99.8034%的股权的总价款为 392,000 万元。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为：西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、
上海盛基及上海中登；该七人以其合计拥有的青海春天 99.8034%的股权认购发
行人向其发行的股份。
5、发行股份的定价方式和发行价格
中国证监会于 2008 年 11 月 8 日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重
组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重
组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司
股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经
出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及发行人破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次
发行人向西藏荣恩等七名股东发行股份购买资产的发行价格为 8.01 元/股。该发
行价格尚须提交发行人股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、发行数量
按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的总价格 392,000 万元和本
次 发 行 股 份 价 格 8.01 元 / 股 计 算 ， 本 次 发 行 向 发 行 对 象 共 计 发 行 不 超 过
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48,938.8261 万股股份，本次发行股份数量占发行后贤成矿业总股本的比例为
71.10%。本次发行最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数量如下表：
发行对象名称/姓名 拟转让的青海春天持股比例 发行股数（万股）
西藏荣恩 70.2414% 34,443.0183
肖融 14.5957% 7,157.0571
新疆泰达 9.9324% 4,870.3920
卢义萍 1.9663% 964.1703
新疆益通 1.4676% 719.6248
上海盛基 1.0000% 490.3514
上海中登 0.6000% 294.2122
合计 99.8034% 48,938.8261
7、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
8、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新
疆益通、上海盛基、上海中登出具的承诺，该七人各自认购的发行人本次发行的
股份，按下述锁定期锁定；本次发行结束后，该七人由于发行人送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理：
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自所认购股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自所认购股份上市之日起 36 个月不转让
自所认购股份上市之日起 12 个月不转让，之后，在 2014 年承诺利润实现后可
卢义萍 解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股
份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份
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交易对方 锁定期
取得本次发行所认购的股份时，（1）如对其用于认购股份的资产持续拥有权益
新疆泰达、 的时间不足 12 个月，则其所认购的股份自上市之日起 36 个月不转让；（2）如
新疆益通、 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其所认购股份自
上海盛基、 上市之日起 12 个月不转让，之后，在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份
上海中登 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺
利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份
9、期间损益
根据《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日至交割日止的过渡
期间所产生的盈利由发行人享有，过渡期间所产生的亏损由西藏荣恩等七名股东
按拟转让的青海春天持股比例以现金的方式全额补偿给发行人。
10、滚存未分配利润安排
标的公司截至 2013 年 8 月 31 日的未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢
义萍享有；2013 年 9 月 1 日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行
完成后的各股东（发行人、卢义萍）按持股比例享有。
（四）本次交易的性质
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，西藏荣恩将成为发行人的控股股东，肖融将成为发行人的
实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重组系发行人与潜在
控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》、《青海春天审计报告》，本次重组涉及的财务数据如下表：
发行人 2013 年审计
项目 青海春天数据（元） 比例
报告数据（元）
资产总额与交易额孰高 3,920,000,000.00 1,488,991,161.91 263.27%
营业收入 2,141,341,775.71 4,167,458.33 51382.44%
资产净额及交易额孰高 3,920,000,000.00 50,034,356.49 7834.62%
从上表可以看出，本次交易构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
重组。
3、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，西藏荣恩将成为发行人的控股股东，肖融将成为发行人的
实际控制人，即发行人的控制权将发生变更；同时，标的公司将成为发行人的控
股子公司。根据《青海春天审计报告》，青海春天截至 2014 年 6 月 30 日的资产
总额为 222,963.41 万元，而本次交易的成交额为 392,000 万元，则根据《重组
管理办法》第十三条的规定，发行人本次购买的资产总额应以成交额为准，为
392,000 万元，占发行人 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例为 263.27%，超过 100%，符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的
标准。故，本次交易构成《重组管理办法》规定的“借壳上市”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次重组方案未违反现行法律法规之规
定，合法、合规。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已经获得的批准与授权
1、发行人的批准和授权
2014 年 9 月 29 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的发行股
份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，并提议召开发行人 2014 年第三
次临时股东大会审议上述议案。
2、发行对象的批准和授权
（1）2014 年 9 月 12 日，西藏荣恩的执行董事张雪峰作出《执行董事决定》，
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
同意西藏荣恩以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同
意西藏荣恩与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份
购买资产之利润补偿协议》；2014 年 9 月 28 日，西藏荣恩召开股东会临时会议，
同意前述事项。
（2）2014 年 9 月 22 日，新疆泰达的执行董事赵华作出《执行董事决定》，
同意新疆泰达以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同
意新疆泰达与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份
购买资产之利润补偿协议》；2014 年 9 月 28 日，新疆泰达之唯一股东天津泰达
作出股东决定，同意前述事项。
（3）2014 年 9 月 22 日，有限合伙企业新疆益通的执行事务合伙人胡德源
作出《执行事务合伙人决定》，同意新疆益通以其持有的标的公司全部股权认购
发行人非公开发行的股份，并同意新疆益通与发行人签署《附生效条件的发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；2014 年 9 月 28 日，
新疆益通召开合伙人会议，同意前述事项。
（4）2014 年 9 月 12 日，上海盛基的执行董事张伟作出《执行董事决定》，
同意上海盛基以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的股份，并同
意上海盛基与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份
购买资产之利润补偿协议》；2014 年 9 月 28 日，上海盛基召开 2014 年第 3 次临
时股东会，同意前述事项。
（5）2014 年 9 月 28 日，个人独资企业上海中登的投资人沈玮作出《投资
人决定》，同意上海中登以其持有的标的公司全部股权认购发行人非公开发行的
股份，并同意上海中登与发行人签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和
《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
（二）本次重组尚需获得的批准、授权与核准
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组尚须获得的批准、
授权及核准如下：
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
1、青海省国资委批准和同意本次重组所涉及之各项交易；
2、发行人股东大会批准本次重组并同意西藏荣恩及其一致行动人免于因本
次交易发出全面要约；
3、中国证监会核准本次重组；
4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对发行
人的全面要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，本次重组已根据进展情况履行了必要的批准及
授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重组尚须获得青海省国资委的批
准、发行人股东大会的批准及中国证监会的核准。
四、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2014 年 9 月 29 日，发行人与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益
通、上海盛基、上海中登签署了《附生效条件的发行股份购买资产协议》，就本
次发行的标的资产、标的资产的定价依据、价格及价款支付、股份发行及认购、
标的资产在损益归属期间的损益归属、标的公司滚存未分配利润安排、双方的陈
述和保证、交割、与标的资产有关的人员安排、税费、违约责任、不可抗力、保
密、协议的生效、变更及终止等事项作了明确具体的约定。
（二）《利润补偿协议》
2014 年 9 月 29 日，发行人与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益
通、上海盛基、上海中登签署了《利润补偿协议》，就预测净利润数（发行对象
承诺的利润数）、实际净利润数的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、
补偿的实施、减值测试、违约责任、协议的生效、解除和终止等事项作了明确具
体的约定。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
本所律师以书面审查的方式，查验了上述《发行股份购买资产协议》和《利
润补偿协议》的内容。本所律师认为，上述协议内容不存在违反法律、行政法
规强制性规定的情形，自协议约定的生效条件全部被满足之日起上述协议即可
生效履行。
五、本次重组拟购买的资产
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的青海春天 99.8034%的股权。
青海春天的具体情况如下：
（一）青海春天的工商登记信息
根据青海省工商局于 2014 年 4 月 28 日核发的注册号为 630000100003793
的《营业执照》，青海春天的工商登记信息如下：
公司名称 青海春天药用资源科技利用有限公司
住所 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
法定代表人 肖融
注册资本 213,549,425.29 元
实收资本 213,549,425.29 元
成立日期 2003 年 4 月 3 日
经营期限 2003 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 3 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净
制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至 2015 年
12 月 31 日）；预包装食品批发兼零售（许可证有效期至 2016 年 5 月 13
经营范围
日）。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代
理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销售（国家法律法规
规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。
（二）青海春天的历史沿革
根据青海春天的工商档案及相关资料，青海春天成立于 2003 年 4 月 3 日。
自成立至今，青海春天共经历了十一次股权转让、三次增资、三次企业名称变更、
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四次经营范围变更，具体情况如下：
1、青海春天的设立
（1）设立经过
青海春天成立时的名称为塞隆生物。塞隆生物系由法人唐古拉药业、自然人
宋崇礼共同出资设立的有限责任公司。塞隆生物的设立经过如下：
① 名称预核准：2002 年 12 月 12 日，青海省工商局核发编号为（青）名称
预核个字[2002]第 928 号的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“青海塞
隆生物技术开发有限公司”。
② 资产评估：2003 年 4 月 1 日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具青
中恒信评字[2003]448 号《青海唐古拉药业有限公司资产评估报告书》，确认：
唐古拉药业拟投入欲组建的塞隆生物的一批设备的评估值为 8,387,804 元。
③ 签署章程：2003 年 4 月 2 日，唐古拉药业、宋崇礼签署《青海塞隆生物
技术开发有限公司章程》。
④ 验资：2003 年 4 月 2 日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具编号为
青中恒信验字[2003]505 号的《验资报告》，确认：截至 2003 年 4 月 2 日，塞隆
生物已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 839.80 万元，其中，唐古拉药业出
资 838.80 万元，出资方式为实物资产，持股比例为 99%；宋崇礼出资 1.00 万元，
出资方式为货币资金，持股比例为 1%。2013 年 11 月 18 日，青海中恒信会计师
事务所有限公司出具《关于“验资报告”的说明》，确认：因该所于 2003 年 4
月 2 日出具的“验资报告（青中恒信验字[2003]505 号）”中无百分比小数点后
位数字，故将当时宋崇礼出资的 1 万元货币资金，描述为占注册资本 839.8 万元
的 1%，实际应为 0.12%；唐古拉药业出资的 838.8 万元实物资产，描述为占注册
资本 839.8 万元的 99%，实际应为 99.88%。
⑤ 工商登记：2003 年 4 月 3 日，西宁开发区工商局核发了注册号为
6300001290054 的《企业法人营业执照》。
⑥ 股权结构：塞隆生物成立时的股权结构如下：
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股东名称/姓名 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
唐古拉药业 实物 838.80 99.88
宋崇礼 货币 1.00 0.12
合计 839.80 100.00
（2）存在的问题
本所律师注意到，塞隆生物成立时唐古拉药业用于出资的 838.8 万元机器设
备并未实际交付至塞隆生物，即塞隆生物成立时存在股东出资不实问题。
经本所律师查验，上述 838.8 万元的出资已由塞隆生物后来的股东肖融、川
福家具于 2007 年分别弥补，详情请见本节后文之“8、2007 年 3 月肖融、川福
家具弥补出资”。
基于以下理由，本所律师认为，上述股东出资不实问题不会影响青海春天的
有效存续，不构成本次重组的实质性法律障碍：
① 上述未实际到位的出资早已足额弥补。2007 年，青海春天当时的股东肖
融、川福家具分别出资 376.9 万元、461.9 万元，弥补了上述 838.8 万元未实际
到位的出资（详情请见本节后文之“8、2007 年 3 月肖融、川福家具弥补出资”）。
即，上述未实际到位的 838.8 万元注册资本已足额缴纳；且足额缴纳后至今青海
春天已运行七年。
② 出资不实未导致相关方发生纠纷或潜在纠纷。虽然青海春天设立时存在
股东出资不实问题，但根据出资弥补之前的相关股东及青海春天出具的说明并经
本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，相关股东未因上述出资不实问题发
生纠纷，青海春天当时的债权人等利益相关方也未因上述出资不实问题而受到损
害或向其提起诉讼、仲裁或其他权利主张。
③ 出资不实未对青海春天的经营造成实质影响。根据青海春天出具的说明
并经本所律师查验，虽然青海春天设立时存在股东出资不实问题，但青海春天自
设立以来一直正常经营，该出资不实问题未对青海春天的业务发展和日常经营造
成实质上的不利影响。
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2、2003 年 5 月第一次股权转让
2003 年 5 月，股东唐古拉药业将其所持有的塞隆生物 99.88%的股权转让给
新股东肖敏，转让经过如下：
（1）股权转让协议：2003 年 5 月 21 日，唐古拉药业和肖敏签订《出资转
让协议》，约定唐古拉药业将持有的塞隆生物全部股权转让给肖敏，转让价格为
838.78 万元。
（2）股东会决议：2003 年 5 月 21 日，塞隆生物召开股东会并通过股东会
决议，同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。
（3）工商登记：就本次股权转让，塞隆生物办理了工商变更登记手续。2003
年 5 月 23 日，西宁开发区工商局向塞隆生物核发了新《企业法人营业执照》。
（4）股权结构：本次股权转让完成后，塞隆生物的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
肖敏 838.80 99.88
宋崇礼 1.00 0.12
合计 839.80 100.00
根据唐古拉药业、肖敏分别出具的说明，受让方肖敏并未向转让方唐古拉药
业实际支付股权转让价款；唐古拉药业和肖敏均确认本次股权转让真实、有效，
不存在权属争议。
3、2004 年 1 月第一次名称变更、经营范围变更
2004 年 1 月，塞隆生物的企业名称变更为春天酒业，经营范围也进行了变
更，经过如下：
（1）名称预核准：2003 年 12 月 10 日，青海省工商局向塞隆生物核发编号
为（青）名称预核个字[2003]第 864 号的《企业名称预先核准通知书》，核准名
称为“青海春天酒业有限公司”。
（2）股东会决议：2004 年 1 月 5 日，塞隆生物召开股东会并通过股东会决
议，同意塞隆生物名称变更为“青海春天酒业有限公司”，经营范围变更为“酒
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
类生产、销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用（国家有
专项规定的除外）”。
（3）工商登记：就本次变更，塞隆生物办理了工商变更登记手续。2004 年
1 月 14 日，西宁开发区工商局向塞隆生物核发了新《企业法人营业执照》。
4、2004 年 2 月第二次股权转让
2004 年 2 月，股东肖敏、宋崇礼将其所合计持有的春天酒业 100.00%的股权
分别转让给新股东肖融、徐丽琼、西北研究所、何宇，情况如下：
（1）转让经过
① 股权转让协议：2004 年 2 月 8 日，肖敏分别与肖融、徐丽琼、西北研究
所、何宇签订《股权转让协议》，约定肖敏将所持春天酒业股权的 65.00%、20.00%、
5.00%、9.88%分别转让给肖融、徐丽琼、西北研究所和何宇。同日，宋崇礼与何
宇签订《股权转让协议》，约定宋崇礼将所持春天酒业 0.12%的股权转让给何宇。
② 股东会决议：2004 年 2 月 8 日，春天酒业召开股东会并通过股东会决议，
同意上述股权转让事宜并通过修改后的章程。
③ 工商登记：就本次股权转让，春天酒业办理了工商变更登记手续。2004
年 2 月 27 日，西宁开发区工商局向春天酒业核发了新《企业法人营业执照》。
④ 股权结构：本次股权转让完成后，春天酒业的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
肖融 545.87 65.00
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 83.98 10.00
西北研究所 41.99 5.00
合计 839.80 100.00
根据转让方肖敏、受让方肖融、徐丽琼、何宇分别出具的说明，该次股权转
让为无偿转让；转让方和受让方均确认该次股权转让不存在权属争议。根据转让
方宋崇礼、受让方何宇分别出具的说明，该次股权转让为平价转让；转让方和受
让方均确认该次股权转让不存在权属争议。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
（2）关于西北研究所受让股权的说明
本所律师注意到：西北研究所是国务院直属事业单位中国科学院下属的研究
单位。根据 1995 年 2 月 15 日发布的《行政事业单位国有资产管理办法》（已于
2008 年 1 月 31 日失效）的规定，西北研究所占用的资产为国有资产。根据前述
管理办法及中国科学院于 2003 年 1 月 24 日发布的《关于国有资产投资行为审批
程序的通知》，若西北研究所以其占用的资产出资受让前述股权，则其应向中国
科学院高技术产业发展局报批，并向中国科学院综合计划局申请办理非经营性国
有资产转经营性国有资产审批手续。
根据肖融与西北研究所于 2004 年 2 月 11 日签订的《协议书》，西北研究所
本次受让股权的价款由肖融代为垫付，西北研究所将用春天酒业每年的分红等收
益归还肖融所垫付的股金，直至还清为止。根据肖融出具的说明及转让方肖敏出
具的说明，西北研究所和肖融均未向肖敏支付股权转让价款。同时，经本所律师
查验，在西北研究所持股春天酒业期间，春天酒业处于亏损状态，未进行过分红。
即，就本次受让股权，西北研究所并未实际出资。据此，本所律师认为，由于西
北研究所并未以其占用的国有资产实际出资，故无须办理前述审批手续。
根据转让方肖敏出具的说明，肖敏确认本次股权转让真实、有效，不存在权
属争议。
5、2004 年 3 月第三次股权转让
2004 年 3 月，股东何宇将其所持有的春天酒业 5.00%的股权转让给股东肖融，
转让经过如下：
（1）股权转让协议：2004 年 3 月 10 日，何宇与肖融签订《股权转让协议》，
约定何宇将所持春天酒业 5.00%的股权转让给肖融。
（2）股东会决议：2004 年 3 月 11 日，春天酒业召开股东会并通过股东会
决议，同意上述股权转让事宜并通过章程修正案。
（3）工商登记：就本次股权转让，春天酒业办理了工商变更登记手续。2004
年 3 月 18 日，西宁开发区工商局核发了股权变更后的《企业法人营业执照》。
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（4）股权结构：本次股权转让完成后，春天酒业的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
肖融 587.86 70.00
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 41.99 5.00
西北研究所 41.99 5.00
合计 839.80 100.00
根据转让方何宇与受让方肖融分别出具的说明，本次股权转让为无偿转让；
转让方和受让方均确认本次股权转让不存在权属争议。
6、2004 年 9 月第四次股权转让、企业性质变更为中外合资经营企业
（1）变更经过
2004 年 9 月，春天酒业发生股权转让，股东肖融将其所持有的春天酒业 25.00%
的股权转让给台湾企业川福家具，转让后企业类型由内资企业变更为中外合资经
营企业，经过如下：
① 名称预核准：2004 年 8 月 31 日，青海省工商局下发（青）名称预核外
字[2004]第 040 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“青海春天酒业有
限公司”。
② 股权转让协议：2004 年 8 月 19 日，肖融与川福家具签订《青海春天酒
业有限公司股权转让协议》，约定肖融将所持春天酒业 25.00%的股权转让给川福
家具，转让金额为等值于人民币 210 万元的外币。
③ 股东会决议：2004 年 8 月 19 日，春天酒业召开股东会并通过股东会决
议，同意上述股权转让事宜，并同意企业性质由内资企业变更为中外合资经营企
业。
④ 签署合营合同、章程：2004 年 8 月 19 日，肖融、徐丽琼、何宇、西北
研究所、川福家具共同签署《青海春天酒业有限公司章程》、《青海春天酒业有限
公司合同》。
⑤ 审批机构的批准：2004 年 9 月 3 日，青海省商务厅向春天酒业核发编号
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
为青商资字[2004]181 号的《关于青海春天酒业有限公司合同章程的批复》，同
意肖融、徐丽琼、何宇、西北研究所、川福家具合资经营春天酒业以及其签署的
《青海春天酒业有限公司合同》和《青海春天酒业有限公司章程》。2004 年 9 月
7 日，青海省人民政府向春天酒业核发编号为商外资资审字[2004]0181 号的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
⑥ 工商登记：就本次变更，春天酒业办理了工商变更登记手续。2004 年 9
月 23 日，青海省工商局向春天酒业核发了注册号为企合青总字第 0379 号的《企
业法人营业执照》，企业类型为合资经营（台、港、澳资）。
⑦ 股权结构：本次变更完成后，春天酒业的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
肖融 377.91 45.00
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 41.99 5.00
西北研究所 41.99 5.00
川福家具 209.95 25.00
合计 839.80 100.00
（2）存在的问题
本所律师注意到：根据本次股权转让当时有效的《外国投资者并购境内企业
暂行规定》（自 2003 年 4 月 12 日起施行，已被自 2006 年 9 月 8 日起施行的《关
于外国投资者并购境内企业的规定》修订），台湾企业川福家具本次受让春天酒
业 25%的股权应参照该规定办理。根据该规定第 8 条、第 9 条第 1 款及第 10 条
第 3 款的规定，本次股权转让存在以下问题：① 本次股权转让未进行资产评估
且未以评估结果作为确定交易价格的依据；② 受让方川福家具未在上述暂行规
定所规定的期限内支付股权转让价款；③ 本次股权转让后继续作为中方投资者
的自然人股东肖融、徐丽琼、何宇在本次股权转让前持有春天酒业股权不到 1
年。
对于问题①，本所律师认为，《外国投资者并购境内企业暂行规定》第 8 条
之规定的目的在于防止企业及相关人员以明显较低的价格变相向境外转移资本，
而根据青海春天出具的说明及其成立以来的年检报告、所得税汇算清缴表等相关
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
资料，自 2003 年 4 月成立以来至本次股权转让前，春天酒业仍处于创业筹建期，
无具体的经营活动，亦无盈利；本次股权转让的价格为等值于人民币 210 万元的
外币，与出资额相同，即，本次股权转让之价格并未明显偏低。因此，问题①实
质上并未导致以明显较低的价格向境外转移资本，因此不会影响青海春天的有效
存续，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
对于问题②，本所律师认为，尽管川福家具未在上述暂行规定第 9 条第 1
款规定的期限内支付全部对价，但是，基于以下理由，该问题不会影响青海春天
的有效存续，不构成本次重组的实质性法律障碍：
a) 川福家具实际上已支付了对价。如前所述，青海春天自成立以来存在出
资不实问题，本次股权转让中川福家具受让的 25%的股权所对应的出资
并未实际到位。2007 年 3 月，青海春天当时的股东肖融、川福家具分别
出资 376.9 万元、461.9 万元，补足了未实际到位的出资（详情请见本
节后文之“8、2007 年 3 月肖融、川福家具弥补出资”）。川福家具补
足的 461.9 万元出资中，即包含了本次受让的 25%的股权所对应的出资。
也即，川福家具以补足出资的方式，代替转让方履行了补足出资的义务，
因此，实际上，川福家具已经支付了对价。
b) 春天酒业作为中外合资经营企业之资格不会因问题②而受影响。《外国
投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第 9 条第 1 款之规
定的法律后果，且该暂行规定为部门规章，并非法律、行政法规，因此，
违反该暂行规定不会导致本次股权转让行为无效，亦不会导致中外合资
经营企业设立行为无效。
c) 青海春天不会因问题②而受到有关部门的处罚。首先，如前所述，《外
国投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第 9 条第 1 款之
规定的法律后果，而《行政处罚法》第 4 条第 3 款规定：“对违法行为
给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据”，
因此，即便有关部门因问题②而拟实施处罚，亦将因无法律依据而无法
处罚。其次，未及时支付对价的主体是川福家具，而非青海春天。
对于问题③，本所律师认为，基于以下理由，该问题不会影响青海春天的有
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
效存续，不构成本次重组的实质性法律障碍：
a) 青海省商务厅就本次外资并购出具的批复文件中明确同意上述自然人作
为春天酒业的股东，即，上述自然人作为春天酒业的股东已经有权机构
批准同意。
b) 问题③的实质为股东资格在时间上的瑕疵，该瑕疵已因时间经过而补正。
c) 2006 年 9 月 8 日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第 57
条规定：“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为
变更后所设外商投资企业的中方投资者。”即，对境内公司的自然人股东
继续作为外资并购后的中外合资经营企业的股东，有关法律法规已经放
开限制，不再要求并购后继续作为中方投资者的自然人股东在并购前必
须享有股东地位 1 年以上。
7、2007 年 2 月第五次股权转让
2007 年 2 月，股东徐丽琼、何宇、西北研究所将其所合计持有的春天酒业
30.00%的股权转让给股东川福家具，情况如下：
（1）转让经过
① 股权转让协议：2007 年 1 月 26 日，徐丽琼、何宇、西北研究所分别与
川福家具签订《股权转让协议》，约定将各自所持有的春天酒业 20.00%的股权、
5.00%的股权、5.00%的股权分别转让给川福家具。
② 董事会决议：2007 年 1 月 26 日，春天酒业召开董事会并通过董事会决
议，同意上述股权转让事宜并通过了章程修正案。
③ 审批机构的批准：2007 年 2 月 7 日，青海省商务厅向春天酒业核发了编
号为青商资字[2007]29 号的《关于青海春天酒业有限公司股权转让的批复》，同
意春天酒业上述股权转让。2007 年 2 月 8 日，青海省人民政府向春天酒业核发
了新《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号仍为商外资资审字
[2004]0181 号）。
④ 工商登记：就本次股权转让，春天酒业办理了工商变更登记手续。2007
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
年 2 月 8 日，青海省工商局向春天酒业核发了新《企业法人营业执照》。
⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，春天酒业的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
肖融 377.91 45.00
川福家具 461.89 55.00
合计 839.80 100.00
根据转让方徐丽琼、何宇、受让方川福家具当时唯一的股东、实际控制人及
全权代表徐德政分别出具的说明，上述股权转让均为无偿转让；上述各方均确认
上述股权转让不存在权属争议。
（2）关于西北研究所转让股权的说明
如前所述，西北研究所是国务院直属事业单位中国科学院下属的研究单位，
故其所持春天酒业股权为国有资产。根据 2006 年 7 月 1 日实施的《事业单位国
有资产管理暂行办法》及中国科学院于 2001 年 8 月 27 日印发的《中国科学院公
司国有股权变动管理暂行办法》（科发产字[2001]329 号），西北研究所转让所持
春天酒业股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手
续的文件。本所律师认为，基于以下理由，该瑕疵不构成本次重组的实质性法律
障碍：
根据青海春天的工商档案，西北研究所本次转让的 41.99 万元出资额最终由
自然人卢义萍持有，占青海春天目前注册资本的比例为 0.1966%。根据《重组报
告书》和《发行股份购买资产协议》，为避免权属纠纷，保证本次发行所购买资
产的权属清晰，本次发行拟购买的资产为青海春天 99.8034%的股权，不包括上
述 0.1966%的股权。因此，即便将来因该 0.1966%的股权产生纠纷，也不会对发
行人本次发行所购买的资产产生任何不利影响。
8、2007 年 3 月肖融、川福家具弥补出资
从前文所述可以看出，由于青海春天成立时唐古拉药业作为出资的 838.80
万元机器设备并未实际交付至青海春天，青海春天自成立时起一直存在出资不实
问题。发现该问题之后，股东肖融、川福家具于 2007 年补足了出资。其中，肖
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融以其对青海春天所享有的债权补足了 838.8 万元出资中的 376.9 万元；川福家
具以现金补足了 838.8 万元出资中的 461.9 万元。
2007 年 3 月 28 日，青海大正会计师事务所有限公司出具大正会师验字（2007）
6017 号《验资报告》，确认：截至 2007 年 3 月 28 日，青海春天已收到川福家
具缴纳的实收资本人民币 461.9 万元，出资方式为货币资金。该《验资报告》同
时确认：肖融出资人民币 377.9 万元，已经青海大正会计师事务所有限公司审验，
并出具了与其投入资本金相应的验资报告；截至 2007 年 3 月 28 日，青海春天累
计收到肖融、川福家具缴纳的注册资本人民币 839.8 万元；累计实收资本占注册
资本的 100%，累计货币资金出资占注册资本的 55%。
就肖融以其对青海春天所享有的债权补足 376.9 万元出资事宜，北京兴华会
计师事务所有限责任公司西安分所进行了复核验资并于 2014 年 8 月 20 日出具了
《验资复核报告》（[2014]京会兴陕分鉴字第 64000001 号）。根据该报告，该
所对青海大正会计师事务所有限公司上述大正会师验字（2007）6017 号验资报
告中股东肖融出资人民币 377.90 万元进行了复核；复核结论为：该所“没有注
意到青海大正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的关于青海春天酒
业有限公司设立登记注册资本实收情况的验资报告大正会师验字（2007）6017
号《验资报告》，在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602
号——验资》的要求的情况”。
综上所述，本所律师认为，唐古拉药业未交付的 838.8 万元机器设备出资已
由肖融、川福家具足额弥补，青海春天自成立以来存在的出资不实问题已经解决。
9、2007 年 5 月第二次名称变更
2007 年 5 月，春天酒业的企业名称变更为春天生物，经过如下：
（1）名称变更核准：2007 年 4 月 11 日，青海省工商局下发（青工商）名
称变核内字[2007]第 2 号《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“青海春天
生物科技有限公司”。
（2）董事会决议：2007 年 4 月 2 日，春天酒业召开董事会并通过董事会决
议，同意春天酒业名称变更为“青海春天生物科技有限公司”，并通过了章程修
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正案。
（3）审批机构的批准：2007 年 5 月 8 日，青海省商务厅向春天酒业核发编
号为青商资字[2007]118 号的《关于同意青海春天酒业有限公司名称变更的批
复》，同意春天酒业变更名称。2007 年 8 月 9 日，青海省人民政府向春天酒业核
发了名称变更后的编号为商外资资审字[2007]0118 号的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
（4）工商登记：就本次变更，春天酒业办理了工商变更登记手续。2007 年
5 月 14 日，青海省工商局核发了已变更企业名称的《企业法人营业执照》。
10、2008 年 3 月第六次股权转让
2008 年 3 月，股东肖融、川福家具将其所合计持有的春天生物 68.00%的股
权转让给新股东四维担保，情况如下：
（1）本次股权转让的背景
根据青海春天提供的资料及四维担保出具的《关于持股青海春天药用资源科
技利用有限公司有关事项的情况说明》，四维担保本次受让春天生物股权的背景
为：2008 年，春天生物因经营需要，拟向四维担保借款。根据青海省工商局于
2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权质押登记工作的说明》，青海省工
商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作，故春天生物无法采取
股权质押的方式进行融资。在此情形下，春天生物的股东肖融、川福家具只得分
别与四维担保签订股权转让协议，将各自持有的青海春天 42.00%、26.00%的股
权过户至四维担保，作为贷款担保。2008 年 3 月 15 日，青海春天与四维担保签
订《合作协议》，约定四维担保向春天生物进行贷款，按照固定回报率收取利息
并以春天生物 68.00%的股权作为该项贷款的担保，贷款期限自 2008 年 3 月 15
日至 2010 年 9 月 15 日，在此期间，青海春天自负盈亏，四维担保不参与经营管
理，不承担企业风险。
经查验，四维担保已于 2008 年 3 月 25 日将 2,500 万元转入春天生物的银行
账户。但是，由于企业间相互拆借不符合《贷款通则》的规定，双方经过协商，
决定改由四维担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款。为此，2008
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年 4 月 22 日，四维担保和西宁市商业银行签订编号为“2008 年四维公司委托贷
款委字第 001 号”《委托贷款合同》，委托西宁市商业银行按委托贷款程序向四维
担保指定的春天生物发放委托贷款；同日，西宁市商业银行与春天生物签订“2008
年委借字第 1 号”《委托贷款借款合同》，约定四维担保通过西宁市商业银行向春
天生物发放贷款 3100 万元，贷款期限自 2008 年 4 月 22 日起至 2011 年 4 月 21
日止。同日，西宁市商业银行将 3100 万元转入春天生物账户。2008 年 4 月 23
日，春天生物将前述 2500 万元退还给四维担保。
综上所述，本次股权转让的背景和目的为：在无法办理股权质押登记的前提
下为春天生物向四维担保借款提供担保。
（2）本次股权转让的经过
① 董事会决议：2008 年 3 月 11 日，春天生物召开董事会并通过董事会决
议，同意股东肖融、川福家具将各自持有的春天生物 42.00%的股权、26.00%的
股权转让给新股东四维担保，并通过了章程修正案。
② 股权转让协议：2008 年 3 月 15 日，肖融、川福家具分别与四维担保签
订《股权转让协议》，约定将各自持有的春天生物 42.00%的股权、26.00%的股权
转让给四维担保。
③ 审批机构的批准：2008 年 3 月 21 日，青海省商务厅向春天生物核发了
编号为青商资字[2008]91 号的《关于青海春天生物科技有限公司变更投资者及
投资比例的批复》，同意春天生物变更投资者及投资比例。同日，青海省人民政
府向春天生物核发了股权变更后的编号为商外资资审字[2007]0118 号的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 工商登记：就本次股权转让，春天生物办理了工商变更登记手续。2008
年 3 月 24 日，青海省工商局核发了注册号为 630000400003791 的《企业法人营
业执照》。
⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，春天生物的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
四维担保 571.064 68.00
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股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
川福家具 243.542 29.00
肖融 25.194 3.00
合计 839.800 100.00
11、2008 年 5 月第一次增资
2008 年 5 月，春天生物的注册资本由 839.80 万元增至 3578.80 万元，情况
如下：
（1）增资经过
① 董事会决议：2008 年 5 月 6 日，春天生物召开董事会并通过决议，同意
春天生物注册资本由 839.80 万元变更为 3,578.80 万元，其中，肖融增资 876.476
万元，四维担保增资 1,862.524 万元。会议同时通过了章程修正案。
② 验资：2008 年 5 月 24 日，青海大正会计师事务所有限公司出具编号为
大正会师验字（2008）6031 号的《验资报告》，确认：肖融以资本公积转增 876.476
万元，四维担保以资本公积转增 1,862.524 万元，转增后春天生物的注册资本为
3578.80 万元。
③ 审批机构的批准：2008 年 5 月 22 日，青海省商务厅向春天生物核发编
号为青商资字[2008]171 号的《关于青海春天生物科技有限公司增加投资总额和
注册资本的批复》，同意春天生物变更投资总额和注册资本。同日，青海省人民
政府向春天生物核发了投资总额、注册资本变更后的编号为商外资资审字
[2007]0118 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 工商登记：就本次增资，春天生物办理了工商变更登记手续。2008 年 5
月 27 日，青海省工商局向春天生物核发了新《企业法人营业执照》。
⑤ 股本结构：本次增资完成后，春天生物的股权结构如下：
增资前 新增资本 增资后
股东名称/
出资金额 持股比例 增资金额 出资金额 持股比例
姓名 增资方式
(万元) （%） （万元） (万元) （%）
四维担保 571.064 68 资本公积 1862.524 2433.588 68.00
肖融 25.194 3 金转增 876.476 901.670 25.19
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增资前 新增资本 增资后
股东名称/
出资金额 持股比例 增资金额 出资金额 持股比例
姓名 增资方式
(万元) （%） （万元） (万元) （%）
川福家具 243.542 29 —— 243.542 6.81
合计 839.800 100 —— 2739.000 3578.80 100.00
（2）存在的问题
本所律师注意到：根据青海春天提供的资料，本次转增注册资本的资本公积
来源于肖融投入的土地使用权和货币资金、徐德政代表川福家具投入的货币资金；
但本次资本公积转增注册资本，并未向春天生物当时的另一股东川福家具转增。
基于以下理由，本所律师认为，该问题不构成本次重组的实质性法律障碍：
① 本次增资已经春天生物有权机构审议通过并已经审批机构批准。当时有
效的《中外合资经营企业法实施条例》第 21 条规定： 合营企业注册资本的增加、
减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登
记手续。”根据青海春天的工商档案，本次增资已经春天生物董事会审议通过；
本次增资已经青海省商务厅批准并已办理了变更登记手续。
② 徐德政代表川福家具投入的货币资金实为肖融提供。根据青海春天提供
的资料，2007 年，徐德政代表川福家具陆续向春天生物投入货币资金 670 万元
并全部转入资本公积。根据徐德政提供的资料及其出具的说明，徐德政系川福家
具当时唯一的股东和实际控制人，全权代表川福家具。根据对肖融和徐德政的访
谈，徐德政代表川福家具投入的 670 万元货币资金系由肖融借给徐德政，徐德政
再投入青海春天而形成。
③ 川福家具已知悉本次转增事宜并确认放弃转增。根据川福家具于 2014
年 8 月 17 日出具的《说明》，川福家具知悉该次资本公积转增事宜，并确认放弃
资本公积转增股本的权利；川福家具承诺“对持股青海春天期间历次股权变动均
无异议，不存在任何权属纠纷”。
④ 主管工商局已确认本次资本公积转增符合规定。2013 年 9 月 19 日，青
海省工商局出具《关于青海春天药用资源科技利用有限公司增资事项的证明》，
确认：青海春天于“2008 年 5 月 27 日注册资本实收资本由 839.8 万元变更为
3578.8 万元的增资事宜已经青海大正会计师事务所有限责任公司验证，并出具
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了大正会师验字（2008）6031 号《验资报告》”；青海春天“以资本公积转增股
本的方式符合法律法规规定”。
12、2008 年 7 月第七次股权转让
2008 年 7 月，股东肖融将其所持有的春天生物 15.00%的股权转让给新股东
中鸿担保，情况如下：
（1）本次股权转让的背景
根据青海春天提供的资料，中鸿担保本次受让春天生物股权的背景为：春天
生物因经营需要，拟向中国农业发展银行青海省分行营业部借款，并由中鸿担保
为本次借款提供连带责任保证担保。作为保证人，中鸿担保要求春天生物及相关
方提供反担保。根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股
权质押登记工作的说明》，青海省工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质
押登记工作，故春天生物及相关方无法采取股权质押的方式提供反担保。在此情
形下，春天生物的股东肖融只得与中鸿担保签订股权转让协议，将其持有的春天
生物 15.00%的股权过户至中鸿担保，作为反担保。
综上所述，本次股权转让的背景和目的为：在无法办理股权质押登记的前提
下为保证人中鸿担保提供反担保。
（2）转让经过
① 股权转让协议：2008 年 6 月 24 日，肖融与中鸿担保签订《股权转让协
议》，约定肖融将其持有的春天生物 15.00%的股权转让给中鸿担保。
② 董事会决议：2008 年 6 月 24 日，春天生物召开董事会并通过董事会决
议，同意上述股权转让事宜并通过了章程修正案。
③ 审批机构的批准：2008 年 7 月 10 日，青海省商务厅向春天生物核发了
编号为青商资字[2008]237 号的《关于青海春天生物科技有限公司股权转让的批
复》，同意春天生物上述股权转让。2008 年 7 月 11 日，青海省人民政府向春天
生物核发了股权变更后的编号为商外资资审字[2007]0118 号的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
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④ 工商登记：就本次股权转让，春天生物办理了工商变更登记手续。2008
年 7 月 22 日，青海省工商局向春天生物核发了新《企业法人营业执照》。
⑤ 股权结构：本次股权转让完成后，春天生物的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
四维担保 2433.588 68.00
川福家具 243.542 6.81
肖融 364.850 10.19
中鸿担保 536.820 15.00
合计 3578.80 100.00
13、2008 年 9 月第三次名称变更
2008 年 9 月，春天生物的企业名称变更为现名称青海春天，经过如下：
（1）名称变更核准：2008 年 8 月 19 日，青海省工商局下发（青工商）名
称变核外字[2008]第 02 号《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“青海春天
药用资源科技利用有限公司”。
（2）董事会决议：2008 年 8 月 21 日，春天生物召开董事会并通过董事会
决议，同意公司名称变更为“青海春天药用资源科技利用有限公司”，并通过章
程修正案。
（3）审批机构的批准：2008 年 9 月 18 日，青海省商务厅向春天生物核发
编号为青商资字[2008]308 号的《关于青海春天生物科技有限公司变更名称的批
复》，同意春天生物变更名称。2008 年 9 月 19 日，青海省人民政府向春天生物
核发了名称变更后的编号为商外资资审字[2007]0118 号的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
（4）工商登记：就本次变更，春天生物办理了工商变更登记手续。2008 年
9 月 26 日，青海省工商局向春天生物核发了新《企业法人营业执照》。
14、2009 年 8 月第二次经营范围变更
2009 年 8 月，青海春天的经营范围发生变更，经过如下：
（1）董事会决议：2009 年 7 月 24 日，青海春天召开董事会并通过董事会
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决议，同意在原经营范围基础上增加以下业务：中药饮片（净制、切制）、饮片
粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产销售：极草牌纯冬虫夏草超微粉、极
草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原料。
会议还通过了章程修正案。
（2）经营许可：就上述新增加的经营范围，青海春天取得了青海省食品药
品监督管理局于 2008 年 12 月 8 日核发的编号为青 Y20080045 的《药品生产许可
证》及青海省卫生厅于 2009 年 5 月 11 日核发的编号为青卫食证字（2008）第
630000-400025 号的《食品卫生许可证》。
（3）审批机构的批准：2009 年 8 月 10 日，青海省商务厅向青海春天核发
了编号为青商资字[2009]288 号的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司变
更经营范围的批复》，同意青海春天变更经营范围。
（4）工商登记：就本次变更，青海春天办理了工商变更登记手续。2009 年
8 月 19 日，青海省工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
15、2010 年 2 月第八次股权转让、由中外合资经营企业变更为内资企业
2010 年 2 月，股东川福家具将其持有的青海春天 6.80%的股权转让给新股东
卢义萍，转让后青海春天的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，经过
如下：
（1）名称预核准：2009 年 12 月 29 日，青海省工商局向青海春天核发编号
为（青工商）登记内名预核字[2009]第 244 号的《企业名称预先核准通知书》，
核准名称为“青海春天药用资源科技利用有限公司”。
（2）股权转让协议：2009 年 3 月 3 日，川福家具和卢义萍签订《股权转让
协议》，约定川福家具将其持有的青海春天 6.81%的股权全部转让给卢义萍。
（3）董事会决议：2009 年 3 月 5 日，青海春天召开董事会并通过董事会决
议，同意上述股权转让事宜。
（4）签署章程：2009 年 3 月 5 日，肖融、卢义萍、中鸿担保、四维担保签
署《青海春天药用资源科技利用有限公司章程》。
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（5）审批机构的批准：2009 年 12 月 10 日，青海省商务厅向青海春天核发
编号为青商资字[2009]460 号的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司变更
企业性质的批复》，同意川福家具将所持青海春天 6.81%的股权转让给自然人卢
义萍，转让后青海春天由中外合资经营企业变更为内资企业。
（6）工商登记：就本次变更，青海春天办理了工商变更登记手续。2010 年
2 月 21 日，青海省工商局向青海春天核发了注册号为 630000100003793 的《企
业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司。
（7）股权结构：本次变更完成后，青海春天的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
四维担保 2433.588 68.00
卢义萍 243.542 6.81
肖融 364.850 10.19
中鸿担保 536.820 15.00
合计 3578.80 100.00
根据川福家具当时唯一的股东、实际控制人及全权代表徐德政出具的说明，
本次股权转让为按出资额平价转让，股权转让价款已经支付。根据川福家具于
2014 年 8 月 17 日出具的《说明》，其“对持股青海春天期间历次股权变动均无
异议，不存在任何权属纠纷”。
16、2011 年 1 月第九次股权转让
由于青海春天所借中国农业发展银行青海省分行营业部的借款本息已经全
部归还，保证人中鸿担保的保证责任已经解除，为此，股东中鸿担保于 2011 年
1 月将其所持有的青海春天 15.00%的股权转回给股东肖融，经过如下：
（1）股权转让协议：2011 年 1 月 4 日，肖融和中鸿担保签订《股权转让协
议》，约定中鸿担保将其持有的青海春天 15.00%的股权转让给肖融。
（2）股东会决议：2011 年 1 月 4 日，青海春天召开股东会并通过股东会决
议，同意上述股权转让并通过了章程修正案。
（3）工商登记：就本次股权转让，青海春天办理了工商变更登记手续。2011
年 1 月 10 日，青海省工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
（4）股权结构：本次股权转让完成后，青海春天的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
四维担保 2433.588 68.00
卢义萍 243.542 6.81
肖融 901.670 25.19
合计 3578.80 100.00
根据转让方中鸿担保出具的说明，其对本次股权转让后肖融及青海春天其他
股东持有青海春天股权的状态无任何异议。
17、2012 年 2 月第三次经营范围变更
2012 年 2 月，青海春天的经营范围发生变更，经过如下：
（1）股东会决议：2012 年 1 月 4 日，青海春天召开股东会并通过股东会决
议，同意将经营范围变更为：酒类销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物
资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许
可证有效期至 2013 年 12 月 7 日）；预包装食品生产、销售：极草牌纯冬虫夏草
超微粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特
产食品原料（许可证有效期至 2013 年 5 月 11 日）；经营国家禁止和指定公司经
营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其
他商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。
会议还通过了章程修正案。
（2）工商登记：就本次变更，青海春天办理了工商变更登记手续。2012 年
2 月 9 日，青海省工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
18、2012 年 3 月第十次股权转让
2012 年 3 月，股东四维担保将其所持有的青海春天 68.00%的股权分别转让
给股东肖融、卢义萍，情况如下：
（1）本次股权转让的背景
如前所述，四维担保持有青海春天 68%的股权仅系为确保自身债权而名义持
有。在四维担保借款即将到期的 2011 年 4 月 20 日，四维担保与青海春天签订《变
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
更协议》，对前述《合作协议》进行变更，约定将贷款期限延长至 2013 年 4 月
21 日。相应地，四维担保、青海春天和青海银行签订三方《补充协议》，对《委
托贷款借款合同》进行变更，约定将贷款期限展期至 2013 年 4 月 21 日。2012
年 3 月，青海春天提前偿还贷款。为此，四维担保分别与青海春天的实际股东肖
融、卢义萍签订股权转让协议，将登记于其名下的青海春天 68%的股权退还，遂
有本次股权转让。
（2）转让经过
① 股权转让协议：2012 年 3 月 2 日，四维担保与肖融、卢义萍签订《股权
转让协议》，约定四维担保将所持青海春天 61.90%的股权转让给肖融，将所持青
海春天 6.10%的股权转让给卢义萍。
② 股东会决议：2012 年 3 月 5 日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，
同意上述股权转让事宜并通过章程修正案。
③ 工商登记：就本次股权转让，青海春天办理了工商变更登记手续。2012
年 3 月 12 日，青海省工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
④ 股权结构：本次股权转让完成后，青海春天的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
卢义萍 461.888 12.91
肖融 3116.912 87.09
合计 3578.80 100.00
四维担保本次转让的 2433.588 万元出资额中，有 218.35 万元系自川福家具
处无偿受让（详见本节前文之“10、2008 年 3 月第六次股权转让”）。四维担保
将该 218.35 万元出资额直接转让给了卢义萍。根据对川福家具当时的控股股东、
实际控制人及全权代表徐德政的访谈，川福家具已知悉该次股权转让，卢义萍已
经将该笔股权的对价以现金形式按照原始出资额支付给徐德政。根据川福家具于
2014 年 8 月 17 日出具的《说明》，川福家具对本次股权转让无异议，同时承诺
“对持股青海春天期间历次股权变动均无异议，不存在任何权属纠纷”。
（3）关于本次股权转让是否需要履行国有资产转让手续的说明
2-2-47
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
经本所律师查验，四维担保当时的控股股东为青海国投；而青海国投系经青
海省人民政府批准，由青海省国资委出资组建的国有独资有限责任公司。就四维
担保本次股权转让是否需要履行国有资产转让的相关手续，青海省国资委于
2013 年 10 月 14 日出具《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有限公司受
让 及 转让青海春天药用资源科 技利用有限公司股权事项的函》（ 青 国 资 函
[2013]44 号），确认：四维担保在 2008 年至 2012 年期间，以零价款受让肖融、
川福家具所持有的青海春天 68%的股权，系四维担保向青海春天“提供融资采取
的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为”；四维担保与
青海春天的股东之间“签署《股权转让协议》，将所持股权转让给肖融等，不需
要经过国有产权转让交易程序”。
综上所述，本所律师认为，鉴于四维担保持有青海春天 68%的股权仅系为确
保自身债权而名义持有，其本次转让所持青海春天股权的行为并非实质性的股权
转让，不属于国有产权交易行为；且青海省国资委已确认本次股权转让不需要经
过国有产权转让交易程序，故本次股权转让合法、有效。
19、2013 年 4 月第二次增资
2013 年 4 月，青海春天的注册资本由 3578.80 万元增至 18578.80 万元，增
资经过如下：
（1）股东会决议：2013 年 3 月 15 日，青海春天召开股东会并通过股东会
决议，同意新股东西藏荣恩投入 35,000.00 万元（专利权 30,000.00 万元、现金
5,000.00 万元），其中 15,000.00 万元计入注册资本，其余 20,000.00 万元计入
资本公积，并通过章程修正案。
（2）资产评估：2013 年 3 月 30 日，浙江天源资产评估有限公司出具编号
为浙源评报字[2013]第 0041 号的《西藏荣恩科技有限公司拟以专利技术出资涉
及的无形资产组合评估报告》，对西藏荣恩持有的 4 项发明专利、22 项实用新型
专利和 26 项外观设计专利进行评估，并确认上述专利技术在评估基准日 2013
年 3 月 28 日的评估值为 30,125 万元。
（3）验资：2013 年 4 月 1 日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具编号
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
为中恒信验字[2013]012 号的《验资报告》，确认：截至 2013 年 4 月 1 日，西藏
荣恩实际缴纳新增出资额 15,000 万元；其中，货币出资 5,000 万元；专利权出
资 10,000 万元（专利权评估值为 30,125 万元，股东确认的价值为 30,000 万元，
其中 10,000 万元转增资本，20,000 万元转增资本公积）。
（4）工商登记：就本次增资，青海春天办理了工商变更登记手续。2013 年
4 月 3 日，青海省工商局向青海春天核发了增资后的《企业法人营业执照》。
（5）股权结构：本次增资完成后，青海春天的股权结构如下：
增资前 新增资本 增资后
股东名称/
出资金额 持股比例 增资金额 出资金额 持股比例
姓名 增资方式
(万元) （%） （万元） (万元) （%）
—— —— 现金 5000.000 5000.000
西藏荣恩 80.73
—— —— 无形资产 10000.000 10000.000
肖融 3116.912 87.09 —— 3116.912 16.78
卢义萍 461.888 12.91 —— 461.888 2.49
合计 3578.800 100 —— 15000.000 18578.80 100.00
20、2013 年 9 月第三次增资
2013 年 9 月，青海春天的注册资本由 18578.80 万元增至 21354.94 万元，
增资经过如下：
（1）股东会决议：2013 年 8 月 25 日，青海春天召开股东会并通过股东会
决议，同意注册资本由 18,578.80 万元增至 21,354.94 万元；新增注册资本 2，
776.142529 万元由新股东天津泰达、新疆益通、上海盛基和上海中登以每 1 元
注册资本 17.3262 元的价格认缴，其中，天津泰达出资 2121.07 万元，上海盛基
出资 213.55 万元，上海中登出资 128.13 万元，新疆益通出资 313.40 万元。会
议同时通过章程修正案。
（2）验资：2013 年 9 月 25 日，西宁海信联合会计师事务所出具编号为西
海会验字[2013]第 192 号的《验资报告》，确认：截至 2013 年 9 月 25 日，青海
春天已经收到新股东天津泰达、新疆益通、上海盛基、上海中登缴纳的新增注册
资本合计 2776.142 万元，全部为货币出资；具体为：天津泰达出资 36,750.00
万元，其中 2,121.065 万元为注册资本，其余 34,628.935 万元计入资本公积；
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
新疆益通出资 5,430.00 万元，其中 313.398 万元为注册资本，其余 5,116.602
万元计入资本公积；上海盛基出资 3,700.00 万元，其中 213.549 万元为注册资
本，其余 3,486.451 计入资本公积；上海中登出资 2,220.00 万元，其中 128.130
万元为注册资本，其余 2,091.870 万元计入资本公积。
（3）工商登记：就本次增资，青海春天办理了工商变更登记手续。2013 年
9 月 25 日，青海省工商局向青海春天核发了增资后的《企业法人营业执照》。
（4）股权结构：本次增资完成后，青海春天的股权结构如下：
增资前 新增资本 增资后
股东名称/
出资金额 持股比例 增资金额 出资金额 持股比例
姓名 增资方式
(万元) （%） （万元） (万元) （%）
天津泰达 —— —— 货币 2121.065 2121.065 9.93
上海盛基 —— —— 货币 213.549 213.549 1.00
新疆益通 —— —— 货币 313.398 313.398 1.47
上海中登 —— —— 货币 128.130 128.130 0.60
西藏荣恩 15000.000 80.73 —— 15000.000 70.24
肖融 3116.912 16.78 —— 3116.912 14.60
卢义萍 461.888 2.49 —— 461.888 2.16
合计 18578.80 100 —— 2776.142 21354.942 100.00
21、2013 年 11 月第四次经营范围变更
因营业执照上记载的经营范围表述中的药品生产许可证有效期即将到期，
2013 年 11 月，青海春天依据现持有的有效的药品生产许可证对经营范围中相关
表述进行了修改，具体如下：
（1）股东会决议：2013 年 11 月 15 日，青海春天召开股东会并通过股东会
决议，同意：将经营范围中的“中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用
饮片生产（许可证有效期至 2013 年 12 月 7 日）”变更为“中药饮片（净制、切
制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）”，其
他经营范围不变；许可证有效期因未在公司章程中体现，故公司章程不做修正。
（2）工商登记：就本次变更，青海春天办理了工商变更登记手续。2013 年
12 月 9 日，青海省工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
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22、2014 年 4 月第十一次股权转让
2014 年 4 月，股东天津泰达将其所持有的青海春天 9.9324%的股权转让给天
津泰达全资子公司新疆泰达，经过如下：
（1）股权转让协议：2014 年 3 月 31 日，天津泰达与新疆泰达签订《青海
春天药用资源科技利用有限公司股权转让协议》，约定天津泰达将所持青海春天
9.9324%的股权转让给新疆泰达，转让价格为 36750 万元。
（2）股东会决议：2014 年 3 月 31 日，青海春天召开股东会并通过股东会
决议，同意上述股权转让事宜并通过章程修正案；青海春天其他股东同意本次对
外转让，并放弃优先购买权。
（3）工商登记：就本次股权转让，青海春天办理了工商变更登记手续。2014
年 4 月 28 日，青海省工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
（4）股权结构：本次股权转让完成后，青海春天的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额 (万元) 持股比例（%）
西藏荣恩 15000.000 70.24
肖融 3116.912 14.60
新疆泰达 2121.065 9.93
卢义萍 461.888 2.16
新疆益通 313.398 1.47
上海盛基 213.549 1.00
上海中登 128.130 0.60
合计 21354.942 100.00
本次股权转让完成后至今，青海春天的股权结构未发生变化。
此外，根据青海春天现行有效的公司章程、青海春天现有各股东出具的承诺
及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，青海春天不存在依照法律、法
规及其章程之规定应予终止的情形；青海春天现有各股东所持有的青海春天股权
不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
综上所述，本所律师认为，青海春天为依法设立并有效存续的企业法人，
不存在依照法律、法规及其章程之规定应予终止的情形；除西北研究所转让给
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
川福家具并最终由卢义萍持有的 0.1966%的股权外，青海春天现有各股东所持有
的青海春天股权权属清晰；青海春天现有各股东所持有的青海春天股权不存在
质押、司法查封等权利受限的情形；为避免权属纠纷，保证本次发行所购买资
产的权属清晰，西北研究所转让给川福家具并最终由卢义萍持有的 0.1966%的股
权已被排除在本次发行拟购买的资产之外，因而不会对发行人本次发行所购买
的资产产生任何不利影响。
（三）青海春天最近三年的实际控制人
根据中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《＜首次公开发行股票并上市
管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第 1 条、第 2 条的规定，“实际
控制人没有发生变更”的理解重点为公司控制权，而认定公司控制权的归属，既
需要考察相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合考虑对股东会、
董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员提名及任免所起的作用等因素。
根据上述规定及青海春天提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，
虽然在 2011 年至 2012 年 3 月 11 日期间，四维担保持有青海春天 68%的股权，
但该持股仅系四维担保为担保自身债权而名义持有，青海春天最近三年的实际控
制人始终为自然人肖融，并未发生变更，理由如下：
1、从持股比例上看，2011 年至今，肖融通过直接持股、直接持股与间接持
股相结合的方式及其他方式实际控制青海春天
（1）在四维担保名义持股期间，四维担保仅系为担保自身债权而名义持有
青海春天 68%的股权，并非该 68%股权的实际持有者
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”之（二）“青海春
天的历史沿革”之“10、2008 年 3 月第六次股权转让”和“18、2012 年 3 月第
十次股权转让”所述，四维担保持股青海春天的背景和目的系在无法办理股权质
押登记的前提下为青海春天向其借款提供担保，其法律性质为让与担保，理由如
下：
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
① 四维担保所持青海春天 68%的股权系无偿取得，后又无偿转回。根据青
海春天提供的资料、四维担保出具的说明及四维担保当时的实际控制人青海省国
资委于 2013 年 10 月 14 日出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有
限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》（青国资
函[2013]44 号），四维担保所持青海春天 68%的股权系无偿取得；2012 年 3 月，
青海春天偿还借款后，四维担保又将所持青海春天 68%的股权无偿转回。
② 四维担保只享有债权，不享有股东权利且不承担股东义务。首先，根据
青海春天与四维担保签订的《合作协议》及四维担保出具的说明，四维担保向青
海春天进行贷款，按照固定回报率收取利息并以青海春天 68.00%的股权作为该
项贷款的担保，贷款期限自 2008 年 3 月 15 日至 2010 年 9 月 15 日，在此期间，
青海春天自负盈亏，四维担保不参与经营管理，不承担企业风险。其次，根据四
维担保出具的说明、青海春天提供的资料并经本所律师查验，在持股青海春天期
间，四维担保并未向青海春天委派董事及高级管理人员，也没有实际参与青海春
天的经营管理。再次，根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，四维担保未
实际享有青海春天的分红。
③ 四维担保及其实际控制人均确认四维担保持股青海春天系融资保障措施。
根据四维担保出具的说明，四维担保确认其持股青海春天系融资保障措施，其并
无实际控制青海春天的目的。根据青海省国资委上述《青海省政府国资委关于青
海四维信用担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权
事项的函》（青国资函[2013]44 号），四维担保在 2008 年至 2012 年期间，以零
价款受让肖融、川福家具所持有的青海春天 68%的股权，系四维担保向青海春天
“提供融资采取的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为”。
综上，虽然四维担保持有青海春天 68%的股权，但四维担保的持股目的系为
自身债权提供担保，故其法律性质为让与担保。因而，该 68%的股权的实际持有
者为无偿转让股权以供担保的人，也即该 68%股权的原持有者。
（2）2008 年 5 月至今，肖融通过直接持股、直接持股与间接持股相结合的
方式及其他方式实际控制青海春天
① 2008 年 5 月至 2013 年 4 月 2 日，肖融为青海春天控股股东
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”之（二）“青海春
天的历史沿革”所述，为向贷款人四维担保提供担保，2008 年 3 月，肖融、川
福家具分别将各自持有的春天生物 42.00%的股权、26.00%的股权转让给四维担
保。2008 年 5 月，青海春天以资本公积金转增注册资本，注册资本由 839.80 万
元增至 3578.80 万元，用于转增的资本公积金来源于肖融和川福家具的投入，转
增完成后，四维担保仍持股 68%、肖融持股 25.19%、川福家具持股 6.81%。2008
年 7 月，为给担保人中鸿担保提供反担保，肖融将其所持有的青海春天 15.00%
的股权转让给中鸿担保（中鸿担保持股青海春天的性质与四维担保相同，不再赘
述）。2009 年 3 月，川福家具将其持有的青海春天 6.81%的股权全部转让给卢义
萍并于 2010 年 2 月办理完毕工商变更登记手续。2011 年 1 月 4 日，由于保证人
中鸿担保的保证责任已经解除，中鸿担保将其所持有的青海春天 15.00%的股权
转回给肖融并于 2011 年 1 月 10 日办理完毕工商登记手续。2012 年 3 月，因青
海春天偿还借款，四维担保将所持青海春天 68%的股权转回并于 2012 年 3 月 12
日办理完毕工商变更登记手续。因此，四维担保持股期间，四维担保所持青海春
天 68%的股权中，至少 42%的股权来源于肖融。
如前所述，由于四维担保持股青海春天的实质为让与担保，故四维担保并非
该 68%股权的实际持有者，其实际持有者为无偿转让股权以供担保的人，也即该
68%股权的原持有者。而四维担保所持青海春天 68%的股权中，至少 42%的股权来
源于肖融，故，四维担保所持青海春天 68%的股权中，至少 42%的股权的实际持
有者为肖融。
据此，2008 年 5 月至 2012 年 3 月 11 日，肖融至少实际持有青海春天 67.19%
的股权，为青海春天的控股股东。
2012 年 3 月 12 日四维担保所持股权转回后至 2013 年 4 月 2 日期间，肖融
直接持有青海春天 87.09%的股权，为青海春天的控股股东。
② 2013 年 4 月 3 日至今，肖融通过直接持股与间接持股相结合的方式实际
控制青海春天
2013 年 4 月 3 日，西藏荣恩通过增资的方式成为青海春天的控股股东，而
肖融直接持有西藏荣恩 60.00%的股权；同时，肖融还直接持有青海春天的股权，
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
因此，2013 年 4 月 3 日至今，肖融通过直接持股与间接持股相结合的方式实际
控制青海春天。
综上所述，从持股比例上看，肖融为青海春天最近三年的实际控制人。
2、从对青海春天股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等因素来看，最近三年，肖融实际控制青海春天
（1）青海春天的实际经营管理与重大决策均由肖融负责。根据青海春天的
工商档案及其提供的其他资料、出具的说明、青海春天的实际经营情况，并经本
所律师查验，在四维担保持股青海春天之前，肖融即担任青海春天董事长兼总经
理职务，并实际负责青海春天的经营管理；在四维担保持股青海春天之后及其持
股期间，肖融继续担任青海春天董事长兼总经理职务，并实际负责青海春天的经
营管理与重大决策；肖融在股东会实际支配的表决权和在董事会的决策权，并未
因股权暂时登记于四维担保名下而有任何改变。
（2）肖融对青海春天的董事、高级管理人员的提名和任免具有重要影响。
根据青海春天的工商档案、股东会和董事会会议资料及其实际经营情况，青海春
天的董事、高级管理人员的提名和任免多由肖融决定，肖融对青海春天的董事、
高级管理人员的提名和任免具有重要影响。
（3）青海省人民政府在 2013 年 10 月 15 日出具的《询证函回执》中确认：
四维担保登记为青海春天的股东不影响肖融的实际控制人地位；近三年来，肖融
始终为青海春天的实际控制人。
综上，从对青海春天股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用等因素来看，肖融拥有青海春天最近三年的实际控制
权。
综上所述，本所律师认为，肖融系青海春天最近三年的实际控制人，其控
股股东和实际控制人地位未因股权暂时登记于四维担保名下而有所变更；青海
春天最近三年的实际控制人未发生变更。
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（四）青海春天的子公司
根据青海春天提供的资料，截至本法律意见书出具之日，青海春天拥有上海
春天、成都极草、深圳极草、北京极草、西藏极草、极草药房、西藏老马七家子
公司。其中，北京极草下设海淀第一分公司、海淀第二分公司、金宝街分公司、
西城分公司、朝阳分公司五家分公司；深圳极草下设华侨城分公司、万象城分公
司、汕头分公司、惠州华贸分公司四家分公司；成都极草下设一家分公司，为武
侯分公司。上述子公司及其分公司的具体情况如下：
1、上海春天
根据上海春天的工商档案及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，
上海春天成立于 2010 年 10 月 13 日，系由自然人肖融、王凯政出资设立的有限
责任公司。2010 年 11 月 29 日，股东王凯政与青海春天签署《上海春天滋补养
生科技有限公司股权转让协议》，将其所持有的上海春天 90%的股权转让给青海
春天。2013 年 11 月 7 日，股东肖融与青海春天签署《股权转让协议》，将其所
持有的上海春天 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天。本次股权转让完
成后，上海春天成为青海春天的全资子公司。上海春天的基本信息如下：
公司名称 上海春天滋补养生科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 东方路 836 号 101 部位 B 厅 19 室
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股东及持股比例 青海春天持股 100%
工艺品、办公用品的销售，会展服务，广告设计、制作，企业
管理咨询（除经纪）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，
经营范围
凭许可证经营）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）
成立日期 2010 年 10 月 13 日
营业期限 2010 年 10 月 13 日至 2030 年 10 月 12 日
登记机关 上海市工商局浦东新区分局
营业执照注册号 310115001750469
经营状态 存续
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2、成都极草
（1）成都极草的基本情况
根据成都极草的工商档案及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，
成都极草成立于 2011 年 4 月 28 日，系由青海春天与自然人肖融共同出资设立的
有限责任公司。2012 年 3 月 14 日，肖融与青海春天签订《股权转让协议书》，
将其持有的成都极草 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天。本次股权转
让完成后，成都极草成为青海春天的全资子公司。成都极草的基本信息如下：
公司名称 成都极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦 718 室
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股东及持股比例 青海春天持股 100%
批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营，有效期至 2017 年
6 月 24 日）。销售：办公设备、文体用品、工艺美术品、电
经营范围
脑及配件；会务代理、展览展示代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 4 月 28 日
营业期限 2011 年 4 月 28 日至永久
登记机关 成都市武侯工商局
营业执照注册号 510107000355980
经营状态 存续
（2）成都极草的分公司——成都极草武侯分公司
根据成都市工商局网站上公示的信息，以及青海春天提供的资料、所作出的
说明，成都极草武侯分公司的基本信息如下：
分支机构名称 成都极草贸易有限公司武侯分公司
经营场所 成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦大堂指定区域
负责人 卢义萍
批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营，有效期至 2017 年 8 月 6
日）；销售：办公设备、文体用品、工艺美术品、电脑及配件；会
经营范围
务代理、展览展示代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2-2-57
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
成立日期 2011 年 5 月 19 日
登记机关 成都市武侯工商局
营业执照注册号 510107000365864
经营状态 存续
3、深圳极草
（1）深圳极草的基本情况
根据深圳极草的工商档案及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，
深圳极草成立于 2012 年 6 月 6 日，系由青海春天出资 100 万元设立的一人有限
责任公司。深圳极草的基本信息如下：
公司名称 深圳极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 18 层 02-03 单元
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股东及持股比例 青海春天持股 100%
预包装食品（不含复热预包装食品）批发（按《食品流通许可证》
经营范围 SP4403001210388179 号经营，有效期至 2015 年 5 月 14 日）；初
级农产品、办公用品的批发与销售
成立日期 2012 年 6 月 6 日
营业期限 自 2012 年 6 月 6 日起至 2022 年 6 月 6 日止
登记机关 深圳市市场监督管理局
营业执照注册号 440301106299556
经营状态 存续
（2）深圳极草的分公司
根据广东省工商局网站、深圳市市场监督管理局网站上公示的信息，以及青
海春天提供的资料、所作出的说明，截至本法律意见书出具之日，深圳极草共有
四家分支机构，具体如下：
① 深圳极草华侨城分公司
分支机构名称 深圳极草贸易有限公司华侨城分公司
经营场所 深圳市南山区深南大道 9009 号华侨城洲际大酒店精品廊 105
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
负责人 肖融
一般经营项目：初级农产品、办公用品的批发与销售；许可经
经营范围
营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）批发
成立日期 2013 年 3 月 14 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
营业执照注册号 440301106962181
经营状态 存续
② 深圳极草万象城分公司
分支机构名称 深圳极草贸易有限公司万象城分公司
深圳市罗湖区桂园街道宝安南路 1881 号华润中心一期中区万象
经营场所
城负一层 B38 号商铺
负责人 肖融
一般经营项目：初级农产品、办公用品的批发与销售；许可经
经营范围
营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）
成立日期 2013 年 9 月 18 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
营业执照注册号 440301107978990
经营状态 存续
③ 深圳极草汕头分公司
分支机构名称 深圳极草贸易有限公司汕头分公司
经营场所 汕头市龙湖区金砂路 188 号汕头帝豪酒店首层之 S109
负责人 肖融
批发兼零售：预包装食品（不含复热预包装食品）（食品流通
经营范围
许可证有效期至 2016 年 6 月 7 日）
成立日期 2013 年 6 月 26 日
登记机关 汕头市工商局
营业执照注册号 440500000149423
经营状态 存续
④ 深圳极草惠州华贸分公司
分支机构名称 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司
经营场所 惠州市江北文昌一路 9 号惠州华贸天地 B1 层 0305 号
负责人 肖融
按《食品流通许可证》核定范围经营（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展活动）
2-2-59
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
成立日期 2014 年 3 月 24 日
登记机关 惠州市惠城区工商局
营业执照注册号 441302000123866
经营状态 存续
4、北京极草
（1）北京极草的基本情况
根据北京极草的工商档案及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，
北京极草成立于 2011 年 10 月 26 日，系由青海春天和自然人肖融共同出资 100
万元设立的有限责任公司。2013 年 6 月 6 日，股东青海春天、肖融与西藏极草
签署《出资转让协议书》，将其所持有的北京极草 90%、10%的股权转让给西藏极
草。2013 年 9 月 22 日，西藏极草与青海春天签署《出资转让协议书》，将其所
持有的北京极草 100%的股权转让给青海春天。本次股权转让完成后，北京极草
成为青海春天的全资子公司。北京极草的基本信息如下：
公司名称 北京极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区王府井东街 8 号 1302H
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股东及持股比例 青海春天持股 100%
许可经营项目：零售预包装食品 、经营保健食品（限分支机
构经营）；批发预包装食品（卫生许可证有效期至 2016 年 07
经营范围
月 25 日）。一般经营项目：销售日用品、文化用品、工艺品；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告。
成立日期 2011 年 10 月 26 日
营业期限 自 2011 年 10 月 26 日起至 2031 年 10 月 25 日止
登记机关 北京市工商局东城分局
营业执照注册号 110101014356271
经营状态 在营（开业）企业
（2）北京极草的分公司
根据北京市工商局网站上公示的信息，以及青海春天提供的资料、所作出的
说明，截至本法律意见书出具之日，北京极草共有五家分支机构，具体如下：
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
① 北京极草海淀第一分公司
分支机构名称 北京极草贸易有限公司海淀第一分公司
经营场所 北京市海淀区复兴路 51 号北亚国际中心-1 层 B02 号
负责人 肖融
许可经营项目：零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016
年 5 月 1 日）。一般经营项目：销售日用品、文化用品、工艺
经营范围
品；会议服务；设计、制作、代理、发布广告（未取得行政许
可的项目除外）
成立日期 2012 年 12 月 12 日
登记机关 北京市工商局海淀分局
营业执照注册号 110108015454199
经营状态 在营（开业）企业
② 北京极草海淀第二分公司
分支机构名称 北京极草贸易有限公司海淀第二分公司
经营场所 北京市海淀区西直门北大街 32 号院 1 号楼 106-19
负责人 肖融
许可经营项目：零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016
年 4 月 25 日）。一般经营项目：销售日用品、文化用品、工艺
经营范围
品；会议服务、设计、制作、代理、发布广告（未取得行政许
可的项目除外）
成立日期 2012 年 12 月 7 日
登记机关 北京市工商局海淀分局
营业执照注册号 110108015443767
经营状态 在营（开业）企业
③ 北京极草金宝街分公司
分支机构名称 北京极草贸易有限公司金宝街分公司
经营场所 北京市东城区金宝街 90 号一层 12 号
负责人 肖融
经营范围 许可经营项目：零售预包装食品。一般经营项目：无
成立日期 2011 年 12 月 5 日
登记机关 北京市工商局东城分局
营业执照注册号 110101014489705
经营状态 在营（开业）企业
④ 北京极草西城分公司
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
分支机构名称 北京极草贸易有限公司西城分公司
经营场所 北京市西城区金城坊街 2 号楼-1 层-102-B1W-2
负责人 肖融
许可经营项目：零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016
经营范围 年 03 月 28 日）。一般经营项目：销售日用品、文化用品、工
艺品；会议服务；设计、制作、代理、发布广告
成立日期 2012 年 10 月 10 日
登记机关 北京市工商局西城分局
营业执照注册号 110102015287494
经营状态 在营（开业）企业
⑤ 北京极草朝阳分公司
分支机构名称 北京极草贸易有限公司朝阳分公司
经营场所 北京市朝阳区新源南路 2 号昆仑饭店内 107
负责人 肖融
许可经营项目：经营保健食品。（食品卫生许可证有效期至 2017
经营范围 年 06 月 02 日）。一般经营项目：销售日用品、文具用品、工
艺品；会议服务；设计、制作、代理、发布广告
成立日期 2012 年 8 月 8 日
登记机关 北京市工商局朝阳分局
营业执照注册号 110105015146453
经营状态 在营（开业）企业
5、西藏极草
根据西藏极草的工商档案及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，
西藏极草成立于 2011 年 12 月 29 日，系由自然人肖融、金鲁萍共同出资 3000
万元设立的有限责任公司。2013 年 5 月 10 日，股东肖融、金鲁萍分别与西藏荣
恩签署《股权转让协议》，将其所持有的西藏极草 70%、30%的股权转让给西藏荣
恩。2013 年 12 月 16 日，股东西藏荣恩与青海春天签署《股权转让协议》，将其
所持有的西藏极草 100%的股权以 3000 万元的价格转让给青海春天。本次股权转
让完成后，西藏极草成为青海春天的全资子公司。西藏极草的基本信息如下：
公司名称 西藏极草药用资源有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
法定代表人 张雪峰
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
股东及持股比例 青海春天持股 100%
一般经营项目：药材种植、收购（不含贵重药材），土特产购
经营范围 销、生物资源开发利用，药品研发，进出口贸易。（以上经营
项目中涉及前置许可的，凭许可证或审批文件经营。）
成立日期 2011 年 12 月 29 日
营业期限 2011 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 26 日
登记机关 拉萨经济技术开发区工商局
营业执照注册号 540000800000298
经营状态 正常在业
6、极草药房
根据极草药房的工商档案及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，
极草药房成立于 2014 年 1 月 28 日，系由青海春天出资 100 万元设立的一人有限
责任公司。极草药房的基本信息如下：
公司名称 成都极草药房有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦大堂
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股东及持股比例 青海春天持股 100%
零售：中药材、中药饮片（凭许可证经营，有效期至 2018 年
经营范围
7 月 23 日）
成立日期 2014 年 1 月 28 日
营业期限 2014 年 1 月 28 日至永久
登记机关 成都市武侯工商局
营业执照注册号 510107000730777
经营状态 存续
7、西藏老马
根据西藏老马的工商档案及青海春天提供的其他资料，并经本所律师查验，
西藏老马成立于 2013 年 4 月 2 日，系由西藏荣恩出资 100 万元设立的一人有限
责任公司。2014 年 3 月 31 日，西藏荣恩与青海春天签订《股权转让协议》，将
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
其持有的西藏老马 100%的股权以 100 万元的价格转让给青海春天。本次股权转
让完成后，西藏老马成为青海春天的全资子公司。西藏老马的基本信息如下：
公司名称 西藏老马广告有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
法定代表人 卢义萍
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
股东及持股比例 青海春天持股 100%
一般经营项目：广告设计、制作，广告信息咨询。（上述经营
经营范围 范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，
凭许可证在有效期内经营。）
成立日期 2013 年 4 月 2 日
营业期限 2013 年 4 月 2 日至 2043 年 4 月 1 日
登记机关 拉萨经济技术开发区工商局
营业执照注册号 540091100001576
经营状态 正常在业
综上所述，本所律师认为，上海春天、北京极草、深圳极草、成都极草、
西藏极草、极草药房和西藏老马为依法设立并有效存续的企业法人，青海春天
合法持有该七家子公司的股权。
（五）青海春天的业务与资质
1、青海春天的主营业务
根据青海春天现行有效的公司章程、现持有的《企业法人营业执照》、《重组
报告书》及兴华事务所出具的《审计报告》，青海春天最近三年的主营业务均为
青藏高原优势资源产品（如冬虫夏草）的综合开发、利用、生产及销售。
2、冬虫夏草及青海春天有关冬虫夏草产品的性质
（1）根据国家林业局和农业部于 1999 年共同制定并经国务院批准的《国家
重点保护野生植物名录（第一批）》的规定，冬虫夏草为国家二级重点保护野生
植物。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
（2）根据在国家中医药管理局网站上的中药基础信息数据库查询的信息及
《中华人民共和国药典》，冬虫夏草为传统中药材。
（3）根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局
于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监
办[2014]53 号），青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加
工制成的产品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品；青海春天应“严格
参照《药品生产质量管理规范》（GMP）要求组织生产”，“制定高于国家药典标准
的企业产品质量标准”；“产品销售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内
容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。
3、青海春天及其子公司取得的业务资质
（1）药品生产许可和药品 GMP 证书
根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局上述
青食药监办[2014]53 号文，青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬
虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品，应严格
参照《药品生产质量管理规范》（GMP）要求组织生产。
经本所律师查验，青海春天此前已取得相关许可和证书，具体如下：
证书 发证
证书编号 核准内容 有效期间
名称 机关
药品生 青海春天的生产范围为中药饮片（净制、 2011/01/01
青
产许可 青海省 切制、粉碎、含直接服用饮片），生产地 至
20100041
证 食品药 址为青海省互助县威远镇南郊 11 号 2015/12/31
药品 品监督 认证范围：中药饮片（净制、切制、粉碎、 2014/09/23
GMP 证 QH20140035 管理局 直接服用饮片）；经审查，符合中华人民 至
书 共和国《药品生产质量管理规范》的要求 2019/09/22
（2）药品经营许可
根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局上述
青食药监办[2014]53 号文，销售冬虫夏草纯粉片应“参照非药品柜台销售以滋
补保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。而国
家食品药品监督管理局于 2006 年 2 月 27 日发布的《关于非药品柜台销售以滋补
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》（国食药监市
[2006]78 号）规定，“非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补保健类
中药材，无论这些滋补保健类中药材是否有包装（包装礼品盒），均不需要领取
《药品经营许可证》”。故，青海春天子公司、分公司及青海春天经销商销售冬虫
夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。
因经营范围中涉及中药材、药品零售，青海春天子公司极草药房取得如下药
品经营许可：
证书
证书编号 发证机关 核准内容 有效期间
名称
药品经 川 成都市食品 经营范围为中药材、中药饮片；经营 2013/07/24
营许可 DA0280038 药品监督管 类别为处方药、非处方药（甲类）、 至
证 （13） 理局 非处方药（乙类）；经营方式为零售 2018/07/23
（3）食品卫生许可和食品流通许可
经本所律师查验，青海春天及其子公司持有如下食品卫生许可证和食品流通
许可证：
持有人 证书编号 发证机关 许可范围 有效期间
一、食品卫生许可证
北京极草 （京药）卫食证字 北京市药品
2013/06/03
朝阳分公 （2013）第 监督管理局 经营保健食品
-2017/06/02
司 110105-JX0148 朝阳分局
二、食品流通许可证
青海省工商
2013/05/14
青海春天 SP6329001310062490 局东川工业 预包装食品批发兼零售
-2016/05/13
园区分局
经营方式：批发非实物方
上海市浦东
式；经营项目：预包装食 2014/09/17
上海春天 SP3101151410301485 新区市场监
品（不含熟食卤味、冷冻 -2017/09/16
督管理局
冷藏）
深圳市福田 预包装食品（不含复热预 2012/05/15
深圳极草 SP4403001210388179
分局 包装食品）批发 -2015/05/14
成都市武侯
[2014]第 2014/06/25
成都极草 区食品药品 预包装食品批发兼零售
510107001330 -2017/06/24
监督管理局
成都极草 [2014]第 成都市武侯 2014/08/07
预包装食品批发兼零售
武侯分公 510107001791 区食品药品 -2017/08/06
2-2-66
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
持有人 证书编号 发证机关 许可范围 有效期间
司 监督管理局
深圳极草 深圳市市场 经营方式：批发兼零售；
2014/08/21
万象城分 监督管理局 经营种类：预包装食品（不
SP4403032014011012 -2017/08/20
公司 （罗湖分局） 含复热）
深圳极草
汕头市龙湖 预包装食品（不含复热预 2013/06/08
汕头分公 SP4405071310057520
工商局 包装食品）批发兼零售 -2016/06/07
司
预包装食品（干果，坚果，
深圳极草
惠州市惠城 烘焙食品，糖果蜜饯，方 2014/03/04
惠州华贸 SP4413021410111810
区工商局 便食品，罐头，腌制品， -2017/03/03
分公司
咖啡、可可）批发兼零售
SP1101011310072181 北京市工商 2013/07/26
北京极草 预包装食品批发
（2-1） 局东城分局 -2016/07/25
北京极草
SP1101081310175215 北京市工商 2013/05/02
海淀第一 预包装食品零售
（1-1） 局海淀分局 -2016/05/01
分公司
北京极草
SP1101081310174869 北京市工商 2013/04/26
海淀第二 预包装食品零售
（1-1） 局海淀分局 -2016/04/25
分公司
北京极草
SP1101011110047093 北京市工商 2011/11/25
金宝街分 预包装食品零售
（1-1） 局东城分局 -2014/11/24
公司
北京极草
SP1101021310101753 北京市工商 2013/03/29
西城分公 预包装食品零售
（1-1） 局西城分局 -2016/03/28
司
（4）高新技术企业证书
2012 年 10 月 22 日，青海省科技厅、青海省财政厅、青海省国家税务局以
及青海省地方税务局联合向青海春天核发了编号为 GF201263000010 的《高新技
术企业证书》，认定青海春天为高新技术企业。该证书有效期为三年。
（5）进出口货物收发货人报关注册登记证书
2012 年 11 月 16 日，中华人民共和国西宁海关向青海春天核发《中华人民
共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。根据该证书，青海春天的
海关注册登记编码为 6301230005。
（6）青海省排放污染物许可证
2013 年 6 月 28 日，青海省海东地区环境保护局向青海春天颁发编号为
2-2-67
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
6321002013003 号《青海省排放污染物许可证》。根据该证书，排污许可类型为
二氧化硫、氮氧化物。该证书有效期至 2016 年 6 月 27 日。
4、存在的问题
本所律师注意到：如前所述，冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据
1997 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国野生植物保护条例》、2002 年 10 月 1
日实施的《农业野生植物保护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止
滥挖甘草和麻黄草有关问题的通知》（国发[2000]13 号）的规定，收购作为国家
二级保护野生植物的冬虫夏草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物
行政主管部门或者其授权的机构批准”。但经本所律师查验，青海春天未办理冬
虫夏草收购审批手续。
本所律师认为，青海春天上述行为不符合国家有关法律法规的规定，但是，
基于以下理由，该瑕疵不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质性法律
障碍：
（1）青海春天未办理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非其未申请
办理导致。就收购冬虫夏草是否需要办理行政审批，青海春天向青海省农牧厅进
行了书面咨询。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购
冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》，鉴于藏区的特殊性，青海省“暂未将冬
虫夏草的采集、收纳纳入行政审批管理”。由于青海省暂未将冬虫夏草的采集、
收纳纳入行政审批管理，故青海春天无法办理收购冬虫夏草的审批手续，该情况
符合青海省的实际情况。
（2）青海春天不存在违反相关规定的主观故意。如前所述，青海春天未办
理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非青海春天自身故意未申请办理审批
手续或者审批申请未被批准所导致，青海春天不存在违反国家相关规定的主观故
意。
（3）青海春天未因上述行为受到处罚且相关主管部门确认不会对青海春天
予以处罚。根据《中华人民共和国野生植物保护条例》的规定，违反该条例之规
定收购国家重点保护野生植物的，由工商行政管理部门或者野生植物行政主管部
2-2-68
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
门按照职责分工予以处罚。青海省的野生植物行政管理部门青海省农牧厅已在上
述《关于采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》中确认：截至目前，
尚未对青海春天进行过行政处罚，相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再
追究。青海省工商局则于 2014 年 8 月 11 日出具《关于青海春天药用资源科技利
用有限公司收购冬虫夏草有关事宜的函》，确认：在青海省对冬虫夏草的采集、
收购实行行政审批管理之前，对青海春天收购冬虫夏草的行为，不予行政处罚。
（4）青海春天主要供应商所在地的州政府原则同意青海春天在其冬虫夏草
产区进行保护性采挖并以市价优先收购。2013 年 10 月 22 日，青海春天主要供
应商所在地的果洛藏族自治州人民政府和玉树藏族自治州人民政府分别出具《关
于同意青海春天药用资源科技利用有限公司在我州冬虫夏草产区进行保护性采
挖和优先收购我州冬虫夏草的函》，原则同意该州作为青海春天的原料供应区，
在冬虫夏草主产区进行保护性采挖并以市价优先收购该州冬虫夏草。2013 年 5
月 20 日，海南藏族自治州人民政府出具《关于同意青海春天药用公司在我州冬
虫夏草产区进行采挖指导优先收购冬虫夏草的函》（南政函[2013]64 号），原则
同意青海春天在该州冬虫夏草产区进行采挖指导并优先收购。
（5）青海春天已出具承诺函，承诺若将来青海省将冬虫夏草的采集、收购
纳入行政审批管理，则其将在第一时间内办理收购审批。青海春天的控股股东和
实际控制人亦分别出具承诺函，承诺将采取一切合法措施促使青海春天履行上述
承诺，若青海春天因未办理收购审批而受到罚款等处罚，则其将承担因此而给青
海春天造成的损失。
综上所述，本所律师认为，青海春天未办理冬虫夏草收购审批的行为不符
合国家有关法律法规的规定，但该瑕疵并非因青海春天自身原因造成，不构成
本次重组的实质性法律障碍；除此之外，青海春天及其子公司、分公司均已取
得了与其主营业务相关的必要的资质。
（六）青海春天的主要资产
1、土地使用权
2-2-69
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
青海春天子公司无土地使用权，青海春天拥有 1 宗土地的土地使用权并已取得了
该 1 宗土地的《国有土地使用证》，具体情况如下：
序 面积 取得 他项
土地使用证号 坐落 用途 终止日期
号 （平方米） 方式 权利
互国用（2013） 互助县威远镇南郊 工业
1 63,866.05 出让 2042.5.6 无
第 92 号 11 号 用地
根据青海春天出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
青海春天合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在抵押或其他权利受限的情形。
2、房产
（1）自有房产
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
青海春天子公司无自有房产，青海春天拥有 1 栋房产并已取得了该栋房产的《房
屋所有权证》，具体情况如下：
序 面积 对应土地 取得 他项
房屋所有权证号 坐落
号 （平方米） 使用权 方式 权利
互房权证威远字第 互国用（2013）
1 威远镇南郊 11 号 8,211.70 自建 无
17167 号 第 92 号
（2）租赁房产
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
青海春天及其子公司共租赁房屋 23 处，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁期限 备注
号 （m2）
青海 2013/1/1- 办公、厂房等；已提供
1 唐古拉药业 12296.86
春天 2023/12/31 房产证复印件
青海 成都图径生物科技 2014/2/1- 办公用；已提供房产证
2 4313.42
春天 有限公司 2024/1/31 复印件
青海 青海新华百货商业 2014/5/1- 营业用；商场柜台，未
3 129
春天 有限公司 2015/4/30 附房产证复印件
4 青海 青海宾馆有限责任 2014/3/1- 20.88 营业用；未附房产证复
2-2-70
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
序 面积
承租方 出租方 租赁期限 备注
号 （m2）
春天 公司 2015/2/28 印件
青海 西部机场集团青海 营业用；未附房产证复
5 交付日起 3 年 108
春天 机场有限公司 印件
青海 上海仙乐斯房地产 2012/11/1- 营业用；已提供房产证
6 40
春天 有限公司 2014/10/31 复印件
青海 上海德律风物业有 2012/12/1- 营业用；未附房产证复
7 52.9
春天 限公司 2015/4/30 印件
上海 中国金茂（集团） 2013/2/1- 办公用；已提供房产证
8 387.68
春天 有限公司 2016/1/31 复印件
上海 上海宗鑫文化传播 2014/5/1- 营业用；缺房产证复印
9 60
春天 有限公司 2015/4/30 件；上海虹桥机场店
商业办事处或办公机
成都 成都威斯顿经营管 2013/11/15-
10 192.25 构场地；未附房产证复
极草 理有限责任公司 2014/11/14
印件；办公用
成都 龙锦综合开发（成 营业用；未附房产证复
11 交付日起 3 年 69
极草 都）有限公司 印件；九龙仓店
成都 华润置地（成都） 2013/9/23- 营业用；未附房产证复
12 61
极草 发展有限公司 2015/9/22 印件，万象城店
营业用；未附房产证复
成都 成都双流国际机场 2013/4/15-
13 未约定 印件，但提供了机场的
极草 股份有限公司 2016/12/31
产权证明
极草 四川怡和置业有限 2013/7/16- 办公用；有房产证复印
14 未约定
药房 公司 2015/7/15 件；极草药房住所
深圳 深圳卓越世纪城房 2012/6/28- 办公用；未附房产证复
15 261.32
极草 地产开发有限公司 2015/4/29 印件
深圳 深圳华侨城大酒店 2012/10/16- 营业；未附房产证复印
16 103.5
极草 有限公司 2016/10/15 件；洲际酒店店
深圳 华润（深圳）有限 2014/9/1- 营业用；未附房产证复
17 42
极草 公司 2015/8/31 印件；万象城店
深圳 惠州市润鑫商城发 2014/4/1- 营业用；未附房产证复
18 77.12
极草 展有限公司 2015/3/31 印件
北京 北京濠江房地产开 2011/11/1- 办公用；已提供房产证
19 225.51
极草 发有限公司 2014/10/31 复印件
北京 北京金融街购物中 2014/3/15- 营业用；未附房产证复
20 109
极草 心有限公司 2016/3/14 印件；金融街店
营业用；转租合同；未
北京 极草春天（北京） 2012/6/1- 附原出租人同意转租
21 21
极草 科技有限公司 2015/5/31 的文件及房产证复印
件
北京 北京三利德投资有 2014/7/15- 未附房产证复印件；金
22 95
极草 限公司 2017/7/14 宝街店
2-2-71
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
序 面积
承租方 出租方 租赁期限 备注
号 （m2）
西藏 2013/12/18-
23 钟思敏 156.64 未附房产证复印件
极草 2014/12/18
上述租赁合同中，部分房屋租赁合同未附房产证或其他证明出租人有出租权
的法律文件。鉴于：① 该等房产多为大型商场或宾馆的柜台、商铺，② 青海春
天及其子公司各店铺均正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷；即使发生
纠纷，青海春天及其子公司各店铺的搬迁成本也不高，不会对其经营活动造成重
大不利影响，因而上述瑕疵不构成发行人本次重组的实质性法律障碍。
3、注册商标
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
青海春天子公司无注册商标，青海春天拥有以下 21 项注册商标：
序 类
商标标识 权利人 注册号 核定使用商品 有效期限
号 别
人用药；维生素制剂；原料药；
药物饮料；医用营养食物；医 2010/2/14
青海
1 6088414 5 用食物营养制剂；医用营养饮 至
春天
料；医用营养品；医用营养添 2020/2/13
加剂；婴儿食品
蜂蜜；食品用蜂蜜；食用蜂胶
（蜂胶）；非医用营养液；非
2009/12/28
青海 医用营养膏；非医用营养粉；
2 6086852 30 至
春天 非医用营养胶囊；非医用蜂王
2019/12/27
浆；食用王浆（非医用）；螺
旋藻（非医用营养品）
可可；咖啡；糖；糖果；巧克 2010/4/7
青海
3 6714705 30 力；巧克力饮料；茶；茶饮料； 至
春天
饼干；面包 2020/4/6
住所（旅馆、供膳寄宿处）； 2010/3/28
青海
4 6154465 43 备办宴席；咖啡馆；饭店；餐 至
春天
馆；自助餐馆；快餐馆；茶馆 2020/3/27
2010/5/28
青海 文娱活动；夜总会；现场表演；
5 6154456 41 至
春天 俱乐部服务（娱乐或教育）
2020/5/27
奶酪；牛奶；酸奶；奶粉；可 2010/3/28
青海
6 6714704 29 可油；肉；鱼片；果肉；蛋； 至
春天
果冻 2020/3/27
2-2-72
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序 类
商标标识 权利人 注册号 核定使用商品 有效期限
号 别
非医用营养膏；非医用营养
粉；非医用营养胶囊；乳鸽精； 2010/7/7
青海
7 7123577 30 虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏； 至
春天
燕窝梨膏；螺旋藻（非医用营 2020/7/6
养品）；食用蜂胶（蜂胶）
中药成药；药用植物根；医用
2010/8/7
青海 药草；药草；药用草药茶；药
8 7123578 5 至
春天 用根块植物；药制糖果；煎好
2020/8/6
的药；医用营养品；医用糖果
非医用营养膏；非医用营养
粉；非医用营养胶囊；乳鸽精； 2010/7/21
青海
9 7184303 30 虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏； 至
春天
燕窝梨膏；螺旋藻（非医用营 2020/7/20
养品）；食用蜂胶（蜂胶）
人用药；药物饮料；医用营养
品；医用营养饮料；医用营养 2010/9/28
青海
10 7184302 5 食物；婴儿食品；医用食物营 至
春天
养制剂；医用营养添加剂；维 2020/9/27
生素制剂；王浆（医用）
非医用营养膏；非医用营养
粉；非医用营养胶囊；乳鸽精； 2010/5/28
青海
11 6994715 30 虫草鸡精；秋梨膏；苓贝梨膏； 至
春天
燕窝梨膏；螺旋藻（非医用营 2020/5/27
养品）；食用蜂胶（蜂胶）
茶；茶叶代用品；茶饮料；非
医用蜂王浆；虫草鸡精；螺旋 2011/2/28
青海
12 8070027 30 藻（非医用营养品）；非医用 至
春天
营养液；非医用营养膏；非医 2021/2/27
用营养粉；非医用营养胶囊
果汁；水（饮料）；矿泉水；
无酒精饮料；汽水；花生牛奶 2011/2/28
青海
13 8070065 32 （软饮料）；可乐；奶茶（非 至
春天
奶为主）；植物饮料；豆类饮 2021/2/27
料
维生素制剂；人用药；药物饮
料；药物胶囊；医用营养食物； 2013/1/28
青海
14 10224641 5 医用营养饮料；医用营养品； 至
春天
医用食物营养制剂；医用糖 2023/1/27
果；婴儿食品
糖；茶；冰糖燕窝；虫草鸡精； 2013/1/28
青海
15 10224671 30 非医用营养液；非医用营养 至
春天
膏；非医用营养粉；非医用营 2023/1/27
2-2-73
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
序 类
商标标识 权利人 注册号 核定使用商品 有效期限
号 别
养胶囊；燕窝梨膏；非医用蜂
王浆
人用药；药用胶囊；药物饮料；
2011/9/7
青海 医药制剂；药酒；片剂；医用
16 8600807 5 至
春天 营养品；医用营养饮料；医用
2021/9/6
营养食物；医用食物营养制剂
茶；茶饮料；茶叶代用品；虫
草鸡精；非医用营养液；非医 2011/9/7
青海
17 8600846 30 用营养膏；非医用营养粉；非 至
春天
医用营养胶囊；螺旋藻（非医 2021/9/6
用营养品）；非医用蜂王浆
海参（活的）；活动物；鱼子；
2012/7/21
青海 活鱼；龙虾（活的）；虾（活
18 9629666 31 至
春天 的）；活家禽；贝壳类动物（活
2022/7/20
的）；甲壳动物；鱼卵
海参（非活）；鱼制食品；鱼
2012/7/21
青海 （非活的）；虾（非活）；鱼片；
19 9629328 29 至
春天 鱼翅；鱼肉干；鱼子酱；海米；
2022/7/20
金枪鱼
糖；糖果；人参糖；虫草鸡精；
非医用营养液；非医用营养 2012/7/28
青海
20 9629439 30 膏；非医用营养粉；非医用营 至
春天
养胶囊；螺旋藻（非医用营养 2022/7/27
品）；非医用蜂王浆
烧酒；薄荷酒；果酒（含酒精）；
蒸馏酒精饮料；酒（饮料）； 2007/8/28
春天
21 4477064 33 蒸煮提取物（利口酒和烈酒）； 至
酒业2
葡萄酒；含酒精浓汁；含酒精 2017/08/27
液体；米酒
此外，根据国家工商行政管理总局商标局于 2012 年 12 月 31 日出具的《国
家工商总局商标局关于认定“极草”商标为驰名商标的批复》 商标驰字[2012]735
号），青海春天使用在商标注册用商品和服务国际分类第 5 类医用营养品商品上
的“极草”注册商标（注册号为 6088414）被认定为驰名商标。
根据青海春天出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他权利
2
根据青海春天出具的说明，由于青海春天的名称变更，早已无原来的春天酒业、春天生物的公章，故无
法将该商标注册人的名称变更为青海春天的现名称；目前，青海春天暂未使用该注册商标。
2-2-74
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
受限的情形。
4、专利
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，青海春天及其子公司已就 6
项发明、22 项实用新型和 44 项外观设计取得了国家知识产权局核发的专利证书，
具体情况如下：
序
专利名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 取得方式
号
冬虫夏草的粉
1 青海春天 发明 ZL2007 1 0048651.8 2007/3/16 继受取得
碎方法及制剂
冬虫夏草微粉
2 片及其制备方 青海春天 发明 ZL2008 1 0303308.8 2008/8/1 继受取得
法
虫草整形干燥
3 青海春天 发明 ZL2008 1 0300601.9 2008/3/17 继受取得
的方法
冬虫夏草的清
4 青海春天 发明 ZL2010 1 0141858.1 2010/4/8 继受取得
洗方法
显微染色鉴别
5 冬春夏草粉的 青海春天 发明 ZL 2010 1 0151881.9 2010/4/21 继受取得
方法
纸浆模塑制品
6 青海春天 发明 ZL2008 1 0300647.0 2008/3/20 继受取得
着色方法
7 包装盒 青海春天 实用新型 ZL2009 2 0305150.8 2009/6/26 继受取得
8 虫草包装装置 青海春天 实用新型 ZL2009 2 0315632.1 2009/11/24 继受取得
9 虫草片 青海春天 实用新型 ZL2009 2 0303817.0 2009/5/31 继受取得
10 虫草片 青海春天 实用新型 ZL2009 2 0301520.0 2009/3/23 继受取得
11 虫草包装装置 青海春天 实用新型 ZL2009 2 0300517.7 2009/2/9 继受取得
12 粉末包装体 青海春天 实用新型 ZL2009 2 0300315.2 2009/1/19 继受取得
13 虫草包装装置 青海春天 实用新型 ZL2008 2 0301335.7 2008/6/27 继受取得
14 虫草整形装置 青海春天 实用新型 ZL2008 2 0300061.X 2008/1/11 继受取得
15 虫草整形件 青海春天 实用新型 ZL2007 2 0200457.2 2007/6/11 继受取得
16 虫草包装装置 青海春天 实用新型 ZL2007 2 0200582.3 2007/6/29 继受取得
17 虫草整形件 青海春天 实用新型 ZL2007 2 0079707.1 2007/5/28 继受取得
18 虫草整形装置 青海春天 实用新型 ZL2007 2 0079689.7 2007/5/26 继受取得
19 虫草包装装置 青海春天 实用新型 ZL2007 2 0201318.1 2007/11/12 继受取得
20 虫草包装盒 青海春天 实用新型 ZL2007 2 0200401.7 2007/5/24 继受取得
21 虫草整形装置 青海春天 实用新型 ZL2007 2 0200586.1 2007/6/29 继受取得
22 虫草成品包装 青海春天 实用新型 ZL2011 2 0072406.2 2011/3/18 继受取得
2-2-75
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
序
专利名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 取得方式
号
装置
虫草粉包装体
23 青海春天 实用新型 ZL2011 2 0053007.1 2011/3/2 继受取得
固定装置
24 包装容器 青海春天 实用新型 ZL2011 2 0146518.8 2011/5/10 继受取得
25 片剂包装体 青海春天 实用新型 ZL2011 2 0156894.5 2011/5/17 继受取得
26 片剂固定器 青海春天 实用新型 ZL2011 2 0362565.6 2011/9/26 继受取得
27 包装容器 青海春天 实用新型 ZL2012 2 0043952.8 2012/2/10 继受取得
28 片剂固定器 青海春天 实用新型 ZL2012 2 0082531.6 2012/3/7 继受取得
包装盒（如意
29 青海春天 外观设计 ZL2010 3 0538700.9 2010/9/29 继受取得
棒）
包装瓶（如意
30 青海春天 外观设计 ZL2011 3 0022402.9 2011/2/15 继受取得
棒）
包装盒（子弹
31 青海春天 外观设计 ZL2011 3 0022403.3 2011/2/15 继受取得
装）
包装盒（新水
32 青海春天 外观设计 ZL2010 3 0538703.2 2010/9/29 继受取得
立方）
包装盒（极草
33 青海春天 外观设计 ZL2009 3 0304561.0 2009/5/20 继受取得
5x）
包装盒（水立
34 青海春天 外观设计 ZL2009 3 0305030.3 2009/5/31 继受取得
方 2）
35 瓶（子弹头） 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0301372.3 2008/9/4 继受取得
食品（冬虫夏
36 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303399.6 2008/12/22 继受取得
草 2）
食品（冬虫夏
37 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303404.3 2008/12/22 继受取得
草 1）
食品（冬虫夏
38 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303513.5 2008/12/30 继受取得
草 2彩）
包装纸（虫草
39 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303514.X 2008/12/30 继受取得
1）
包装纸（虫草
40 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303515.4 2008/12/30 继受取得
1彩）
包装纸（虫草
41 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303516.9 2008/12/30 继受取得
2彩）
食品（虫草 1
42 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303511.6 2008/12/30 继受取得
彩）
43 食品（虫草 1） 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303510.1 2008/12/30 继受取得
包装纸（虫草
44 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303519.2 2008/12/30 继受取得
2）
食品（冬虫夏
45 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303512.0 2008/12/30 继受取得
草 1彩）
2-2-76
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
序
专利名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 取得方式
号
食品（虫草 2
46 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303525.8 2008/12/31 继受取得
彩）
47 食品（虫草 2） 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303526.2 2008/12/31 继受取得
48 包装盒（极草） 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0303524.3 2008/12/31 继受取得
49 瓶（子弹） 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0301877.X 2008/11/11 继受取得
包装盒（内层
50 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0301472.6 2008/9/17 继受取得
一）
包装盒（水立
51 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0301371.9 2008/9/4 继受取得
方）
包装盒（内层
52 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0301470.7 2008/9/17 继受取得
二）
食品（冬虫夏
53 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0300854.7 2008/6/13 继受取得
草 B）
食品（冬虫夏
54 青海春天 外观设计 ZL2008 3 0300855.1 2008/6/13 继受取得
草 D）
55 椅子 青海春天 外观设计 ZL 2012 3 0376323.2 2012/8/10 继受取得
56 桌子 青海春天 外观设计 ZL 2012 3 0376503.0 2012/8/10 继受取得
57 汽灯 青海春天 外观设计 ZL 2012 3 0375313.7 2012/8/10 继受取得
58 台灯（1） 青海春天 外观设计 ZL 2012 3 0375201.1 2012/8/10 继受取得
59 壁灯 青海春天 外观设计 ZL 2012 3 0554888.5 2012/11/15 继受取得
60 展示柜（极草） 青海春天 外观设计 ZL 2012 3 0554964.2 2012/11/15 继受取得
罩子（U 型防护
61 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0006288.X 2013/1/10 继受取得
罩）
62 吊灯 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0006720.5 2013/1/10 继受取得
63 射灯（1） 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0007495.7 2013/1/11 继受取得
台灯（三足台
64 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0007501.9 2013/1/11 继受取得
灯）
65 射灯（2） 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0007648.8 2013/1/11 继受取得
66 地球仪 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0007823.3 2013/1/11 继受取得
包装盒（极草
67 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0031066.3 2013/1/31 继受取得
5X 单瓶盒）
包装盒（极草
68 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0032506.7 2013/2/1 继受取得
5X 赠品装）
69 瓶（极草 5X） 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0035830.4 2013/2/5 继受取得
包装盒（极草
70 青海春天 外观设计 ZL 2013 3 0036348.2 2013/2/5 继受取得
5X 卡片装外盒
71 名片盒 青海春天 外观设计 ZL2013 3 0006551.5 2013/1/10 继受取得
72 壁灯（火炬灯） 青海春天 外观设计 ZL2013 3 0007493.8 2013/1/11 继受取得
2-2-77
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
注：根据《中华人民共和国专利法》第 42 条的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和
外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
根据青海春天出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
上述各项专利权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他权
利受限的情形。
5、著作权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，青海春天拥有 55 项著作权，
均是从张雪峰处受让取得。具体情况如下：
序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记日期 作品登记号
冬虫夏草生长
1 过程科学纪录 影视作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-I-(8459)-0672
片
分开定位粉
碎、纯粉多维
2 影视作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-I-(8543)-0756
成型技术的演
示片
冬虫夏草的形
3 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-F-(8554)-0767
成
川作登字
4 形象牌 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000022
川作登字
5 旗帜 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000023
川作登字
6 汽灯 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000021
川作登字
7 店门 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000020
川作登字
8 店面徽记 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000029
川作登字
9 形象墙区 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000019
川作登字
10 独柜 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000018
川作登字
11 宽柜单元 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000017
川作登字
12 中岛组合 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000016
川作登字
13 金钟罩展台 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000015
2-2-78
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
川作登字
14 U 形罩展台 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000014
川作登字
15 画框 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000024
杭州饭店极草
川作登字
16 专卖店店门形 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000026
象图
杭州黄龙饭店
川作登字
17 极草专卖店内 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000025
部形象图
福州世纪金源
川作登字
18 饭店极草专卖 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000028
店内部形象图
福州世纪金源
川作登字
19 饭店极草专卖 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000027
店门头立面图
川作登字
20 桌旗 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000030
“极其重要
的”健康方式， 川作登字
21 文字作品 青海春天 2014/4/22
运动第一，极 -2012-A-00000051
草第二
极草代表孝子 川作登字
22 文字作品 青海春天 2014/4/22
心 -2012-A-00000050
23 图形 01 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3415）-0470
24 图形 02 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3414）-0469
25 图形 03 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3413）-0468
26 图形 04 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3412）-0467
27 图形 05 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3411）-0466
28 图形 06 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3410）-0465
29 图形 07 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3409）-0464
30 图形 08 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3408）-0463
31 图形 09 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3407）-0462
32 图形 10 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3406）-0461
极草滋养贤
33 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-A-（3528）-0583
达（广告语）
2-2-79
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
极草滋润贤
34 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-A-（3531）-0586
达（广告语）
“5×冬虫夏
35 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-（6135）-081
草”系列图形 1
“5×冬虫夏
36 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-（6133）-079
草”系列图形 2
“5×冬虫夏
37 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-（6131）-077
草”系列图形 3
极草，5×冬虫
38 夏草。（广告 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-A-（6134）-080
语）
极草，5×冬虫
夏草,安全食
39 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-A-（6280）-0226
用级冬虫夏
草。
川作登字
40 雕花圆盘 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000089
佳兑马口铁盒
川作登字
41 （24 佳兑子弹 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000088
装）
马口铁盒（体 川作登字
42 图形作品 青海春天 2014/4/22
验装） -2013-J-00000087
水立方马口铁
川作登字
43 盒（原草水立 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000086
方包装）
至尊含片马口 川作登字
44 图形作品 青海春天 2014/4/22
铁盒（81 片装） -2013-J-00000085
雕花盘（长方 川作登字
45 图形作品 青海春天 2014/4/22
形） -2013-J-00000084
经典含片木盒 川作登字
46 图形作品 青海春天 2014/4/22
（30、60 片装） -2013-J-00000079
经典含片玻璃
川作登字
47 瓶（30、60 片 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000081
装）
至尊含片马口 川作登字
48 图形作品 青海春天 2014/4/22
铁盒（27 片装） -2013-J-00000083
经典含片马口
川作登字
49 铁盒（30、60 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000082
片装）
如意棒（马口 川作登字
50 图形作品 青海春天 2014/4/22
铁盒装） -2013-J-00000080
含着吃极草， 川作登字
51 文字作品 青海春天 2014/4/22
不用想当年 -2013-A-00000945
2-2-80
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
七倍精髓，含
52 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8146）-0359
着吸收
嚼七根不如含
53 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8147）-0360
一片
一片极草，一
54 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8148）-0361
片荣耀
冬虫夏草，现
55 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8149）-0362
在开始含着吃
根据青海春天出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
上述各项著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他权
利受限的情形。
6、车辆
根据青海春天提供的《机动车行驶证》，截至本法律意见书出具之日，青海
春天及其子公司拥有以下车辆：
序号 车牌号 所有人 品牌 车辆类型
1 青 ACT041 青海春天 日产牌 小型普通客车
2 青 AP9941 青海春天 别克牌 小型普通客车
3 青 AE9363 青海春天 桑塔纳牌 轿车
4 青 AFD741 青海春天 江铃牌 轻型厢式货车
5 青 AX0041 青海春天 帕杰罗劲畅 小型越野客车
6 青 A47416 青海春天 宇通牌 大型普通客车
7 青 AE9359 青海春天 桑塔纳牌 轿车
8 青 A29899 青海春天 金龙牌 大型普通客车
9 青 AE2537 青海春天 捷达牌 轿车
10 青 AF0636 青海春天 思域牌 轿车
11 青 AJ4230 青海春天 长安牌 轻型封闭货车
12 青 AW0041 青海春天 揽胜牌 小型越野客车
13 青 A54151 青海春天 柯斯达牌 大型普通客车
14 青 ACX808 青海春天 日产牌 小型普通客车
15 沪 A63K03 上海春天 奥德赛牌 小型普通客车
16 川 AZ5X49 成都极草 埃尔法 小型普通客车
17 川 AA1X46 成都极草 长城牌 小型普通客车
18 川 A9C005 成都极草 古思特 小型轿车
19 川 AL005X 成都极草 奔驰牌 小型轿车
20 川 AT0R73 成都极草 雅阁牌 小型轿车
2-2-81
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
序号 车牌号 所有人 品牌 车辆类型
21 粤 B7265X 深圳极草 别克牌 小型普通客车
22 粤 BX1U41 深圳极草 五菱牌 小型普通客车
23 粤 BH99S5 深圳极草 别克牌 小型轿车
7、主要机器设备
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
青海春天所拥有的在用的原值超过100万元的主要设备有压片机、制粒机、成像
工作站、净化空调机组等，均为青海春天购买所得。
根据青海春天出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
上述设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利受限
的情形。
（七）青海春天最近三年的董事、监事和高级管理人员
1、青海春天现任董事、监事和高级管理人员
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天现有5名董事、3名监
事、4名高级管理人员，具体情况如下表：
董事/监事/高级管理人员 具体职务 姓名
董事长 肖融
董事 张雪峰
董事 董事 刘凌霄
董事 赵侠
董事 郑志坚
监事会主席 华彧民
监事 监事 卢义萍
职工监事 张瑾
总经理 张雪峰
副总经理 刘凌霄
高级管理人员
副总经理 姚铁鹏
财务负责人 王林
2-2-82
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天上述董事、监事和高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条及《首发管理办法》第二十三条规
定的禁止任职的情形，上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件及青海春天
公司章程的规定；上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
综上，青海春天的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及青海春天公司章程的规定。
2、青海春天董事、监事和高级管理人员近三年的变化
自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 9 月 19 日，青海春天的董事会成员、监事、
高级管理人员未发生变化。2013 年 9 月 20 日，青海春天召开股东会，同意陈朝
辉辞去监事一职，选举职工张瑾为监事。2013 年 10 月 22 日，青海春天召开董
事会，聘任现任高级管理人员（包括总经理、副总经理和财务负责人）。2013
年 11 月 15 日，青海春天召开股东会，选举现任董事和监事，任期三年。青海春
天近三年的董事、监事、高级管理人员的具体变化情况如下表：
2013.11.15
职务 2011 年 2012 年 2013.1.1-2013.9.19 2013.9.20-2013.11.14
至今
董事长 肖融 肖融 肖融 肖融 肖融
张雪峰 张雪峰 张雪峰 张雪峰 张雪峰
卢义萍 卢义萍 卢义萍 卢义萍 刘凌霄
董事
—— —— —— —— 赵侠
—— —— —— —— 郑志坚
监事会
—— —— —— —— 华彧民
主席
监事 陈朝辉 陈朝辉 陈朝辉 张瑾 卢义萍
职工
—— —— —— —— 张瑾
监事
2013.10.22
职务 2011 年 2012 年 2013.1.1-2013.10.21
至今
总经理 肖融 肖融 肖融 张雪峰
2-2-83
君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
副总 刘凌霄 刘凌霄 刘凌霄 刘凌霄
经理 姚铁鹏 姚铁鹏 姚铁鹏 姚铁鹏
财务
—— —— 王林（自 2013 年 3 月任职） 王林
负责人
经查验，青海春天董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，
且履行了必要的法律程序。青海春天董事、监事和高级管理人员近三年未发生重
大变化。
（八）青海春天的税务
1、税务登记
经本所律师查验，青海春天现持有西宁东川工业园区国家税务局和青海省地
方税务局东川工业园区地方税务分局核发的注册号为开国税字
633201710533282 号的《税务登记证》。
2、执行的税种、税率
根据青海春天提供的资料及《青海春天审计报告》，青海春天目前执行的主
要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 流转额 17%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城建税 增值税、消费税、营业税三税实际缴纳额 7%
教育费附加 增值税、消费税、营业税三税实际缴纳额 3%
地方教育费附加 增值税、消费税、营业税三税实际缴纳额 2%
3、享受的税收优惠
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天及其子公司最近三年
所享受的税收优惠主要是企业所得税减免，具体如下：
（1）青海春天 2012 年度免征企业所得税
① 法律依据
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
根据西宁东川工业园区国家税务局于 2012 年 5 月 25 日核发的编号为东川国
税登字（2012）第 179 号的《减、免税批准通知书》和青海省国家税务局于 2014
年 5 月 16 日向青海春天核发的编号为青国税函[2014]199 号的《关于免征青海
春天药用资源科技利用有限公司 2012 年度企业所得税的批复》，青海春天 2012
年度减征企业所得税，减征幅度为 100%，免征企业所得税额为 93,538,639.74
元（本年度为免税期最后一年）。
青海春天享受上述税收优惠的法律依据为青海省人民政府于 2001 年 3 月 13
日发布的《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通
知》（青政［2001］34 号）及《青海省人民政府办公厅转发省财政厅等部门关于
实施企业所得税过渡优惠政策意见的通知》（青政办[2008]43 号）。
上述青政［2001］34 号文第 2 条规定：“开发区高新技术企业、出口创汇企
业和生产性企业，……企业自获利年度起，前 5 年免征企业所得税，第 6-7 年减
半征收企业所得税。”
上述青政办[2008]43 号文规定：“按照国发[2007]39 号文件第一条和《实施
企业所得税过渡优惠政策表》第 26 项‘需要照顾和鼓励的民族自治地方的企业，
经省级人民政府批准实行定期减税或免税的，过渡优惠执行期限不超过 5 年’的
规定，我省出台的《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠
政策的通知》（青政[2001]34 号）……和其他文件中涉及企业所得税优惠的条款，
已享受企业所得税‘五免两减半’、‘三免两减半’、‘五免五减半’等定期减免优
惠的企业，新税法施行后可继续按原相关文件和过渡办法的规定执行，至 2012
年底为止。”
由于青海春天系西宁经济技术开发区内的企业且青海春天自 2011 年度开始
获利（青海春天 2011 年的利润弥补以前年度亏损后无应纳税所得额），故，依据
上述规定，青海春天可享受 2012 年度免征企业所得税的税收优惠。
② 存在的问题
本所律师注意到，青海春天享受上述税收优惠的法律依据为青海省人民政府
的规定，不符合《税收征收管理法》第 3 条的规定。基于以下理由，本所律师认
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
为，该瑕疵不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质性法律障碍：
a) 上述税收优惠以在青海省普遍适用的政府规范性文件为依据，符合该等
规范性文件规定条件的企业均可以享受。
b) 主管税务机关已出文确认青海春天不存在重大违法违规行为。根据西宁
东川工业园区国家税务局出具的《关于对青海春天药用资源科技利用有
限公司缴纳税收情况的说明》，青海春天享受 2012 年度免征企业所得税
的优惠政策已经税务机关批准，不构成重大违法违规行为，不予行政处
罚或加收滞纳金。同时，根据西宁东川工业园区国家税务局和青海省地
方税务局东川工业园区地方税务分局分别出具的《证明》，青海春天最
近三年内没有重大违法、违规行为。
c) 青海春天的控股股东和实际控制人承诺承担相应的责任。青海春天的控
股股东西藏荣恩、实际控制人肖融已分别出具了《承诺函》，承诺：若
因青海春天享受的上述税收优惠违法、违规，导致税务机关依照法定税
率追缴青海春天在本次重大资产重组前欠缴的税款或被税务机关处以
罚款或加收滞纳金，西藏荣恩、肖融愿意无条件以自有资金代替青海春
天足额及时缴纳欠缴的税款、罚款或滞纳金。
（2）青海春天 2013 年度减征企业所得税
根据西宁东川工业园区国家税务局于 2013 年 4 月 15 日核发的编号为东川国
税登字（2013）第 32 号的《减、免税批准通知书》，青海春天 2013 年度可以享
受减征企业所得税的优惠，减征税率为 15%，减征期间按税法规定。
青海春天享受上述税收优惠的法律依据是 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华
人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）。该法第 28 条
第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所
得税。”经查验，青海春天于 2012 年 10 月 22 日取得了编号为 GF201263000010
的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。该证书有效期为三年。故，
青海春天可以享受上述税收优惠政策。
（3）青海春天 2014 年减按 15％税率缴纳企业所得税
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根据青海春天提供的《企业所得税税收优惠项目备案报告表》和《企业享受
西部大开发税收优惠政策审核表》，青海春天于 2014 年 1 月 10 日向西宁东川工
业园区国家税务局申请享受减征企业所得税的优惠，减征税率为 15%。西宁东川
工业园区国家税务局的审核意见为：该企业符合西部大开发税收优惠政策的备案
条件，予以备案。
青海春天享受上述税收优惠的法律依据是财政部、海关总署、国家税务总局
于 2011 年 7 月 27 日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税[2011]58 号）和国家税务总局于 2012 年 4 月 6 日发布的《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告
2012 年第 12 号）。前述财税[2011]58 号文第 2 条规定：“自 2011 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业
所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业
项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。《西部地
区鼓励类产业目录》另行发布。”前述国家税务总局公告 2012 年第 12 号文第 1
条规定：“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部
地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入
占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可
减按 15％税率缴纳企业所得税。”
经查验，青海春天所在的青海省属于上述财税[2011]58 号文及国家税务总
局公告 2012 年第 12 号文所定义的西部地区，故经青海春天主管税务机关西宁东
川工业园区国家税务局审核确认后，青海春天可以享受上述税收优惠政策。
（4）西藏极草和西藏老马按 15%的税率缴纳企业所得税
根据青海春天提供的资料及《青海春天审计报告》，青海春天的子公司西藏
极草和西藏老马按 15%的税率缴纳企业所得税。
西藏极草和西藏老马享受上述税收优惠的法律依据为《西藏自治区人民政府
关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14 号）。该通知规定：“根
据国家西部大开发税收优惠政策，结合我区实际，现将我区企业所得税税率问题
通知如下：对设在我区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011 年至 2020 年
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
期间，继续按 15%的税率征收企业所得税。”
经查验，西藏极草和西藏老马均为设立在西藏自治区的企业，可以享受上述
税收优惠。
4、依法纳税情况
根据西宁东川工业园区国家税务局于 2014 年 8 月 18 日出具的《证明》，青
海春天近三年内没有违法、违规行为。根据青海省地方税务局东川工业园区地方
税务分局于同日出具的《证明》，青海春天能按时申报缴纳地方各类税金，近三
年内没有税收违法记录。
根据青海春天各子公司主管税务机关出具的证明，青海春天各子公司最近三
年依法纳税，无重大税务违法违规行为。
5、税务处罚情况
2012 年 11 月 16 日，深圳市福田区国家税务局作出深国税福罚处（简）
[2012]26922 号税务行政处罚决定书（简易），就深圳极草逾期一天申报 2012 年
10 月 1 日至 10 月 31 日的增值税事项，对深圳极草处以 50 元的罚款。根据青海
春天的说明及其提供的资料，上述逾期申报系因深圳极草工作人员不熟悉网上申
报系统所致，深圳极草已缴纳上述罚款。
综上所述，本所律师认为，青海春天目前执行的主要税种及税率符合我国
现行法律、法规和其他规范性文件的要求；其享受 2012 年免征企业所得税税收
优惠的法律依据为地方政府的规定，但鉴于相关主管部门已确认该瑕疵不构成
重大违法违规行为，且青海春天的控股股东和实际控制人承诺承担相应的法律
责任，故该瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍；除此之外，青海春天及其
子公司所享受的其他税收优惠合法、合规、真实、有效；青海春天及其子公司
最近三年依法纳税，无重大税务违法违规行为；鉴于导致深圳极草受到上述处
罚的行为并非重大违法行为，且深圳极草已缴纳罚款，故该事项不构成本次重
组的实质性法律障碍。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
（九）青海春天的合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、诉讼
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
青海春天存在以下三起尚未了结的诉讼：
（1）成都宇田行家具装饰有限公司诉青海春天买卖合同纠纷案（青海春天
提起反诉）
2013 年 12 月 16 日，成都宇田行家具装饰有限公司（原告）以青海春天（被
告）未向原告支付采购家具的《采购合同》项下货款 2,591,122 元为由诉至西宁
中院，请求判令被告支付到期货款共计 2,591,122 元。
2014 年 2 月 14 日，青海春天向西宁中院提起反诉，请求法院判令该公司承
担违约金 4,490,878 元并收回不合格产品（价值 2,232,045 元）。
西宁中院已受理青海春天的反诉。目前，该案处于审理阶段。
（2）青海春天诉中山市华艺灯饰照明股份有限公司、区炳文买卖合同纠纷
案（中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起反诉）
2014 年 4 月 8 日，为维护自身的合法权益，青海春天（原告）以中山市华
艺灯饰照明股份有限公司及其法定代表人区炳文（被告）向原告提供的产品存在
质量问题为由诉至西宁中院，诉讼请求为：第一，要求该公司返还其尚未交货但
青海春天已支付货款的地球仪货款本金 1,502,700 元及利息 90,162 元；第二，
要 求 该 公 司 返 还 存 在 质 量 问 题 的 火 炬 灯 货 款 本 金 855,588.60 元 及 利 息
51,335.50 元；第三，要求该公司返还青海春天同意继续使用的货物对应货款的
20%，即人民币 1,302,333.98 元；第四，要求区炳文就上述货款本金及利息承担
连带清偿责任；第五，要求该公司对青海春天同意继续使用的货物在交货后 2
年内继续承担质量保证责任。西宁中院受理了该案。中山市华艺灯饰照明股份有
限公司提起了反诉。
2014 年 9 月 5 日，西宁中院作出（2014）宁民二初字第 173 号《民事调解
书》，确认：经该院主持调解，双方当事人自愿达成协议；协议主要内容为：青
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海春天共向中山市华艺灯饰照明股份有限公司支付货款 750,000 元；青海春天于
调解书生效之日起十日内支付货款 500,000 元；中山市华艺灯饰照明股份有限公
司在收到 500,000 元货款后十日内将剩余货物发至青海春天；青海春天在收到货
物后十日内支付剩余货款 250,000 元；中山市华艺灯饰照明股份有限公司继续承
担正常保修责任；双方放弃各自的诉讼请求。该调解书经双方当事人签收后，即
具有法律效力。
目前，双方当事人正在履行调解书。
（3）青海春天诉沈阳水墨砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池合同纠纷案
2014 年 7 月 10 日，西宁中院受理青海春天（原告）诉沈阳水墨砚池商贸有
限公司、王江平、陈砚池（被告）合同纠纷案。沈阳水墨砚池商贸有限公司曾经
是青海春天的代理商，双方终止合作后，该公司继续使用青海春天的商标、商号、
家具等物料用于商业经营。因此，为维护青海春天的统一市场形象，青海春天请
求西宁中院判令该公司交回青海春天标识（商标、商号、特有包装装潢、宣传品）
的各种物料、立即拆除上述物料中无法交回的部分，支付违约金 400 万元及律师
费、差旅费 15 万元。同时，青海春天请求法院判令王江平、陈砚池对违约金及
律师费、差旅费承担连带赔偿责任。
目前，该案处于审理阶段。
根据青海春天的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除上
述三起诉讼外，青海春天不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，青海春天上述尚未了结的诉讼对青海春天的生产经营未造成
重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、行政处罚
除本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”之“（八）青海春
天的税务”中已经披露的行政处罚外，青海春天及其子公司最近三年还受过一次
工商处罚，具体情况如下：
2013 年 6 月，北京市工商局西城分局金融街工商所作出京工商西处字（2013）
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第 275 号《行政处罚决定书》，对北京极草处以 10000 元罚款。根据青海春天提
供的资料，青海春天已缴纳上述罚款。
鉴于上述罚款金额较小，且未对青海春天的生产经营造成重大不利影响，故
该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
3、合规经营
依据《青海春天审计报告》、青海春天出具的说明、青海春天的税务、环保、
工商、土地、药品监督、安全生产监督、社会保险及住房公积金等主管部门就青
海春天最近三年守法经营情况出具的证明文件，并经本所律师查验，青海春天最
近三年内不存在重大违法违规行为。根据青海春天各子公司的工商、税务、社会
保险、住房公积金等主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，青海春天各子
公司最近三年内不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，青海春天最近三年内不存在重大违法违规行为；
青海春天上述尚未了结的诉讼、仲裁及其子公司最近三年受到的行政处罚对青
海春天的生产经营未造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
六、本次重组拟出售的资产
根据《重组报告书》、发行人第六届董事会第三次会议决议等文件资料，本
次重组拟出售的资产为发行人所持有的创新矿业 83.11%的股权、贤成节能 100%
的股权。该等资产的具体情况如下：
（一）创新矿业 83.11%的股权
1、创新矿业的基本情况
根据创新矿业的工商档案、青海省工商局于 2014 年 8 月 20 日核发的注册号
为 630000110001169 的《营业执照》并经本所律师查验，创新矿业成立于 2004
年 3 月 17 日，住所为青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇，法定代表人为郝立华，
注册（实收）资本为 177,626 万元，经营范围为“工业浓硫酸的生产、批发（许
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可证有效期至 2016 年 11 月 06 日）；农业用化肥（磷酸一铵、二铵、硫铵）的生
产、批发；铁粉销售”，营业期限为 2004 年 3 月 17 日至 2024 年 3 月 16 日；创
新矿业目前的股权结构为发行人出资 147,626 万元，持股 83.11%，青海省格尔
木金鑫钾肥有限公司出资 27,000 万元，持股 15.20%，自然人朱克敏出资 3000
万元，持股 1.69%。
2、创新矿业重整情况
因长期处于停产状态，已不能清偿到期债务，创新矿业于 2013 年 8 月 23
日向西宁中院提出重整申请。2013 年 9 月 4 日，西宁中院作出（2013）宁民二
破字第 005-1 号《民事裁定书》，裁定受理创新矿业重整申请。
2013 年 12 月 16 日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第 005-7 号《民事
裁定书》，裁定批准《青海创新矿业开发有限公司重整计划》，终止创新矿业重整
程序。
截至本法律意见书出具之日，《青海创新矿业开发有限公司重整计划》尚在
执行中。
3、资产评估情况
根据中科华于 2014 年 7 月 19 日出具的《青海贤成矿业股份有限公司拟公开
拍卖其持有的青海创新矿业开发有限公司 83.11%股权评估项目资产评估报告》
（中科华评报字[2014]第 089 号），截至 2014 年 6 月 30 日，创新矿业总资产账
面值 138,161.01 万元，评估价值 139,890.64 万元，增值 1,729.63 万元，增值
率 1.25%；总负债账面值 82,341.98 万元，评估价值 77,901.18 万元，减值
4,440.80 万元，减值率 5.39%；股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元，评估
价值 61,989.46 万元，增值 6,170.43 万元，增值率 11.05%。则发行人所持有的
创新矿业 83.11%的股权所对应的评估值为 51,519.44 万元。该评估结果已经青
海省国资委备案。
（二）贤成节能 100%的股权
1、贤成节能的基本情况
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根据贤成节能的工商档案、西宁市工商局于 2014 年 7 月 3 日核发的注册号
为 630100000144131（1-1）的《营业执照》并经本所律师查验，贤成节能成立
于 2013 年 12 月 24 日，住所为青海省西宁市城西区西关大街 57 号 1091 室，法
定代表人为张小峰，注册（实收）资本为 210 万元，经营范围为“节能技术开发、
咨询、交流、转让、推广服务（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）”，营业期限为 2013 年 12 月 24 日至 2028 年 12 月 24 日；
发行人持有贤成节能 100%的股权。
2、资产评估情况
根据中科华于 2014 年 7 月 19 日出具的《青海贤成矿业股份有限公司拟公开
拍卖其持有的西宁贤成节能技术服务有限责任公司 100%股权评估项目资产评估
报告》（中科华评报字[2014]第 087 号），截至 2014 年 6 月 30 日，贤成节能总资
产账面值 2,320.01 万元，评估价值 2,319.90 万元，减值 0.11 万元，减值率 0.00%；
总负债账面值 2,056.23 万元，评估价值 2,056.23 万元，增值 0.00 万元，增值
率 0.00%；股东全部权益价值账面值 263.78 万元，评估价值 263.67 万元，减值
0.11 万元，减值率 0.04%。即发行人所持有的贤成节能 100%的股权所对应的评
估值为 263.67 万元。该评估结果已经青海省国资委备案。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人所持创新矿业 83.11%的股权、所持贤成节能 100%的股权均不存在质押、司
法查封等限制权利行使的情形；创新矿业的其他两名股东均已出具同意发行人公
开挂牌转让所持创新矿业股权的同意函。
综上，本所律师认为，发行人出售上述资产不存在实质性法律障碍。
七、本次重组所涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书》、《附生效条件的发行股份购买资产协议》、发行人第六
届董事会第三次会议决议等文件资料，本次重组拟购买的资产为青海春天
99.8034%的股权，本次重组拟出售的资产为发行人所持有的创新矿业 83.11%的
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股权、贤成节能 100%的股权；本次重组完成后，青海春天将成为发行人的控股
子公司；本次重组实施结果不直接涉及拟购买资产与拟出售资产原有债权债务的
转移或处置，即拟购买资产原有的债权债务仍由本次重组实施后的青海春天继续
享有或承担；拟出售资产原有的债权债务仍由本次重组实施后的创新创业和贤成
节能继续享有或承担。
据此，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的处理。
八、本次重组的信息披露
根据发行人公开披露的信息及其提供的资料，并经本所律师查验，截至本法
律意见书出具之日，发行人就本次重组履行信息披露义务的情况如下：
1、2014 年 6 月 30 日，发行人在其信息披露指定媒体上公告了《因重大事
项股票继续停牌的公告》，公告：因拟筹划重大事项，其股票自 2014 年 7 月 1
日起继续停牌。
2、2014 年 7 月 4 日，发行人在其信息披露指定媒体上公告了《重大资产重
组停牌公告》，公告：因重大资产重组，其股票自 2014 年 7 月 4 日起停牌不超过
30 日。
3、2014 年 7 月 11 日、7 月 18 日、7 月 25 日，发行人在其信息披露指定媒
体上分别公告了《重大资产重组进展公告》。
4、2014 年 8 月 1 日，发行人在其信息披露指定媒体上公告了《关于重大资
产重组进展暨继续停牌的公告》，公告：发行人本次重组拟出售公司的经营性资
产，同时发行股份购买青海春天的股东持有的青海春天股权；为继续保证发行人
信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成发行人股价异常波动，发行人股
票经申请自 2014 年 8 月 1 日起继续停牌不超过 30 日。
5、2014 年 8 月 8 日、8 月 15 日、8 月 22 日、8 月 29 日，发行人在其信息
披露指定媒体上分别公告了《重大资产重组进展公告》。
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6、2014 年 9 月 1 日，发行人在其信息披露指定媒体上公告了《关于重大资
产重组继续停牌的公告》，公告：为继续保证发行人信息披露的公平性，维护投
资者利益，避免造成发行人股价异常波动，发行人股票经申请自 2014 年 9 月 1
日起继续停牌不超过 30 日。
7、2014 年 9 月 5 日、9 月 12 日、9 月 19 日、9 月 26 日，发行人在其信息
披露指定媒体上分别公告了《重大资产重组进展公告》。
8、2014 年 9 月 29 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
审议<青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并拟根据《上市规则》的规定及时
履行相应的信息披露义务。
此外，根据发行人及发行对象分别作出的声明，就本次重组，发行人及发行
对象均已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履
行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；发行人尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相关信息披露义务。
九、本次重组的实质条件
如本法律意见书正文第二部分“本次重组的方案”所述，本次重组涉及发行
股份购买资产，并构成重大资产重组和借壳上市。根据发行人及发行对象提供的
资料，并经本所律师查验，本次重组符合《重组管理办法》、《借壳上市通知》、
《首发管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重
组、借壳上市、发行股份购买资产的规定，具体如下：
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（一）本次重组符合《重组管理办法》第十条关于重大资产重组的要求
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）从国家产业政策方面看，本次重组完成后，发行人的主营业务将变更
为青藏高原优势资源产品（如冬虫夏草）的综合开发、利用、生产及销售；该业
务所属行业不属于国家禁止或者限制的行业。因此，本次重组符合国家产业政策。
（2）从环境保护方面看，根据青海春天厂房所在地环境保护主管部门互助
土族自治县环境保护局出具的证明，青海春天的生产经营活动符合有关环境保护
方面的要求，近三年以来不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情况。因此，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）从土地管理方面看，根据青海春天提供的资料及其土地主管部门出具
的证明，青海春天近三年以来均遵守国家土地管理方面的法律、法规，不存在因
违反土地管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次重组
符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）从反垄断方面看，本次重组不属于根据《中华人民共和国反垄断法》
及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》需要向国务院反垄断执法机构申报
的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次重组不构成《中
华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致发行人不符合股票上市条件
《上市规则》第 18.1 条第（十一）项规定：股权分布不具备上市条件是指
“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括
下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
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行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
经本所律师核查，发行人本次拟非公开发行 48,938.8261 万股股份。本次发
行完成后，发行人的股本总额为 68,831.4013 万股，其中，持有发行人 10%以上
股份的西藏荣恩（持有 34,443.0183 万股）及肖融（持有 7,157.0571 万股）合
计持有 41,600.0754 万股股份，占发行后总股本的 60.44%；发行人现任董事、
监事、高级管理人员及其关联人合计持有 0 股股份，据此，发行人社会公众股股
东持股比例不低于 10%。
综上，本所律师认为，发行人在本次重组后仍符合《上市规则》规定的关于
上市公司股权分布的要求，本次重组不会导致发行人不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十条第(二)项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
如本法律意见书正文第二部分“本次重组的方案”所述，本次重组中拟出售
资产的价格以资产评估结果作为定价依据并以进场挂牌交易的结果为准；本次重
组中拟购买资产的定价以资产评估结果作为定价依据并由当事人协商确定。根据
评估报告及发行人提供的其他资料，并经本所律师查验，拟出售的资产已经具有
证券期货业务资格的评估机构中科华评估；拟购买的资产的价值已经具有证券期
货业务资格的评估机构天健兴业评估；天健兴业采取了两种评估方法进行评估；
发行人董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的意见；发行人独立董事亦对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
据此，本所律师认为，本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害发行人及
其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
如前所述，本次重组拟出售的资产为发行人所持有的两家子公司的股权，拟
购买的资产为青海春天 99.8034%的股权。根据发行人、青海春天提供的资料并
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经本所律师查验，上述资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；由
于拟购买资产和拟出售资产均为股权，故本次重组不涉及相关债权债务处理。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）
项的规定。
5、本次重组有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，本次重组完成后，发行人将持有
青海春天 99.8034%的股权，发行人的主营业务将变更为青藏高原优势资源产品
的综合开发、利用、生产及销售。根据兴华事务所出具的相关审计报告、《备考
盈利预测审核报告》，本次重组完成后，发行人 2014 年度、2015 年度的预计净
利润分别为 30,910.62 万元、37,144.67 万元，发行人的财务状况将得到改善，
盈利能力及持续经营能力均会得到增强。
据此，本所律师认为，本次重组有利于发行人增强持续经营能力，不存在可
能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据青海春天提供的相关资料并经本所律师查验，本次重组前，青海春天在
业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东西藏荣恩、实际控制人
肖融及其关联人。根据本次重组完成后发行人的控股股东西藏荣恩及实际控制人
肖融出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次重组完成后，发行人将
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融
及其关联方保持独立。
据此，本所律师认为，本次重组完成后发行人在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，以确保发行人符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，从而符合《重组管理办法》第十条
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第（六）项的规定。
7、本次重组有利于发行人形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，并经本所律师查验，发行人已
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文
件的规定建立了法人治理结构。本次重组完成后，发行人将根据实际情况进一步
规范股东尤其是控股股东、实际控制人及其关联方与发行人之间的关系，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善发行人的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重组有利于发行人形成并保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》、《借壳上市通知》等法律法规及规
范性文件关于借壳上市的规定
如前所述，本次重组构成借壳上市。根据《借壳上市通知》第一条的规定，
若上市公司重大资产重组方案构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市，
则上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，
且应符合《首发管理办法》规定的发行条件。根据发行人、青海春天及发行对象
提供的资料，并经本所律师查验，本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《借
壳上市通知》、《首发管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具体如下：
1、青海春天是依法设立且合法存续的有限责任公司
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”所述，青海春天系
依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《借壳上市通知》第一条的规定。
2、青海春天的持续经营时间在 3 年以上
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”所述，青海春天成
立于 2003 年 4 月 3 日，截至本法律意见书出具之日已持续经营十年以上。该情
况符合《重组管理办法》第十二条、《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》
第九条关于持续经营时间的要求。
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3、青海春天的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”所述，青海春天成
立时股东唐古拉药业用于出资的机器设备未办理财产权转移手续以致存在出资
不实问题，但唐古拉药业未实际缴纳的出资已由青海春天后来的股东足额缴纳；
除此之外，青海春天目前的注册资本及历次增资的资产均已由相关股东足额缴纳，
股东用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕，青海春天主要资产不存
在重大权属纠纷。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第
十条的规定。
4、青海春天的生产经营符合法律、行政法规及其公司章程的规定，符合国
家产业政策
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”所述，青海春天的
生产经营符合法律、行政法规及其公司章程的规定，符合国家产业政策，其实际
经营的业务中不存在国家禁止或限制投资、经营的产业。上述情况符合《借壳上
市通知》第一条、《首发管理办法》第十一条的规定。
5、青海春天最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”所述，青海春天最
近三年的主营业务均为青藏高原优势资源产品（如冬虫夏草）的综合开发、利用、
生产及销售，未发生重大变化；最近三年内青海春天的董事、高级管理人员没有
发生重大变化；青海春天最近三年的实际控制人均为肖融女士，未发生变更。上
述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第十二条的规定。
6、青海春天的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的青海春天股权不存在重大权属纠纷
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”所述，青海春天的
股权清晰，控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融所持有的青海春天股权不存在重
大权属纠纷。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第十三
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条的规定。
7、青海春天具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据青海春天提供的资料、《重组报告书》并经本所律师查验，青海春天建
立了独立完整的生产、供应、销售系统，并由此形成了完整的业务体系，具备直
接面向市场独立经营的能力。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管
理办法》第十四条的规定。
8、青海春天的资产完整
如本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”所述，青海春天合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权；根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天拥有
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和
产品销售系统；即青海春天的资产完整，符合《借壳上市通知》第一条、《首发
管理办法》第十五条的规定。
9、青海春天的人员独立
根据青海春天出具的说明、提供的资料并经本所律师查验，青海春天的总经
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在青海春天专职工作，并在青海春
天领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
青海春天的财务人员均在青海春天专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首
发管理办法》第十六条的规定。
10、青海春天的财务独立
根据青海春天提供的资料及其出具的说明、《青海春天审计报告》、《重组报
告书》，并经本所律师查验，青海春天设立了独立的财务会计部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；根据中国人民银行西宁中心支行核发的编号为
8510-00057303 的《开户许可证》，青海春天在中国农业发展银行青海省分行营
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业部开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管
理办法》第十七条的规定。
11、青海春天的机构独立
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天已经根据《公司法》
及其公司章程的规定设立了股东会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并建立了完整的生产经营及内部管理机构。
上述机构按照青海春天现行有效的公司章程及内部管理制度的规定独立行使经
营管理职权；青海春天与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第
十八条的规定。
12、青海春天的业务独立
根据青海春天提供的资料、《青海春天审计报告》、《重组报告书》，并经本所
律师查验，青海春天的主营业务为青藏高原优势资源产品（如冬虫夏草）的综合
开发、利用、生产及销售；青海春天已经形成了完整的研发、采购、生产、销售
体系，业务范围和技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依
赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；青海春天与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。上
述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第十九条的规定。
13、青海春天在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据青海春天提供的资料、《青海春天审计报告》、《重组报告书》并经本所
律师查验，青海春天在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《借壳上市通知》
第一条、《首发管理办法》第二十条的规定。
14、青海春天已经依法建立健全股东会、董事会、监事会
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天已经根据《公司法》
及其公司章程的规定建立健全了股东会、董事会、监事会，相关机构和人员能够
依法履行职责。本次重组完成后，青海春天将成为发行人的控股子公司，青海春
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天将依据相关法律法规、发行人届时有效的公司章程、议事规则等规章制度进行
规范运作。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第二十一
条的规定。
15、青海春天的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
经本所律师查验，相关中介机构已对青海春天的董事、监事和高级管理人员
进行了有关股票发行上市方面法律法规的辅导与培训，上述人员亦保证已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》
第二十二条的规定。
16、青海春天的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合规定
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天的董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》
第二十三条所述之以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
17、青海春天的内部控制制度健全且被有效执行
根据兴华事务所出具的《青海春天药用资源科技利用有限公司内部控制鉴证
报告》（[2014]京会兴内鉴字第 64000001 号），青海春天“按照财政部等五部委
颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，青海春天的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第二十四条的
规定。
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18、青海春天不存在《首发管理办法》第二十五条所述情形
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天不存在《首发管理办
法》第二十五条所述之以下情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造青海春天或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、青海春天的对外担保符合规定
根据青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天的公司章程中已明确
了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发
管理办法》第二十六条的规定。
20、青海春天的资金管理符合规定
根据青海春天提供的资料、《青海春天审计报告》并经本所律师查验，截至
本法律意见书出具之日，青海春天制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第
二十七条的规定。
21、青海春天的财务状况符合规定
根据兴华事务所出具的《青海春天审计报告》，青海春天资产质量良好，资
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产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《借壳上市通知》第一条、
《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、青海春天的内部控制符合规定
根据兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天药用资源科技利用有限公司
内部控制鉴证报告》（[2014]京会兴内鉴字第 64000001 号），青海春天“按照财
政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，青海春天
的内部控制于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《借壳上市通知》
第一条、《首发管理办法》第二十九条的规定。
23、青海春天的财务会计工作符合规定
根据兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天审计报告》及青海春天的说
明，青海春天会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了青海春天的财务状况、经营成果和现
金流量，符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第三十条的规定。
24、青海春天在编制财务报表时遵守了相关规定
根据兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天审计报告》及青海春天的说
明，青海春天编制的财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，且不存在随意变更的情形。上述情况符合《借壳上市通知》第一
条、《首发管理办法》第三十一条的规定。
25、青海春天已按规定披露了关联方关系及关联交易
根据《重组报告书》、兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天审计报告》、
青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海春天已完整披露了关联方关系并按
重要性原则恰当地披露了关联交易；有关关联交易价格公允，不存在通过关联交
易操纵利润的情形。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》
第三十二条的规定。
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26、青海春天符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件
（1）根据兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天审计报告》，青海春天
2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
11,596,116.79 元、294,436,928.32 元、337,145,153.96 元；扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,463,095.74 元、275,551,764.16 元、
304,595,304.09 元，即青海春天最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超
过人民币 3000 万元。
（2）根据兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天审计报告》，青海春天
2011 年度、2012 年度、2013 年度的营业收入分别为 321,807,117.63 元、
1,306,198,762.38 元、2,141,341,775.71 元，即青海春天最近 3 个会计年度营
业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）根据西宁海信联合会计师事务所出具的编号为西海会验字[2013]第
192 号的《验资报告》，青海春天本次重组前的股本总额为 21,354.942 万元，不
少于人民币 3000 万元。
（4）根据兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天审计报告》，截至 2014
年 6 月 30 日，青海春天的净资产为 1,670,596,953.79 元，无形资产账面值为
272,083,493.93 元，扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产账
面值为 261,166,714.64 元，占净资产的比例为 15.63%，即，青海春天最近一期
末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高
于 20％。
（5）根据兴华事务所出具的无保留意见的《青海春天审计报告》，青海春天
最近一期末不存在未弥补亏损。
27、青海春天的税务符合规定
根据兴华事务所出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》（[2014]京会兴专字第 64000005 号）、青海春天
主管税务部门出具的证明并经本所律师查验，青海春天依法纳税；除本法律意见
书中披露的情形外，青海春天其他各项税收优惠符合相关法律法规的规定；青海
春天的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。上述情况符合《借壳上市通知》第
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一条、《首发管理办法》第三十四条的规定。
28、青海春天不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大或有事项
根据《青海春天审计报告》、青海春天提供的资料并经本所律师查验，青海
春天不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。上述情况符合《借壳上市通知》第一条、《首发管理办法》第三十五条
的规定。
29、青海春天的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条所述情形
根据《青海春天审计报告》、《重组报告书》、青海春天的陈述与保证，青海
春天的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条所述之下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30、青海春天不存在《首发管理办法》第三十七条所述之影响持续盈利能力
的情形
根据《青海春天审计报告》、《重组报告书》、青海春天的陈述与保证，并经
本所律师查验，青海春天不存在《首发管理办法》第三十七条所述之下列情形：
（1）青海春天的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对青海春天的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）青海春天的行业地位或青海春天所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对青海春天的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）青海春天最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）青海春天最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）青海春天在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对青海春天持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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31、本次重组未配套募集资金，不涉及募集资金的使用
如本法律意见书正文第二部分“本次重组的方案”所述，本次重组未配套募
集资金，不涉及募集资金的使用，因而不适用《首发管理办法》中有关“募集资
金运用”的规定。
32、本次重组符合《重组管理办法》第十二条第二款的规定
根据发行人提供的资料、《重组报告书》、西藏荣恩及相关人员出具的承诺并
经本所律师核查，本次重组完成后，发行人将进一步完善法人治理结构，按《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规的规定规
范运作；发行人将采取措施确保其在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并消除、避免与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争、减少和规范关联交易。上述情况符
合《重组管理办法》第十二条第二款的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关规范性文
件关于发行股份购买资产的规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定
根据《重组报告书》、兴华事务所出具的《审计报告》以及本次重组完成后
发行人新控股股东、实际控制人就避免同业竞争、减少和规范关联交易出具的承
诺函（详见本法律意见书正文第十部分“关联交易和同业竞争”），并经本所律师
查验，本次重组完成后，将有利于提高发行人资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力；有利于发行人减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。上述情
况符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的财务报告审计情况符合《重组管理办法》第四十二条第一款第
（二）项的规定，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项所述情形
根据《审计报告》、瑞华事务所于 2014 年 7 月 29 日出具的《审计报告》（瑞
华审字[2014]63060062 号）及相关资料，瑞华事务所就发行人 2013 年度的财务
报告、2014 年半年度财务报告分别出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
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告。
据此，本所律师认为，发行人最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）
项的规定，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项所述情形。
3、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定
如前所述，本次发行拟购买的资产为青海春天 99.8034%的股权。根据青海
春天提供的资料并经本所律师查验，拟购买资产为权属清晰的经营性资产，且能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。上述情况符合《重组管理办法》第四十二
条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行的发行对象数量符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据《重组报告书》，本次非公开发行股份的发行对象为西藏荣恩、肖融等
青海春天七名股东，未超过十名；符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
5、本次发行股份的定价符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发
行定价的补充规定》的规定
如前所述，发行人系破产重整上市公司。根据《关于破产重整上市公司重大
资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，发行人本次发行股份的价格可由相
关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。根据发行人提供的资料并经本所律
师查验，发行人本次拟向发行对象发行的股份为人民币普通股，面值 1 元，经本
次发行的相关各方协商，股份发行价格定为 8.01 元/股；最终具体发行价格将严
格按照有关法律法规规定的程序并经发行人股东大会审议通过后确定。即，本次
发行股份的定价符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充
规定》的规定。
6、本次发行所发行股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行完成后，西藏荣恩将成为发行人的控股股东，肖融将成为发行人的
实际控制人，故该两名发行对象承诺：其因本次发行而取得的发行人股份，自股
份上市之日起 36 个月不转让。新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海中登四名
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发行对象承诺：其取得本次发行所认购的股份时，（1）如对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其所认购的股份自上市之日起 36 个月不
转让；（2）如对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其
所认购股份自股份上市之日起 12 个月不转让，之后，在 2014 年承诺利润实现后
可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股
份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份。卢义萍承诺：其因本
次发行而取得的发行人股份，自股份上市之日起 12 个月不转让，之后，在 2014
年承诺利润实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁
所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份。上
述七人同时承诺：本次发行结束后，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦遵守上述约定。即，本次发行所发行股份的锁定期符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
7、发行人不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，本次发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；即，不存在《发行管理办法》第三十
九条第（一）项所述的情形。
8、发行人不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形
根据发行人公开披露的信息及其提供的相关资料，本次重组前发行人的权益
被其原控股股东及实际控制人严重损害。根据《重整计划》，发行人的权益被控
股股东及其实际控制人严重损害的情形将通过重整计划消除。根据发行人出具的
声明及其公告的《关于收到西宁市中级人民法院复函的公告》、西宁中院作出的
(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》，《重整计划》已执行完毕，发行
人不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形。
9、发行人将不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项所述的情形
根据发行人公开披露的信息及其提供的相关资料，受发行人原控股股东及实
际控制人的侵害，发行人及其附属公司存在违规对外提供担保情况。根据中国证
监会发布的《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》第四条第二款的规
定，若“上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的
付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法
机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），
相关信息已及时披露”，则可以“认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险
隐患已经消除”。经查验，本所律师认为，发行人及其附属公司的违规对外担保
已经解除，对发行人的风险隐患已经消除，具体如下：
（1）发行人及其附属公司已经确认了预计负债。根据《审计报告》、瑞华审
字[2014]63060062 号《审计报告》，发行人根据已确认、暂缓确认、不确认、已
知未申报的对外担保事项，按《重整计划》中的偿债比例，预计重整计划债务预
留 215,189,300.00 元 ； 2013 年 偿 还 33,981,712.00 元 ， 年 末 余 额 为
181,207,588.00 元，2014 年上半年偿还 154,850.00 元；截至 2014 年 6 月 30
日，累计已偿还 34,136,562.00 元，余额为 181,052,738.00 元；子公司创新矿
业根据已申报未确认的对外担保事项，按《青海创新矿业开发有限公司重整计划》
中的偿债比例，预计重整计划债务预留 601,605,000.00 元。即，对自身及其附
属公司的违规对外担保事项，发行人已按会计准则的要求在其 2013 年度财务报
告、2014 年半年度财务报告中确认了预计负债。
（2）发行人及其附属公司已按或将按重整计划的规定履行担保义务。根据
《重整计划》和《青海创新矿业开发有限公司重整计划》，发行人和创新矿业已
预留了偿债资金，上述预计负债中，暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保
债权若经依法确认，将分别按照《重整计划》和《青海创新矿业开发有限公司重
整计划》中规定的同类债权的清偿比例受偿。根据《审计报告》、瑞华审字
[2014]63060062 号《审计报告》，发行人已偿还部分经确认的对外担保债权。即，
发行人及其附属公司的违规对外担保已经或将通过《重整计划》消除。
（3）中国证监会已经对发行人及相关责任人予以处罚。根据中国证监会于
2014 年 2 月 24 日出具的《行政处罚决定书》（[2014]27 号）和《市场禁入决定
书》（[2014]7 号），中国证监会已经对发行人及其相关责任人予以罚款等行政处
罚。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
（4）相关违规对外担保信息已披露。根据发行人公告的其 2013 年年度报告、
2014 年半年度报告、《重整计划》及其他公开披露的信息，发行人已公开披露了
相关违规对外担保信息。
综上，发行人将不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项所述的违规
对外提供担保且尚未消除的情形。
10、发行人不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师查验，发行人
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最
近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。即，发行人不存在《发行管理办
法》第三十九条第（四）项所述的情形。
11、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在《发行管理办法》第三十九
条第（五）项所述的情形
根据发行人公告的信息及其现任董事、高级管理人员出具的声明，并经本所
律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情况。根据中国证监会于 2013 年 6 月 3 日出具的《调查通知书》（稽查总队调查
通字 130794 号），因发行人涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对发行人立
案调查。根据中国证监会于 2014 年 2 月 25 日印发的《行政处罚决定书》[2014]27
号），前述立案调查已经结束。根据发行人出具的声明并经本所律师查验，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情况。即，发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项所述情形。
综上所述，本所律师认为，在发行人及相关各方严格履行各自的承诺并依
法履行法定程序的前提下，发行人本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
十、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，发行对象西藏荣恩、肖融将分别成为发行人的控股股东和
实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重组系发行人与潜在
控股股东、实际控制人之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
发行人就本次关联交易履行内部批准程序和信息披露义务的情况详见本法
律意见书正文第三部分“本次重组的批准与授权”及第八部分“本次重组的信息
披露”。
2、本次交易完成后发行人新增的主要关联方
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
名称或姓名 本次交易完成后与发行人的关联关系
西藏荣恩 直接持有发行人 50.04%的股份，为发行人控股股东
直接持有发行人 10.40%的股份，通过西藏荣恩间接持有发行人 50.04%的股
肖融
份，为发行人实际控制人；青海春天董事长和法定代表人
新疆泰达 直接持有发行人 7.08%的股份
（2）发行人的子公司、孙公司
名称 本次交易完成后与发行人的关联关系
青海春天 发行人的控股子公司
上海春天 子公司青海春天的下属全资子公司
成都极草 子公司青海春天的下属全资子公司
深圳极草 子公司青海春天的下属全资子公司
北京极草 子公司青海春天的下属全资子公司
西藏极草 子公司青海春天的下属全资子公司
极草药房 子公司青海春天的下属全资子公司
西藏老马 子公司青海春天的下属全资子公司
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其它企业
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
除发行人和青海春天外，控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融控制的其它企
业如下：
名称 本次交易完成后与发行人的关联关系
西藏厚助贸易有限公司 控股股东西藏荣恩的全资子公司
成都图径生物科技有限公司 控股股东西藏荣恩的全资子公司
西藏顶峰水资源开发有限公司 控股股东西藏荣恩的控股子公司
（4）其他关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 张雪峰 青海春天董事、总经理，西藏荣恩、成都图径执行董事
2 刘凌霄 青海春天董事、副总经理
3 赵侠 青海春天董事
4 郑志坚 青海春天董事
5 姚铁鹏 青海春天副总经理
6 王林 青海春天财务总监
7 张瑾 青海春天监事
8 卢义萍 青海春天监事、西藏荣恩监事
9 华彧民 青海春天监事
10 金鲁萍 张雪峰之母
11 其他 上述 1-9 项所述人士的关系密切的家庭成员
（5）其他关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的企业或组织
名称 关联关系
德国荣恩公司（Rongen Medical
张雪峰控制的公司
GmbH）
青海唐古拉药业有限公司 金鲁萍持股77.00%的公司
青海明胶股份有限公司 赵侠担任董事兼总裁、华彧民担任董事会秘书的公司
张雪峰的母亲、肖融的母亲曾各持股50.00%的公司；2013
北京峰顺同兴广告有限公司
年10月10日，两人将所持股权全部转让给谢兵、漆瑞林
青海极草医药销售有限公司 金鲁萍担任董事长的公司
3、发行人与上述新增关联方的关联交易
经查验，截至本法律意见书出具之日，除本次交易之外，发行人与上述新增
关联方之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
4、报告期内青海春天的关联交易
根据《青海春天审计报告》及青海春天提供的资料，并经本所律师查验，自
2011 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日止，青海春天与其关联方之间（不
包括青海春天与其子公司之间）发生的重大关联交易如下：
（1）采购设备
报告期内，青海春天向关联方德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH）采购
生产用机器设备，交易价格按照市场价格确定；青海春天向德国荣恩公司采购设
备的金额及占同类交易的比例情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年度
关联方 交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
德国荣恩公司 采购设备 市场价格 - - 267.73 13.42
2012 年度 2011 年度
关联方 交易内容 定价方式 占同类交易 占同类交易
金额 金额
比例（%） 比例（%）
德国荣恩公司 采购设备 市场价格 - - - -
（2）接受劳务
报告期内，关联方峰顺同兴作为广告代理公司向青海春天提供广告代理服务，
交易价格由双方协商确定；青海春天接受峰顺同兴提供的广告代理劳务金额及占
同类交易的比例情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年度
关联方 交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交
（万元） 比例（%） （万元） 易比例（%）
峰顺同兴 广告代理 协商定价 16,422.10 92.21 27,717.17 78.06
2012 年度 2011 年度
关联方 交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交
（万元） 比例（%） （万元） 易比例（%）
峰顺同兴 广告代理 协商定价 3,570.75 23.82 - -
（3）关联方资金拆借之向关联方拆出资金
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
关联方 拆出金额（万元） 起始日 到期日 说明
青海春天向唐古拉药业拆借资
960.65 2011 年 2-10 月 2013/3/31
金，按同期银行货款利率确认
5534.95 2012 年 5-12 月 2013/3/31 利息收入，2011 年度确认利息
唐古拉
收入 293,595.73 元，2012 年度
药业
262.00 2013 年 1-2 月 2013/3/31 确 认 利 息 收 入 1,230,794.82
元，2013 年度确认利息收入
233.00 2013 年 5 月 20 日 2013/9/30 1,016,202.62 元
（4）关联方应收应付款项
① 青海春天应收关联方款项
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（万元） （万元） （万元） （万元）
预付账款 峰顺同兴 553.73 - 4,743.07 -
其他应收款 唐古拉药业 414.56 52.51 154.56 18.29
其他应收款 峰顺同兴 883.84 161.62 782.84 78.28
其他流动资产 峰顺同兴 1,646.45 - - -
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（万元） （万元） （万元） （万元）
峰顺同兴 1,553.08 - 389.60 -
预付账款
德国荣恩公司 251.69 - - -
3
四维担保 - - 200.00 30.00
其他应收款 唐古拉药业 6,708.66 380.36 1,099.46 57.97
峰顺同兴 400.00 20.00 - -
② 青海春天应付关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
其他应付款 四维担保 - - - 9.17
长期应付款 肖融 - - - 464.83
（5）关联担保
① 2010 年 6 月 28 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
3
2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月，四维担保为担保自身债权而名义持有青海春天 68%的股权（详见本法律
意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”之“（二）青海春天的历史沿革”）。
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
号为 63999901-2010 年营部（保）字 0022 号的《保证合同》，约定肖融为青海春
天与该行于同日签订、编号为 63999901-2010 年（营部）字 0020、借款期限为
2010 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日的《流动资金借款合同》项下的 5000 万
元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履行期届满之
次日起两年。
② 2011 年 6 月 7 日 ， 肖 融 与 五 矿 国 际 信 托 有 限 公 司 签 订 编 号 为
2011-SC1-CTYY002 号的《保证合同》，约定肖融为青海春天与该公司于同日签订、
编号为 2011-SC1-CTYY001 号、借款期限为 2 年的《人民币资金贷款合同》项下
的 5000 万元借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履行期
届满之次日起两年。
③ 2011 年 6 月 20 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2011 年营部（保）字 0019 号的《自然人保证合同》，约定肖融为
青海春天与该行于同日签订、借款期限为 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 22
日的《流动资金借款合同》项下的 1 亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保
期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
④ 2012 年 6 月 8 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编号
为 63999901-2012 年营部（保）字 0011 号的《自然人保证合同》，约定肖融为青
海春天与该行于同日签订、编号为 63999901-2012 年（营部）0040 号、借款期
限为 2012 年 6 月 13 日至 2013 年 6 月 12 日的《流动资金借款合同》项下的 1.9
亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履行期届满
之次日起两年。
⑤ 2012 年 10 月，肖融与中国建设银行股份有限公司西宁城西支行签订编
号为 201212337 的《保证合同》，约定肖融为青海春天与该行签订的编号为
20121233007、借款期限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日的《人民币资
金借款合同》项下的 5000 万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主
合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
⑥ 2012 年 9 月 27 日，唐古拉药业与中国建设银行股份有限公司西宁城西
支行签订编号为 2012123308 的《抵押合同》，约定唐古拉药业为青海春天与该行
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签订的编号为 20121233008、借款期限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日
的《人民币资金借款合同》项下的 3600 万元银行借款提供抵押担保，抵押物为
唐古拉药业拥有的综合楼在建工程和土地使用权。
⑦ 2013 年 6 月 14 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2013 年营部（保）字 0006 号的《自然人保证合同》，约定肖融为
青海春天与该行于同日签订、编号为 63999901-2013 年（营部）字 0023 号、借
款期限为 2013 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月 23 日的《流动资金借款合同》项下的
3 亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履行期届
满之次日起两年。
⑧ 2014 年 4 月 14 日，肖融与中国建设银行股份有限公司西宁城西支行签
订编号为 201412332 的《保证合同》，约定肖融为青海春天与该行签订的编号为
20141233002、借款期限为 2014 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日的《人民币资
金借款合同》项下的 1.5 亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合
同约定的债务履行期届满之次日起两年。
（6）关联租赁
① 2010 年 12 月 10 日，青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《租
赁合同》，约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房无
偿租赁给青海春天使用，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
② 2011 年 12 月 10 日，青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《租
赁合同》，约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房租
赁给青海春天使用，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，租
金为每年 50 万元整。
③ 2012 年 12 月 16 日，青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《房
屋租赁合同》，约定唐古拉药业将其所在位于西宁市经济开发区东新路 1 号的唐
古拉药业厂房整体出租给青海春天使用，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2028
年 12 月 31 日止，租金为每年 90 万元整。
④ 2014 年 1 月 20 日，青海春天作为承租人与出租人成都图径生物科技有
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限公司签署《房屋租赁合同》，约定成都图径生物科技有限公司将其位于成都市
高新区科园南路 88 号 3 栋的办公用房 201 号、601 号、701 号、801 号、901 号、
1001 号房屋出租给青海春天使用，租赁期限自 2014 年 2 月 1 日起至 2024 年 1
月 31 日止，租金为每月 23.72381 万元。
（7）无形资产转让
① 因 张 雪 峰 所 持 有 的 专 利 号 为 201010151881.9 、 201330036348.2 、
201230376323.2 等 17 项专利权（详见本法律意见书正文第五部分“本次重组拟
购买的资产”之“（六）青海春天的主要资产”之“4、专利”第 5 项、第 55 项
至第 70 项专利）与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天
的 52 项专利相关，故，张雪峰于 2013 年 11 月 1 日与青海春天签订《专利权转
让协议》，将该 17 项专利无偿转让给青海春天。
② 因 张 雪 峰 所 持 有 的 专 利 号 为 200810300647.0 、 20133006551.5 、
201330007493.8 的 3 项专利（详见本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购
买的资产”之“（六）青海春天的主要资产”之“4、专利”第 6 项、第 71 项和
第 72 项专利）与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的
52 项专利相关，故，张雪峰于 2014 年 3 月 18 日与青海春天签订《专利权转让
协议》，将该 3 项专利无偿转让给青海春天。
③ 因张雪峰所持有的冬虫夏草生长过程科学纪录片、冬虫夏草的形成等 55
项著作权（详见本法律意见书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”之“（六）
青海春天的主要资产”之“5、著作权”第 1 项至第 55 项）与 2013 年 4 月青海
春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的 52 项专利相关，故，张雪峰于 2014
年 4 月 1 日与青海春天签订《著作权转让协议》，将该 55 项著作权无偿转让给青
海春天。
④ 因张雪峰所拥有的申请号分别为 201210021913.2、201210382285.0、
201210239182.9、201310690032.4、201310690560.X、201310688297.0 的 6 项
专利申请权与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的 52
项专利相关，故，2014 年 3 月 18 日，张雪峰与青海春天签订专利申请权转让协
议，将前述 6 项专利申请权无偿转让给青海春天。截至本法律意见书出具之日，
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
该 6 项专利申请权已过户至青海春天名下。
⑤ 2010 年 12 月 1 日，因青海春天生产经营需要，张雪峰将所拥有的专利
号为 ZL200710048651.8、ZL200810303308.8 的两项发明专利（详见本法律意见
书正文第五部分“本次重组拟购买的资产”之“（六）青海春天的主要资产”之
“4、专利”第 1 项、第 2 项专利）无偿登记在青海春天名下。2013 年 1 月 13
日，青海春天与张雪峰签订《专利权转让协议》，将上述两项专利无偿转回给张
雪峰。
（8）转让股权给关联方及收购关联方所持股权
报告期内，青海春天将所持有的北京极草 90%的股权转让给西藏极草；青海
春天收购了肖融所持成都极草、上海春天各 10%的股权，收购了关联方所持北京
极草、西藏极草、西藏老马各 100%的股权，详情请见本法律意见书正文第五部
分“本次重组拟购买的资产”之（四）“青海春天的子公司和分公司”。
（9）其他关联交易
① 2013 年 5 月 15 日，成都高投置业有限公司、青海春天、成都图径生物
科技有限公司签订《合同权利义务转移协议》，约定青海春天将与成都高投置业
有限公司于 2012 年 8 月 15 日签订的《房屋买卖合同》项下的权利义务全部转移
给成都图径生物科技有限公司。根据《合同权利义务转移协议》，该协议签订时，
青海春天已向成都高投置业有限公司支付购房款 35,780,091.5 元，该购房款即
作为成都图径生物科技有限公司支付的购房款，发票直接由成都高投置业有限公
司向成都图径生物科技有限公司开具。根据青海春天提供的资料，成都图径生物
科技有限公司已将上述购房款全部归还给青海春天。
② 2008 年 12 月 7 日，德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH）与青海春天
签订《合作协议》，约定：该公司同意和青海春天在制造“极草 5X”系列冬虫夏
草产品过程中进行全面的技术合作，合作期限总计五年（从 2008 年 12 月 7 日至
2013 年 12 月 6 日）；同意青海春天在经营和产品宣传过程中使用该公司的公司
名称、商号及企业的其他信息。
③ 2013 年 12 月 7 日，德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH）与青海春天
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签订《授权协议》，授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公
司名称、商号及企业的其他信息，授权使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
④ 2007 年 5 月 20 日，张雪峰与青海春天签订《专利委托使用合同》，将两
项专利技术授权给青海春天使用，使用费为 200 万元，使用期限为 2007 年 5 月
至 2017 年 5 月。2010 年 8 月 10 日，张雪峰与青海春天签订《〈专利委托使用合
同〉之补充协议》，将张雪峰截至该日研发的专利技术及今后研发的与冬虫夏草
生产经营相关的专利技术也授权给青海春天使用，使用费和使用期限与原合同相
同。2012 年 12 月 31 日，张雪峰与青海春天签订《解约协议》，解除上述合同，
张雪峰退还未使用期限的使用费 94 万元。
5、减少、规范关联交易的承诺函
（1）控股股东西藏荣恩所做的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，西藏荣恩作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联
业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
“2、本公司不会利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
“3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益。
“4、如本公司未履行或未适当履行上述承诺，本公司将对因此给上市公司
及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）实际控制人肖融所做的承诺
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为了减少和规范将来可能产生的关联交易，维护发行人及中小股东的合法权
益，保持发行人的独立性，实际控制人肖融作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人、西藏荣恩及本人控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免
的关联业务往来或交易，本人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
“2、本人、西藏荣恩不会利用控股股东、实际控制人地位及影响谋求上市
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位
及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
“3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公
司及其他股东的合法权益。
“4、如本人未履行或未适当履行上述承诺，本人将对因此给上市公司及其
相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（3）新疆泰达、张雪峰所做的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，本次交易完成之后持有发行人
5%以上股份的新疆泰达、控股股东西藏荣恩的参股股东张雪峰分别作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量
避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可
避免的关联业务往来或交易，本公司/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
“2、本公司/本人不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的
优先权利。
“3、本公司/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事
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项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害
上市公司及其他股东的合法权益。
“4、如本公司/本人未履行或未适当履行上述承诺，本公司/本人将对因此
给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
本所律师认为，本次重组完成后，标的公司将成为发行人的控股子公司，
对于本次交易完成之后可能发生的关联交易，本次交易完成后的发行人控股股
东、实际控制人、新疆泰达、张雪峰均已经出具关于规范和减少关联交易的承
诺；该情况符合有关法律法规的规定。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，西藏荣恩、肖融及其实际控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争
根据本次交易完成后的控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融所做的承诺并经
本所律师查验，本次交易完成后，青海春天将成为发行人的控股子公司，发行人
的主营业务将变更为青藏高原优势资源的综合开发、利用、生产及销售。控股股
东西藏荣恩及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人肖融直接或间接控制的
其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、西藏荣恩、肖融出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益，控股股东
西藏荣恩、实际控制人肖融分别作出如下承诺：
“1、在本次重组完成前，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与青
海春天及其子公司不存在同业竞争。
“2、本人/本公司承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥有控制权期间，
本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直
接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不
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会直接或间接拥有与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业
务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
“3、本人/本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照
同样的标准遵守上述承诺。
“4、若违反上述声明及承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但
不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。”
综上所述，本所律师认为，本次重组完成后的发行人控股股东西藏荣恩、
实际控制人肖融及其所控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同
业竞争；西藏荣恩、肖融已承诺采取有效措施避免同业竞争。
十一、本次重组所涉及的证券服务机构
根据发行人提供的相关资料，参与本次重组的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
发行人独立财务顾问 华泰联合
发行人法律顾问 君泽君
拟购买资产的审计机构 兴华事务所
拟购买资产的评估机构 天健兴业
拟出售资产的审计机构 瑞华事务所
拟出售资产的评估机构 中科华
经查验，本所律师认为，上述各证券服务机构均具有有关部门核发的资格
证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质。
十二、内幕信息知情人买卖发行人股票的情况
（一）内幕信息知情人的范围
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
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（证监公司字[2007]128 号）及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（中国证监会公告[2012]33 号）的规定，本次重组内幕
信息知情人的范围为：发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行对象及其关
联方，发行对象及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，发行
人及发行对象的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，各证券
服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属。
（二）自查期间
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件（2014 年修订）》及《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的规定，上述内幕信息知情人买
卖发行人股票的自查期间为自发行人连续停牌起始日之前 6 个月起至《重组报告
书》公布之日止。
（三）自查期间内幕信息知情人买卖发行人股票的情况
根据上述内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司就上述内幕信息知情人在自查期间在二级市场买卖发行人股票的
情况出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证
券持有变动记录》，除青海国投副总经理徐振中、贤成矿业的董事兼总经理张小
峰、中科华的副经理王建和外，自查期间其他内幕信息知情人无买卖发行人股票
的情况。徐振中、张小峰、王建和三人买卖发行人股票的具体情况如下：
1、徐振中在自查期间内买卖发行人股票情况及其性质
（1）自查期间徐振中买卖发行人股票情况
根据徐振中出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有
变动记录》，自查期间内，徐振中通过个人股票账户买卖发行人股票的情况如下
表：
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交易日期 买入/卖出 价格（元） 交易股数（股） 结余股数（股）
2013/4/16 买入 2.36 1,000.00 1,000.00
2013/4/16 买入 2.35 1,000.00 2,000.00
2013/4/16 买入 2.34 2,000.00 4,000.00
2013/4/17 买入 2.32 600.00 4,600.00
2013/4/17 买入 2.33 1,000.00 5,600.00
2013/4/17 买入 2.32 1,000.00 6,600.00
2013/4/25 买入 2.08 2,000.00 8,600.00
2013/4/25 买入 2.1 1,400.00 10,000.00
2013/4/25 买入 2.07 2,000.00 12,000.00
2013/4/25 买入 2.06 500.00 12,500.00
2013/5/3 买入 2.17 2,000.00 14,500.00
2013/5/3 买入 2.18 1,000.00 15,500.00
2013/5/3 买入 2.16 2,691.00 18,191.00
2013/5/3 买入 2.18 2,000.00 20,191.00
2013/5/3 买入 2.17 500.00 20,691.00
2013/5/3 买入 2.17 2,000.00 22,691.00
2013/5/3 买入 2.17 500.00 23,191.00
2013/5/3 买入 2.18 2,000.00 25,191.00
2013/5/3 买入 2.16 2,000.00 27,191.00
2013/5/3 买入 2.16 2,809.00 30,000.00
2013/5/8 买入 2.19 3,000.00 33,000.00
2013/5/29 卖出 2.53 5,000.00 28,000.00
2013/5/29 卖出 2.51 3,000.00 25,000.00
除上述股票交易行为之外，自查期间内，徐振中不存在其他买入发行人股票
又卖出，或者卖出发行人股票又买入的行为。
（2）徐振中上述股票交易行为的性质
① 根据徐振中出具的自查报告、《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》及
对徐振中的访谈，徐振中自 2013 年 12 月 5 日起担任青海国投副总经理，而青海
国投于 2013 年 12 月 25 日受让发行人股权并于 2014 年 6 月 30 日登记为发行人
股东；上述股票交易行为发生在徐振中担任青海国投副总经理及青海国投决定与
贤成矿业管理人签署有关股权转让协议、受让贤成矿业股票之前；上述股票交易
行为发生时徐振中未担任青海国投任何职务。
② 根据徐振中出具的《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》及对徐振中
的访谈，上述股票交易系徐振中根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的投资决策；发行人于 2014 年 6 月 30 日发布筹划重大事项的公
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告，于 2014 年 7 月 4 日公告所筹划的事项构成重大资产重组，即，上述股票交
易行为发生时，发行人尚未计划本次重组事项，因此，徐振中不存在利用本次重
组内幕信息买卖发行人股票的情况。
③ 徐振中已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基
于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；其不曾知晓本次重组谈判内
容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，徐振中承诺，自贤
成矿业股票复牌之日起至本次重组完成后 6 个月内不再买卖贤成矿业的股票。
2、张小峰在自查期间内买卖发行人股票情况及其性质
（1）自查期间张小峰买卖发行人股票情况
根据张小峰出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有
变动记录》，自查期间内，张小峰通过个人股票账户买卖发行人股票的情况如下
表：
交易日期 买入/卖出 价格（元） 交易股数（股） 结余股数（股）
2013/5/9 买入 2.19 2,810 2,810
2013/5/9 买入 2.19 2,190 5,000
2013/6/24 卖出 2.35 3,434 1,566
2013/6/24 卖出 2.35 1,566 0
除上述股票交易行为之外，自查期间内，张小峰不存在其他买入发行人股票
又卖出，或者卖出发行人股票又买入的行为。
（2）张小峰上述股票交易行为的性质
① 根据张小峰出具的自查报告、《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》及
对张小峰的访谈，张小峰自 2014 年 4 月 14 日经贤成矿业董事会议审议通过聘任
为贤成矿业总经理，于 2014 年 4 月 30 日起经贤成矿业 2014 年第二次临时股东
大会审议通过担任贤成矿业董事。上述股票交易行为发生在张小峰担任贤成矿业
董事、总经理之前；上述股票交易行为发生时张小峰未在贤成矿业担任任何职务。
② 根据张小峰出具的《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》及对张小峰
的访谈，上述股票交易系张小峰根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
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独立判断而做出的投资决策；发行人于 2014 年 6 月 30 日发布筹划重大事项的公
告，于 2014 年 7 月 4 日公告所筹划的事项构成重大资产重组，即，上述股票交
易行为发生时，发行人尚未计划本次重组事项，因此，张小峰不存在利用本次重
组内幕信息买卖发行人股票的情况。
③ 张小峰已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基
于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；其不曾知晓本次重组谈判内
容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，张小峰承诺，自贤
成矿业股票复牌之日起至本次重组完成后 6 个月内不再买卖贤成矿业的股票。
3、王建和在自查期间内买卖发行人股票情况及其性质
（1）自查期间王建和买卖发行人股票情况
根据王建和出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有
变动记录》，自查期间内，王建和通过个人股票账户买卖发行人股票的情况如下
表：
交易日期 买入/卖出 价格（元） 交易股数（股） 结余股数（股）
2013/7/17 买入 2.08 10,000 10,000
除上述股票交易行为之外，自查期间内，王建和不存在其他买入发行人股票
又卖出，或者卖出发行人股票又买入的行为。
（2）王建和上述股票交易行为的性质
① 根据王建和出具的自查报告、《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》及
对王建和的访谈，王建和所在的评估机构中科华于 2014 年 7 月接受委托担任本
次重组拟出售资产的评估机构；上述股票交易行为发生在中科华担任本次重组拟
出售资产的评估机构之前。
② 根据王建和出具的《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》及对王建和
的访谈，上述股票交易系王建和根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的投资决策；发行人于 2014 年 6 月 30 日发布筹划重大事项的公
告，于 2014 年 7 月 4 日公告所筹划的事项构成重大资产重组，即，上述股票交
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易行为发生时，发行人尚未计划本次重组事项，因此，王建和不存在利用本次重
组内幕信息买卖发行人股票的情况。
③ 王建和已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基
于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；其不曾知晓本次重组谈判内
容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，王建和承诺，自贤
成矿业股票复牌之日起至本次重组完成后 6 个月内不再买卖贤成矿业的股票。
综上所述，本所律师认为，徐振中、张小峰、王建和三人在自查期间内的
上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的自行判
断而做的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组的各方均具备相应的主体资格；本次重组各方中的公司或其
他企业均依法有效存续，自然人均具有完全民事行为能力。
（二）本次重组已根据进展情况履行了必要的批准及授权程序，相关的批准
和授权合法有效；本次重组构成关联交易，已依法按程序履行了必要的信息披露
义务和审议批准程序；本次重组的相关协议合法有效。
（三）本次重组拟购买的资产权属清晰，权属证书完备，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况；拟购买的资产过户
至发行人不存在实质性法律障碍。本次重组拟出售的资产权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况；拟出售的资
产过户至潜在购买方不存在实质性法律障碍。
（四）本次重组不涉及债权债务的处理和转移。
（五）本次重组相关各方已依法按程序履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；发行人尚需根据本次交易
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进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，继续履行相关信息披露义务。
（六）在发行人和发行对象严格履行各自的承诺并依法履行法定程序的前提
下，发行人本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和
实质性条件。
（七）本次重组完成后，发行人的新控股股东、实际控制人已承诺采取有效
措施避免与发行人产生同业竞争，并减少和规范关联交易。
（八）为本次重组提供服务的各证券服务机构均具备必要的执业资格。
（九）本次重组涉及的内幕信息知情人不存在在发行人筹划重大资产重组事
宜停牌日前 6 个月至《重组报告书》公告日期间内利用内幕信息买卖发行人股票
的行为。
（十）本次重组符合现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书于二〇一四年九月二十九日出具，自本所盖章及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式拾份，本所留存贰份，其余捌份供发行人为本次重组
之目的而使用。
（正文完，下转签署页）
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（本页为《北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页，本页无正文）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
舒章勇
负责人：王冰 （签字）
（签字） 于娜娜
（签字）
二〇一四年九月二十九日
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