*ST贤成：青海春天药用资源科技利用有限公司内部控制鉴证报告2014-09-30
青海春天药用资源科技利用有限公司
内部控制鉴证报告
目 录
一、内部控制鉴证报告 1—2 页
二、青海春天药用资源科技利用有限公司
内部控制自我评价报告 3—10 页
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告
（2014）京会兴内鉴字第 64000001 号
青海春天药用资源科技利用有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简
称“青海春天公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014
年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组之目的使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为青海贤成矿业股份有限公司重大
资产重组的必备文件，随同其他申报文件一起上报中国证券监督管理委员会。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部
等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2014
年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和
实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，
以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，青海春天公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
北京兴华 中国注册会计师： 谢中梁
会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师： 陈静勇
二○一四年八月二十一日
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青海春天药用资源科技利用有限公司 内部控制自我评价报告
青海春天药用资源科技利用有限公司
内部控制自我评价报告
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：青海春天药用资源科技利用有限公司
注册地址：青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
注册资本：贰亿壹仟叁佰伍拾肆万玖仟肆佰贰拾伍圆贰角玖分
法定代表人：肖融
（二）历史沿革
青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”或“本公司”、
“公司”）前身为青海塞隆生物技术开发有限公司（以下简称“塞隆生物”），于
2003 年 4 月 3 日在西宁经济技术开发区工商行政管理局注册成立，注册资本为
839.78 万元，青海中恒信会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 2 日出具了青中恒
信[2003]505 号验资报告。
经过历次增资、股权转让及名称变更后，截止 2010 年 12 月 31 日本公司注册
资本为 3,578.80 万元，其中股东青海四维信用担保有限公司出资 2,433.59 万元，
占注册资本的 68.00%；中鸿联合信用担保有限公司出资 536.82 万元，占注册资本
的 15.00%；股东肖融出资 364.85 万元，占注册资本的 10.19%；股东卢义萍出资
243.54 万元，占注册资本的 6.81%。
2011 年 1 月 4 日，股东肖融和中鸿联合信用担保有限公司签订《股权转让协
议》，约定中鸿联合信用担保有限公司将持有青海春天 15.00%的股权转让给肖融。
同日，青海春天召开股东会同意上述股权转让。本次股权转让完成后，青海四维
信用担保有限公司持有公司 68.00%的股权，肖融持有公司 25.19%的股权，卢义萍
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持有公司 6.81%的股权。
2012 年 3 月 2 日，青海四维信用担保有限公司和肖融、卢义萍签订《股权转
让协议》，约定青海四维信用担保有限公司将所持青海春天 61.90%的股权转让给
肖融，将所持青海春天 6.10%的股权转让给卢义萍。2012 年 3 月 5 日，青海春天
召开股东会，同意上述股权转让。
2013 年 3 月 15 日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意新股东西
藏荣恩科技有限公司投入 35,000.00 万元（货币资金 5,000.00 万元、专利权 30,000.00
万元），其中 15,000.00 万元（货币资金出资 5,000.00 万元；专利权出资 10,000.00
万元）计入注册资本，其余专利权出资 20,000.00 万元计入资本公积，并通过章程
修正案。该专利权由浙江天源资产评估有限公司评估，于 2013 年 3 月 30 日出具
浙源评报字[2013]第 0041 号《西藏荣恩科技有限公司拟以专利技术出资涉及的无
形资产组合评估报告》。此项投资已经青海中恒信会计师事务所有限公司审验，出
具中恒信验字[2013]012 号验资报告。
2013 年 8 月 25 日，青海春天召开股东会，同意新增股东天津泰达科技风险
投资股份有限公司、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司和
上海中登投资管理事务所，注册资本由 18,578.80 万元变更为 21,354.94 万元。新
增股东以货币资金出资 48,100.00 万元，该项投资已经西宁海信联合会计师事务所
审验，于 2013 年 9 月 25 日出具西海会验字[2013]第 192 号验资报告。
2014 年 3 月 31 日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意股东天津
泰达科技风险投资股份有限公司将其持有本公司 9.93%的股权全部转让给新疆泰
达新源股权投资有限公司，公司其他股东同意本次对外转让，并放弃优先购买权。
本公司在 2014 年 4 月完成了股权变更的工商登记手续。
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 西藏荣恩科技有限公司 15,000.000 70.24
2 肖融 3,116.912 14.60
3 新疆泰达新源股权投资有限公司 2,121.065 9.93
4 卢义萍 461.888 2.16
5 新疆益通投资有限合伙企业 313.398 1.47
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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
6 上海盛基创业投资有限公司 213.549 1.00
7 上海中登投资管理事务所 128.130 0.60
合 计 21,354.942 100.00
青海春天于 2013 年 9 月 25 日取得了青海省工商行政管理局颁发的营业执照，
注册号：630000100003793；住所：青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号；法
定代表人：肖融；注册资本：贰亿壹仟叁佰伍拾肆万玖仟肆佰贰拾伍圆贰角玖分；
经营范围：中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净
制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品批发兼零售。经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成
套商品销售，其他商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营
的项目除外）。
公司股东会是本公司的权力机构，设置董事会，总经理负责公司的日常经营
管理工作。公司内部下设行政部、工程部、市场部、财务部、生产部、质量部、
信息部、采供部、虫草收购组、营销中心等管理职能部门，负责全公司的生产、
技术开发、成本核算和原料采购、产品销售等具体业务管理工作。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的
正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和
纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度遵循原则
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1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范
——基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都
不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置
及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间
权责分明、相互制约、相互监督；
5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳
的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求
的提高，不断修订和完善。
三、公司内部控制环境
为了保证公司发展目标的实现及日常生产经营业务的正常进行，公司持续重
视并着力推进内部控制体系的建设工作，公司遵循全面性、重要性、制衡性和成
本效益等原则，依据企业的经营方式和资产结构等特点，结合企业的经营实际，
逐步建立了涵盖公司各个业务环节的内部控制体系。
1、治理结构
公司遵照《公司法》、《公司章程》等规定，完善股东会、董事会、监事会、
经理层的法人治理结构，并明确其职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，
形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）公司股东会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，
确保所有股东能够充分行使自己的权利；
（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，
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建立和完善内部政策和方案，监督内部控制的执行；
（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、高管人员的行为及公司、向股
东大会负责并报告工作；
2、发展规划
公司致力于以高科技手段实现珍稀自然资源的合理开发与可持续发展，创立
的极草5X 冬虫夏草系列产品，开创了冬虫夏草的高效利用时代。本着“有限资
源、高效利用”的理念，公司在进一步稳固青海春天青藏高原珍稀资源高效利用
的龙头企业地位同时也将致力于综合开发利用青海省冬虫夏草及其他青藏高原天
然珍稀资源。
3、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定，以及对达到该水平
所必需的知识和能力的要求，并建立岗位说明书和任职资格体系。公司还根据实
际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的岗前培训和后期培训教育，使员工
们都能胜任目前所处的工作岗位。
4、治理层的参与程度
公司治理层职责在《公司章程》中已经予以明确规定。治理层通过其自身的
活动，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包
括了监督内部控制有效性。
四、公司内部主要控制活动
1、财务会计控制
公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规等规定，制
订了系列财务管理制度，包括《资金管理制度》、《费用管理办法》、,《固定资产
管理制度》、《存货管理办法》、《会计核算管理办法》,《虫草收购现金支付管理办
法》、《借款管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务稽查管理制度》、《财务不相
容管理制度》、《研发项目立项及费用管理规范》等规定，以保证对资产的记录和
记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对；业务活动
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按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时
地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
2、质量控制
公司严格按照《药品生产质量管理规范》组织生产和实施生产过程的质量监
控，具备健全的管理制度和完善的质量保证体系，以及符合的 GMP 要求。
公司以确定和达到产品质量所必须的全部职能和活动作为对象进行管理，尽
一切可能将差错消灭在制造完成以前，以保证产品质量符合规定要求。公司建立
了从原草收购到售后保障各个环节全面质量安全保证体系：（1）明确质量管理及
检验人员职责，设专职质检员，由具有丰富的专业知识和工作经验的专业人员担
任，按分工各自承担质量保证责任；（2）制定了《质量事故处理管理制度》，明确
了事故类型、性质、采取补救措施、现场检查情况、有关责任人等；（3）建立了
用户访问制度，公司定期或不定期组织用户访问，了解他们对企业产品的质量意
见及有关情况，作为企业提高产品质量，改进服务质量的信息依据；（4）建立了
《投诉产品质量分析管理制度》、《产品召回管理制度》、《售后产品质量问题（纠
纷）处理程序》。
公司推行质量承诺制，保证产品为 100%纯的冬虫夏草产品，并且与中国人民
保险公司西宁分公司签订了质量保证保险。
3、人力资源控制
公司高度重视人力资源建设，建立了适合公司生产和经营发展的人力资源发
展规划，制订了招聘、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰为一体的人力资源管理制
度，通过科学的测评，慎重的甄选，选拔出具有专业潜质的后备人才；同时，为
了保证公司战略人才培养规划的有效实施，建立了竞聘上岗机制，从中发掘和培
养新的有能力的管理人才，淘汰不符合条件的人员，确保公司经营计划和发展规
划目标的实现。
公司通过“极草网络学院”这一独特的学习平台，量身裁衣，制订了适合各
类人员的学习科目，通过学分制考核和提供精选的具有世界管理水平的各类书籍，
提升管理人员水平，始终坚持专业培养和综合培养同步进行的人才培养政策，制
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定了多元化的职业发展通道。
公司建立了严谨的生产和质量管理规范（GMP）培训体系，严格按照体系要
求完成岗位操作 SOP 培训和职业操守等方面的培训。提高了广大职工的工作技能
和职业素养。
4、销售控制
公司形成了直营和以区域市场代理商双轨制的销售模式。制定了《市场管理
流程》、《终端标准化管理手册》、《运营管理指南》、《招商管理制度》、《代理商管
理制度》等系列制度促进公司销售稳定发展。
5、采购控制
公司通过设立价格委员会，根据经验和收集数据，科学确定冬虫夏草的收购
价格。走访较大的冬虫夏草交易市场，收集冬虫夏草的实时市场价格，掌握冬虫
夏草的价格变化趋势，加强对冬虫夏草产量及价格预测，建立科学的冬虫夏草供
应监测及分析预测体系。灵活调整冬虫夏草的采购周期，加强冬虫夏草的贮藏设
施建设，保证原材料的充足供应并有效防范风险。其他设备采购及包材采购公司
也建立了严格的询价、比价、投标制度，以保证采购的质量。
6、信息系统控制
公司规范信息系统开发、运行与维护管理，信息部作为信息系统归口管理部
门，负责计算机和信息系统全过程管理。不断加大公司信息化建设力度，建立安
全的局域网，形成共享和交流平台，实现财务、质量、办公等职能信息化控制。
公司规范系统维护程序，明确数据备份、存放、恢复、检查等工作要求，实现服
务器数据系统自动备份、服务器配置变动和应用系统修改当天备份、数据定期集
中和异地保存，并建立系统维护和数据备份记录档案。
7、对外担保方面
公司制定了《对外担保控制制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。对外担保事项明确规定行使审批权限；明确股东会、
董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究
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青海春天药用资源科技利用有限公司 内部控制自我评价报告
机制。公司调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
8、内部监督控制制度
公司建立健全内部监督机制，加强监事的监督职权，明确日常财务、业务、
经营等活动监督职责和权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
公司结合自身实际情况，成立目标管理小组、监督管理小组，并制定了相应
的管办法和管理流程、目标任务，对在日常经营的各项工作任务中发现的不足，
分析原因，督促整改，并追究相关责任，以保证各项经营目标的完成。
五、内部控制评价的方法
公司内部控制评价工作参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》及《企业内部控制评价指引》的要求。在评价过程中，综合运用个别访谈、
问卷调查、专题讨论、穿行测试、抽样检查、实地查验和比较分析等适当方法，
充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，分析、
识别内部控制缺陷，并形成评价结论。
六、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，建立健全公
司内部控制管理体系，符合公司实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重要及重大缺陷。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。
未来，公司将继续完善内部控制制度，规范制度执行，强化内部监督，促进
公司健康、持续发展。
青海春天药用资源科技利用有限公司
2014 年 8 月 21 日
自我评价报告 第 10 页
