青海贤成矿业股份有限公司独立董事
 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
                              独立意见



    青海贤成矿业股份有限公司（下称“公司”）拟进行重大资产重组。本次重
大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项交易。其中，发行股份购
买资产构成关联交易。作为公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅了公司本次重大资产重组
的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：


   （一）关于本次交易审计、评估事项的意见

    1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。


    2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。


    3、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害
中小投资者利益。


   （二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

    1、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交


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易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为西
藏荣恩、实际控制人将变更为肖融。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股
东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。


    3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。


    4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易，拟出售资产和拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照
法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股
东的利益。


    5.、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审
议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事
会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本
次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《青海贤成矿业股份有
限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    6、本次重大资产重组完成后，可以有效提升公司的盈利能力和可持续发展
能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。


    7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，
具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。


    8、本次重大资产重组尚需所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意，
尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并
获得中国证监会核准。


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    9、我们关注到《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，
我们提示投资者认真阅读该报告书“风险因素”一节的全部内容，充分了解公司
所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。




    （正文完，下转签署页）




                                  3/4
    （本页无正文，为《青海贤成矿业股份有限公司独立董事关于公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立意见》之签署页）




    独立董事签字：




        钱英                   程友海                    王富贵




                                                     2014 年 9 月 29 日




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