华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署之日期：二〇一四年九月
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）受青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾
问，就该事项向贤成矿业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业
务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及贤成
矿业与交易对方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产之利润补偿协议》、贤成矿业及交易对方提供的有关资料、贤成矿业董事会
编制的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向贤成矿业全体股东出具独立财务顾问
报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就青海贤成矿业股
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份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，
本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贤成矿业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合
证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，
随《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对贤成矿业的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读贤成矿业董事会发布的《青
海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
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的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、上市公司破产重整事项
2013 年 5 月 23 日，由于青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”、
“上市公司”、“公司”）不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向西宁中院
申请对上市公司进行重整。
2013 年 6 月 18 日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第 002-1 号《民事裁
定书》，依法裁定受理大柴旦粤海化工有限公司对上市公司的重整申请；次日，
西宁中院作出（2013）宁民二破字第 002-1 号《指定管理人决定书》，依法指定
公司清算组为管理人，依法履行管理人职责。
上市公司进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产
法》的相关规定，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2013 年 9 月 3
日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委员会主席，并对申报
债权进行了审核、确认。公司管理人依据债权申报、确认和核查后的公司实际情
况草拟了重整计划草案。
2013 年 12 月 18 日，公司依法召开了第二次债权人会议，审议通过了《青
海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权
益调整，同日，公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划草案》中涉及
出资人的权益调整方案。
2013 年 12 月 20 日，西宁中院依法出具（2013）宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。有关重整计划的内容
请参见“第二节 上市公司基本情况”部分。
2013 年 12 月 25 日，经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省
国资委”）批准，青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）与
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贤成矿业破产管理人签订了《股权转让协议》，约定青海国投受让股份 22,886,200
股。
2014 年 6 月 25 日及 2014 年 6 月 30 日，公司的缩股方案及权益让渡方案分
别实施完毕。缩股方案实施完成后，公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩
减至 198,925,752 股。权益让渡方案实施完成后，青海国投成为上市公司第一大
股东。
2014 年 7 月 21 日，西宁中院下达（2013）宁民二破字第 002-10 号《民事裁
定书》，裁定终结上市公司的破产重整程序。
二、本次重组情况概要
本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：
1、贤成矿业拟出售其持有的全部经营性资产，即创新矿业 83.11%股权和贤
成节能 100%股权。
2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩科技有限公司（以下
简称“西藏荣恩”）、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰
达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（以下简称“新疆益通”）、上海盛基
创业投资有限公司（以下简称“上海盛基”）、上海中登投资管理事务所（以下简
称“上海中登”）合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青
海春天”）99.8034%1的股份。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股
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2007 年 1 月，中国科学院西北高原生物研究所（以下简称“西北研究所”）与川福家具材料有限公司签订
《股权转让协议》，将其所持的青海春天 41.99 万元出资转让给川福家具材料有限公司（该等股权最终由
本次重组交易对方之一的卢义萍持有）。本次股权转让中，按照相关规定，西北研究所转让所持青海春天
股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷，保证
本次发行股份所购买资产的权属清晰，故本次发行股份购买的标的资产为青海春天 99.8034%的股权，不包
括卢义萍持有的上述 0.1966%的股权。交易完成后，上市公司持有青海春天 99.8034%股权，卢义萍持有青
海春天 0.1966%股权。
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股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。
本次重大资产重组构成借壳上市。
三、本次重组中出售资产的简要情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，贤成矿业的全部经营性资产为持有的创
新矿业 83.11%股权和贤成节能 100%股权。根据本次重组方案，贤成矿业拟将其
持有的上述股权采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产
过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要
求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易成功。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》，中科华
评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日，创新矿业股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元，评估价值
61,989.46 万元，增值 6,170.43 万元，增值率 11.05%。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》，中科华
评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日，贤成节能股东全部权益价值账面值 263.78 万元，评估价值
263.67 万元，减值 0.11 万元，减值率 0.04%。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
四、本次重组中发行股份购买资产的简要情况
贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义
萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天 99.8034%的股份。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491 号《评估报告》，以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润，如
扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
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根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
五、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
根据中国证监会公告[2008]44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份
发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份
购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，
决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众
股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及上市公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各
方协商确定，上市公司本次重大资产重组向发行股份购买资产的交易对方确定的
发股价格为 8.01 元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3
以上通过。
2013 年 12 月 20 日，西宁中院依法出具（2013）宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。《重整计划》中约定未来引入的重组方
应满足重组完成后未来三年，在不考虑重组完成后转增、送股等股本变动影响因
素的前提下，上市公司每股收益不低于 0.4 元。本次发股价格协商确定过程中，
充分考虑了每股收益的影响，根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行
股份购买资产的 7 名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 2014
年度、2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利
润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元，据此计算的交易
完成后的上市公司每股收益分别为 0.46 元，0.53 元和 0.58 元，符合上述重整计
划的要求。
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根据青海春天 2013 年实现的净利润测算，交易完成后的每股收益为 0.49 元，
高于同行业可比上市公司的每股收益 0.39 元。
（二）本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 489,388,261 股，贤成矿
业拟向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下表：
发行股份购买资产 持有青海春天 对价总额 发行股份的数
序号
交易对方 股权比例 （万元） 量（股）
1 西藏荣恩 70.2414% 275,888.58 344,430,183
2 肖融 14.5957% 57,328.03 71,570,571
3 新疆泰达 9.9324% 39,011.84 48,703,920
4 卢义萍 1.9663% 7,723.00 9,641,703
5 新疆益通 1.4676% 5,764.20 7,196,248
6 上海盛基 1.0000% 3,927.72 4,903,514
7 上海中登 0.6000% 2,356.64 2,942,122
合计 99.8034% 392,000.00 489,388,261
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
六、本次发行股份的锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所
持青海春天股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下：
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
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交易对方 锁定期
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁
卢义萍
所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于
新疆泰达
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得
的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让；（2）如交易对方对
上海盛基
其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，
新取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014
上海中登
年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现
后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所
新疆益通
获股份的 30%
同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易将依据届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
七、本次交易导致公司实际控制人发生变更
本次交易前，上市公司实际控制人为青海省国资委。本次发行完成后，肖融
女士直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份，上市公司实际控制人将变更
为肖融。
八、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天
99.8034%股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
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单位：万元
上市公司
项目 青海春天财务数据 比例
2013 年年报数据
资产总额及交易额孰高 392,000.00 148,899.12 263.27%
营业收入 214,134.18 416.75 51381.93%
资产净额及交易额孰高 392,000.00 5,003.44 7834.61%
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方
式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000 万元，占
上市公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%，超过 100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，西藏荣恩将成为上市公司的控股股东，肖融将成为上市公
司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融为上市公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上
市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。
十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的 7 名交易
对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016
年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64
万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元。
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如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，则发行股份购买资产的 7 名交
易对方将按照与上市公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定进
行补偿。
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 19,892.58 万股变更为 68,831.41 万股，
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因
为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买西藏荣恩等七名交易对方合计
持有的青海春天 99.8034%股权，从而控股合并青海春天。从法律意义上讲，本
次合并是以上市公司为合并方主体对青海春天进行非同一控制下企业合并，但鉴
于合并完成后，上市公司被青海春天实际控制人肖融控制，根据《企业会计准则
——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，上市公司拟将经营性资产全部出售，交易发生时，上市
公司不构成业务，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政
部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）规
定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益
性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
十三、本次重组尚需获得的授权、批准和核准
本次重组尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（一）所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉
之各项交易；
（二）股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致
行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
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（三）中国证监会核准本次重组；
（四）中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上
市公司的全面要约收购义务。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、公司股利分配政策说明
为规范上市公司的分红制度，维护投资者的合法权益，上市公司第六届董事
会第三次会议审议通过了关于修改《青海贤成矿业股份有限公司章程》中有关分
红条款的议案，拟对《青海贤成矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
中的分红条款进行修改。
十五、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前
提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
（二）上市公司面临暂停上市的风险
根据上市公司经审计的 2013 年度财务数据，2013 年上市公司营业收入低于
1,000 万元且归属于母公司所有者权益为负值，如果 2014 年度上市公司经审计的
营业收入仍低于 1,000 万元或者期末归属于母公司所有者权益仍然为负值，则上
市公司股票将暂停上市交易，提请投资者注意风险。
（三）上市公司潜在诉讼风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司仍面临多起重大诉讼，涉及的
诉讼总金额约为 32.35 亿元。截至本独立财务顾问报告签署之日，贤成矿业已依
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据《重整计划》的相关要求，执行了债权清偿方案并对申报未确认债权及已知未
申报债权进行了预留。但是如果未来因潜在诉讼引起的债务清偿金额超过预留清
偿资金，上市公司面临进一步清偿的风险。
（四）标的资产评估增值较大风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491 号《评估报告》，以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进
而影响估值的风险。
（五）盈利预测风险
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的 7 名交易
对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016
年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64
万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元。
上述业绩承诺系青海春天管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。青海春天未来盈利的实现受宏
观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生
较大变化，则青海春天存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本次交易披露的
上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
（六）本次重组后大股东的控制风险
本次交易前，青海省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后 ，
肖融女士直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份，将成为上市公司的实际
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控制人。因此本次交易将导致公司的实际控制人变更。
未来，肖融可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策、
股利分配等事项施加重大影响；同时，肖融的利益可能与少数股东的利益不一致。
（七）青海春天冬虫夏草收购的政策监管导致的经营风险
冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据 1997 年 1 月 1 日实施的《中
华人民共和国野生植物保护条例》、2002 年 10 月 1 日实施的《农业野生植物保
护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题
的通知》（国发[2000]13 号）的规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏
草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的
机构批准”。根据青海省农牧厅向青海春天出具的《关于采集、收购冬虫夏草是
否需要办理行政审批的函》，确认：鉴于藏区的特殊性，青海省暂未将冬虫夏草
的采集、收购纳入行政审批管理。截至目前，尚未对青海春天进行过行政处罚，
相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再追究。但是，若相关主管部门的监
管政策发生了变化，青海春天的收购可能会面临模式上的变化，导致短期内的经
营风险。
（八）交易标的原材料供应不确定性的风险
青海春天极草5X 系列产品，主要原材料为冬虫夏草原草。报告期内，冬虫
夏草的成本占主营业务成本的比例约为 93%。冬虫夏草作为国家二级保护物种，
其主要生长在青藏高原酷寒雪域，对生长条件要求严苛，受土壤、温度、湿度、
日照等多种自然因素影响，从而对青海春天主要原材料的收购造成一定影响。同
时，随着青海春天生产能力的逐年扩大，对于原材料的需求也将逐年递增，考虑
到不可预期的自然气候、过度和不科学的采集状况，冬虫夏草的供应量存在一定
的不确定性。
（九）冬虫夏草收购现金结算方式导致的内控风险
2014 年 6 月以前，青海春天的冬虫夏草收购结算方式为现金支付，主要是
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
由于收购对象的特殊性导致。青海春天收购的全部对象为居住在青藏高原偏远山
区的冬虫夏草采挖牧户，该地区商业与银行业较不发达，银行网点数量有限，在
牧区使用银行卡受到一定限制，且由于牧民传统的生活习惯，采用银行系统进行
结算尚未被牧民接受，所以牧民更倾向直接收取与使用现金。
报告期内，尽管青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故，但是，
为了尽量规避现金交易的潜在风险，规范公司的收购结算模式，完善公司的内控
流程，2014 年 6 月以后青海春天冬虫夏草收购的主要结算方式发生变更，其中
公司本部收购方式改为主要通过银行转账结算，异地收购依然采用现金结算方
式。虽然青海春天积极规范自身的收购结算方式，2014 年 6 月以后现金结算的
比例大幅下降，但是截至本独立财务顾问报告签署之日依然约有 20%采购以现金
方式进行结算，如果青海春天的内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不
严的情况，则可能导致现金的管理风险。
（十）员工个人账户结算风险
基于牧民生活习惯及牧区银行业欠发达的客观情况，以及冬虫夏草收购支付
效率的考虑，青海春天异地收购模式下现金提取以及 2014 年 6 月之后公司本部
收购模式下银行转账付款均通过收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账
户的方式进行。为规避上述个人账户的管理风险，青海春天制定了严格的内部控
制制度。但是，如果青海春天内部控制制度未能有效实施，存在因收购负责人违
反青海春天相关制度规定从而造成资金流失的风险。
（十一）原材料价格波动导致的风险
报告期内，青海春天极草5X 系列产品主要原材料冬虫夏草成本占主营业务
成本的比重约为 93%，冬虫夏草的价格波动将直接影响到青海春天的毛利率及盈
利水平。
青海春天作为冬虫夏草产品深加工方面的龙头企业，原材料采购方面具备较
强的议价能力。同时，青海春天采用了多种方式应对冬虫夏草的价格波动，包括
但不限于实时的价格监测，加强冬虫夏草的贮藏管理，合理规划收购期等方式。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
但是，如果冬虫夏草的价格出现较大变化或异常波动，而青海春天未能及时和有
效应对这种变化或波动导致的成本压力，将会影响到青海春天的盈利水平。
（十二）青海春天产品的质量风险
青海春天的极草5X 系列产品系以冬虫夏草为原料，经过精致加工而成的服
用产品。为了保证产品的质量安全，青海春天建立了全面的质量安全保证体系，
从原草收购到售后保障各个环节均有严格的质量控制，实际经营过程中，严格按
照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质量监控，制定高于《中
华人民共和国药典》中冬虫夏草的企业质量标准，实行“假一赔百”的消费者诚信
保证措施等。但是，若青海春天生产质量管理系统不能正常工作，则可能影响到
青海春天产品的质量，导致产品质量风险。
（十三）青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险
根据依申请公开的青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日发布的
《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53 号），青海春天生
产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合
开发利用优势资源的试点产品。未来，如果青海省或国家相关监管机构对冬虫夏
草纯粉片产品的性质有新的认定或颁布新的政策，青海春天可能需要新的冬虫夏
草纯粉片的身份认证，届时如办理进度不畅或无法办理新的身份认证，可能会对
青海春天的经营产生影响。
（十四）青海春天极草5X 系列产品销售周期性风险
报告期内，青海春天极草5X 系列产品的销售存在一定的波动性。一般情况
下，极草5X 系列产品在元旦、春节、中秋及十一等中国传统节假日前销售状况
较为集中，其他时间销售量相对较小，导致青海春天的销售收入存在较强的周期
性。如果青海春天的销售周期性出现变化，或传统的销售旺季因其他客观因素而
转淡，可能对青海春天的采购、生产及销售计划的制定和执行产生不利影响。
（十五）合作商管理体系的健全发展速度无法适应合作商规模扩大的风险
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
青海春天拥有优质的合作商资源，这些合作商组合成为了青海春天覆盖全国
的销售网络。为了更好的对这些合作商进行管理并为其日常经营提供服务，青海
春天制定了一系列的管理、服务制度，构建了完善的管理服务体系。随着青海春
天的经营规模不断扩大，合作商的数量也在不断增加，青海春天与合作商一直保
持着良好的合作关系，合作商也对青海春天的管理和服务体系较为认同。随着青
海春天生产、销售规模的进一步扩大，合作商的数量必然会进一步增加，如果青
海春天的合作商管理及服务体系健全发展的速度无法适应合作商规模的扩大，则
可能会影响到青海春天销售效率和销售规模，给青海春天未来的发展带来一定的
风险。
（十六）终端销售门店的数量减少或者效益下降的风险
青海春天的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内青海
春天自营模式下店铺数量以及合作商销售模式下合作商开发建设的终端店铺数
量的不断增加直接带动了销售收入的持续增长。如果未来出现终端门店数量的减
少或店铺效益的下降，可能会导致青海春天销售收入和盈利能力的下降。
（十七）青海春天主要产品的消费群体相对较小的风险
青海春天极草5X 系列产品的消费群体主要为有保健需求的人群，该等消费
群体数量相对较少。随着经济的发展，群众富裕程度的不断增强，这部分人群的
数量在不断上升。但是，若该等人群的增长速度低于青海春天预测的业务扩张速
度，将会影响青海春天未来的盈利能力。
（十八）税收优惠风险
青海春天本次评估报告出具日之前已向主管税务机关申请享受西部大开发
税收优惠政策并已备案，本次评估按照西部大开发优惠政策享受 15%的所得税税
率预测至 2020 年，2021 年以后所得税率按 25%进行测算。
按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核
确认并实行备案管理。如果以后年度青海春天西部大开发优惠政策未通过备案，
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
则将无法享受税收优惠，从而将对青海春天盈利水平造成一定影响，进一步对评
估估值产生影响。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 26
一、交易概述 ........................................................................................................................ 26
二、本次交易的背景 ............................................................................................................ 27
三、本次交易的目的 ............................................................................................................ 29
四、本次交易的决策过程..................................................................................................... 29
五、本次交易基本情况......................................................................................................... 30
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市..................................................................... 32
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件............................................................. 33
九、本次交易对股本结构及控制权的影响......................................................................... 33
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 35
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 35
二、上市公司设立及历次股本变动情况............................................................................. 35
三、主营业务情况和主要财务指标..................................................................................... 41
四、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................................... 42
五、上市公司前十大股东情况............................................................................................. 44
六、上市公司最近三年主要资产重组情况......................................................................... 44
七、其他情况说明 ................................................................................................................ 45
第三节 交易对方介绍 ............................................................................................. 46
一、重大资产出售交易对方................................................................................................. 46
二、发行股份购买资产的交易对方..................................................................................... 46
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 79
一、拟出售资产的范围......................................................................................................... 79
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况............................................................. 79
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况......................................................................... 80
四、拟出售资产涉及的职工安置方案................................................................................. 80
五、拟置出资产的主要财务数据......................................................................................... 80
六、拟出售资产评估情况..................................................................................................... 81
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第五节 青海春天的基本情况 ................................................................................. 85
一、基本信息 ........................................................................................................................ 85
二、青海春天的股东构成及产权控制关系......................................................................... 85
三、历史沿革 ........................................................................................................................ 86
四、青海春天的内部结构................................................................................................... 107
五、青海春天下属子公司和分公司的基本情况............................................................... 110
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况................................................... 118
七、员工情况 ...................................................................................................................... 124
八、主要资产、负债、担保和资质情况........................................................................... 128
九、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项 ....... 144
十、青海春天最近三年及一期主要财务数据................................................................... 151
十一、青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明 ................................... 151
十二、拟购买资产为股权时的说明................................................................................... 154
十三、青海春天其他情况说明........................................................................................... 154
第六节 拟购买资产评估情况说明 ......................................................................... 161
一、资产评估机构及人员................................................................................................... 161
二、评估结果及评估结论的选取....................................................................................... 162
三、收益法评估技术说明................................................................................................... 170
四、本次收益法评估增值较高的原因说明....................................................................... 187
第七节 发行股份情况 ........................................................................................... 190
一、发行股份情况 .............................................................................................................. 190
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化............................................................... 192
三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................................... 193
第八节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 194
一、同业竞争 ...................................................................................................................... 194
二、关联交易 ...................................................................................................................... 195
第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 207
一、基本假设 ...................................................................................................................... 207
二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 207
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................................... 228
四、标的资产的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
的合理性、预期收益的可实现性的核查意见........................................................................... 233
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 .......................................................................................................................... 233
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 .................................................................................................................................. 234
七、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺 ........... 237
八、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效........................................................... 239
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及
非关联股东的利益 ...................................................................................................................... 241
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 .......................................................................................................................... 243
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见 ...................................................................................................................................... 245
第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 247
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 249
一、独立财务顾问内核程序............................................................................................... 249
二、独立财务顾问内核意见............................................................................................... 249
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
本报告、本独立财务顾问报
指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
告
之独立财务顾问报告
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
草案 指
购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司、上市公司、贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
西宁国新 指 西宁市国新投资控股有限公司
管理人/破产管理人 指 青海贤成矿业股份有限公司管理人
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海白唇鹿
白唇鹿毛纺 指
毛纺有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司西宁颐贤矿
颐贤矿业 指
业有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能服务有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市樊迪
樊迪投资 指
投资控股有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市贝妮
贝妮斯实业 指
斯实业发展有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司广州长盛投
长盛投资 指
资管理有限公司
华阳煤业 指 贵州省盘县华阳煤业有限责任公司
华阳森林 指 盘县华阳森林矿业有限公司
云贵矿业 指 贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业 指 贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业 指 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
旋窑水泥 指 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司
联维亚投资 指 梅州市联维亚投资有限公司
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
拟出售资产/出售资产 指
股权
青海春天/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
德国荣恩 指 Rongen Medical GmbH
天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司）
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新
新疆泰达 指
疆泰达新源股权投资有限公司
上海盛基创业投资有限公司（原名上海盛基创业投资
上海盛基 指
管理有限公司）
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天
指
大资产重组 99.8034%的股权
青海塞隆生物技术开发有限公司，青海春天酒业有限
塞隆生物 指
公司前身
青海春天酒业有限公司，青海春天生物科技有限公司
春天酒业 指
前身
春天生物 指 青海春天生物科技有限公司，青海春天前身
四维担保 指 青海四维信用担保有限公司
青海银峰 指 青海银峰农业科技有限公司
西北研究所 指 中国科学院西北高原生物研究所
唐古拉药业 指 青海唐古拉药业有限公司
川福家具 指 川福家具材料有限公司
中鸿担保 指 中鸿联合信用担保有限公司
上海春天 指 上海春天滋补养生科技有限公司，青海春天子公司
成都极草 指 成都极草贸易有限公司，青海春天子公司
深圳极草 指 深圳极草贸易有限公司，青海春天子公司
北京极草 指 北京极草贸易有限公司，青海春天子公司
西藏极草 指 西藏极草药用资源有限公司，青海春天子公司
极草药房 指 成都极草药房有限公司，青海春天子公司
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
西藏老马 指 西藏老马广告有限公司，青海春天子公司
成都极草武侯分公司 指 成都极草贸易有限公司武侯分公司
深圳极草万象城分公司 指 深圳极草贸易有限公司万象城分公司
深圳极草汕头分公司 指 深圳极草贸易有限公司汕头分公司
深圳极草惠州华贸分公司 指 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司
北京极草金宝街分公司 指 北京极草贸易有限公司金宝街分公司
北京极草西城分公司 指 北京极草贸易有限公司西城分公司
北京极草朝阳分公司 指 北京极草贸易有限公司朝阳分公司
西藏厚助 指 西藏厚助贸易有限公司
西藏正库 指 西藏正库投资有限公司
成都图径 指 成都图径生物科技有限公司
峰顺同兴 指 北京峰顺同兴广告有限公司
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
三年一期/报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月
贤成矿业与本西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交
《发行股份购买资产协议》 指 易对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份
购买资产协议》
贤成矿业与发行股份购买资产的7名交易对方签订的
《补偿协议》/《发行股份购
指 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利
买资产之利润补偿协议》
润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
律师/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
拟置入资产审计机构/兴华
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
拟置入资产评估机构/天健
指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
兴业
拟出售资产审计机构/瑞华
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
拟出售资产评估机构/中科
指 北京中科华资产评估有限公司
华评估
PICC 指 中国人民财产保险股份有限公司
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
破产法 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》（2012年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
虫草属真菌的总称，系虫草真菌寄生在昆虫、蛛类等
虫草 指 幼虫上并形成的虫菌共生的生物体。目前发现的虫草
有500多种，其中只有一种系冬虫夏草
虫草的一种，主要产于青藏高原，系冬虫夏草真菌的
冬虫夏草 指 菌丝体通过感染蝙蝠蛾幼虫，形成的一种特殊的虫菌
共生的生物体
北虫草 指 也叫蛹虫草或蛹草，是虫草的一种，不同于冬虫夏草
又名古尼虫草、霍克斯虫草，是虫草的一种，不同于
亚香棒虫草 指
冬虫夏草
巨噬细胞 指 属于免疫细胞，是一种位于生物体组织内的白血球
是土壤中一种真菌的活性代谢物，系由氨基酸组成的
环孢素A 指
环状多肽
皮质酮 指 由肾上腺的皮质产生，是一种皮质激素类
牧户 指 在冬虫夏草产区采挖收集冬虫夏草的农户
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成；
注 3：本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次重组方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股
股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。
本次重大资产重组构成借壳上市。具体方案如下：
（一）重大资产出售
本次重组中，贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业 83.11%股权
和贤成节能 100%股权进行出售。上述股权出售，贤成矿业拟采用在青海省产权
交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有
资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌
转让规范执行，直至交易完成。
（二）发行股份购买资产
贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义
萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天 99.8034%的股份。
根据中国证监会公告[2008] 44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股
份发行定价的补充规定》及上市公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，
本次发行股份购买资产的发股价格为 8.01 元/股。该发行价格需提交股东大会作
出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会
公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491 号《评估报告》，以 2014
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润，如
扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方发行股份的
数量为 489,388,261 股。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
二、本次交易的背景
（一）贤成矿业实施破产重整，亟需通过重组获得优质资产
贤成矿业现有主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、
开发。自 2012 年以后，由于受上市公司原控股股东涉嫌利用上市公司违规对外
提供担保等事项影响，上市公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中，公司资金链
断裂，陷入严重的债务危机。
经债权人申请，西宁中院于 2013 年 6 月 18 日裁定贤成矿业进入破产重整程
序并指定贤成矿业破产重整管理人。2013 年 12 月 18 日召开的贤成矿业债权人
会议和出资人组会议分别审议通过了贤成矿业重整计划，2013 年 12 月 20 日西
宁中院依法裁定批准贤成矿业重整计划。
贤成矿业主要子公司创新矿业因无法清偿到期债务，亦于 2013 年 9 月 4 日
经西宁中院依法裁定进入破产重整程序。创新矿业重整计划经过债权人会议表决
审议通过，西宁中院也依法裁定，批准了创新矿业重整计划。
按照《重整计划》的要求，贤成矿业的经营方案为对创新矿业实施重整和适
时启动资产重组，目前贤成矿业已经完成重整，创新矿业仍处于重整计划执行期，
贤成矿业的持续经营能力与盈利能力存在重大不确定性，需要通过开展重大资产
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
重组注入优质资产，以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。
通过本次重大资产重组，贤成矿业将获取优质资产，转型进入国家产业政策
支持的领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易，上市公司将走
上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现
上市公司、股东、企业职工等利益相关方共赢的局面。
（二）冬虫夏草行业市场前景广阔，产业发展规范化程度不断提高
随着我国人民的生活水平大幅提高，注重身体健康已经成为提高生活质量的
最重要内容之一，健康消费观念正在向预防为主转变，健康投资已成为人们日常
的基本消费内容之一。得益于国家对冬虫夏草行业的支持及下游消费者的旺盛需
求，未来冬虫夏草产品行业前景广阔。
2012 年 8 月，国家食品药品监督管理局印发了《冬虫夏草用于保健食品试
点工作方案》，要求合理利用珍稀资源，严格监控冬虫夏草原料来源，以期在保
护冬虫夏草资源的同时，使其使用价值最大化。
2013 年 1 月和 3 月，青海省人民政府组织召开专题会议，就如何打造青海
冬虫夏草特色品牌，做大做强冬虫夏草产业进行专门研究，冬虫夏草行业有望进
一步规范健康，可持续性不断增强。
2013 年 9 月，国务院下发《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，
要求广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。健康服务业以维护和促进人
民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相
关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。
（三）青海春天战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用，拥有以极草5X 冬虫夏
草为品牌代表的全国性产品推广销售网络。
青海春天期望通过本次重组，借助资本市场平台优势，吸引更多优秀人才，
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
进一步稳固青海春天青藏高原珍稀资源高效利用的龙头企业地位，为综合开发利
用青海省冬虫夏草及其他青藏高原天然珍稀资源创造有利条件。
三、本次交易的目的
贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债
务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经
营能力和盈利能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一
旦贤成矿业被终止上市，将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。
通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，可以从根本上改
善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展
潜力，从而提升公司价值和股东回报。同时，通过本次交易，青海春天将实现上
市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。
通过本次交易，将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先
机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的审批程序
1、2014 年 7 月 31 日本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备
案确认；
2、2014 年 9 月 5 日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估
结果备案确认；
3、2014 年 9 月 26 日，已经取得青海省国资委对本次重组事项预审核批准；
4、2014 年 9 月 28 日，西藏荣恩、新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海
中登分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；
5、2014 年 9 月 29 日，本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新
疆益通、上海盛基、上海中登 7 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
《发行股份购买资产之利润补偿协议》；
6、2014 年 9 月 29 日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第三次会
议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之
各项交易；
2、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行
动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
3、中国证监会核准本次重组；
4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的全面要
约收购义务。
五、本次交易基本情况
（一）重大资产出售
1、重大资产出售的范围
本次重大资产出售的范围为贤成矿业的全部经营性资产，即其持有的创新矿
业 83.11%股权和贤成节能 100%股权。
2、拟出售资产的定价依据
拟出售资产的定价以经青海省国资委备案确认的资产评估价值为基础，最终
转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
3、重大资产出售的方式
贤成矿业拟将其持有上述股权，采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式
30
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法
规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易
完成。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》，中科华
评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日，股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元，评估价值 61,989.46
万元，增值 6,170.43 万元，增值率 11.05%。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》，中科华
评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日，股东全部权益价值账面值 263.78 万元，评估价值 263.67 万元，
减值 0.11 万元，减值率 0.04%。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和西藏荣恩等 7 名发行股份
购买资产的交易对方。
2、发行股份购买资产情况
本次发行股份购买的资产为西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方
合计持有的青海春天 99.8034%股权。
3、发行股份购买的资产作价
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491 号《评估报告》，以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润，如
31
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方发行股份的
数量为 489,388,261 股。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，西藏荣恩将成为上市公司的控股股东，肖融将成为上市公
司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融为上市公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上
市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天
99.8034%股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
上市公司
项目 青海春天财务数据 比例
2013 年年报数据
资产总额及交易额孰高 392,000 148,899.12 263.27%
营业收入 214,134.18 416.75 5,1381.93%
资产净额及交易额孰高 392,000 5,003.44 7,834.61%
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
组。此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方
式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000 万元，占
上市公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%，超过 100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 19,892.58 万股变更为 68,831.41 万股，
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因
为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 19,892.58 万股。根据本次重组方案，本次
拟发行 48,938.83 万股购买青海春天 99.8034%的股权。交易完成后，西藏荣恩将
成为上市公司的控股股东，肖融将成为实际控制人。本次交易完成前后股本结构
如下表：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量 持股比例（%） 股票数量 持股比例（%）
青海国投 2,288.62 11.50 2,288.62 3.32
西藏荣恩 34,443.02 50.04
肖融 7,157.06 10.40
新疆泰达 4,870.39 7.08
卢义萍 964.17 1.40
新疆益通 719.62 1.05
上海盛基 490.35 0.71
上海中登 294.21 0.43
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量 持股比例（%） 股票数量 持股比例（%）
其他社会公众股 17,603.96 88.50 17,603.96 25.58
合计 19,892.58 100.00 68,831.41 100.00
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 青海贤成矿业股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600381
证券简称 *ST 贤成
注册地址 青海省西宁市胜利路 59 号（申宝大厦 1118 室）
通讯地址 西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼 4 楼
注册资本 1,601,845,390 元2
法定代表人 郝立华
成立日期 1998 年 8 月 28 日
上市日期 2001 年 5 月 8 日
营业执照注册号 630000100010609
税务登记证号 东税字 630102710402282
组织机构代码证号 71040228-2
邮政编码 810001
联系电话 0971-6336802
传真号码 0971-6336802
电子邮箱 xcsy600381@aliyun.com.cn
矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发（不含矿产
经营范围
资源的勘查、开采）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立
上市公司系经青海省人民政府“青股审（1998）第 004 号”文《关于同意设立
“青海白唇鹿股份有限公司”的批复》批准，由青海第一毛纺厂为主要发起人，联
合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责
任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起设立的股份有限公司。上市公司成
2
注：2014 年 6 月 25 日，公司破产重整权益调整方案实施完毕，总股本将由重整前的 1,601,845,390 股缩
减至 198,925,752 股。截至本独立财务顾问报告签署之日，注册资本尚未完成工商变更。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
立时的总股本为 7,500.00 万股，成立时的名称为“青海白唇鹿股份有限公司”。
2000 年 3 月，根据青海省国有资产管理局下发的《关于青海第一毛纺厂产
权界定资产重组的批复》[青国资字第（1998）151 号]、西宁市国有资产管理局
下发的《关于西宁市国新资产经营有限责任公司实行国有资产授权经营的决定》
[（1998）市国资企字第 50 号]，青海第一毛纺厂的全部国有资产被授权给西宁
市国新资产经营有限责任公司经营；青海第一毛纺厂重组为青海白唇鹿股份有限
公司和青海双蝶绒线厂后，应予以注销。据此，上市公司的控股股东由青海第一
毛纺厂变更为西宁市国新资产经营有限责任公司并办理了工商变更登记。
2、首次公开发行
2001 年 3 月 9 日，经中国证监会“证监发行字[2001]23 号”文核准，同意公司
向社会公开发行股票，并于 2001 年 5 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易。首次
公开发行后，公司总股本为 11,000 万股。
（二）发行上市后股本变动情况
1、2004 年 7 月实施公积金转增股本方案
2004 年 5 月，经 2003 年度股东大会审议批准，公司以 2003 年末股本 11,000.00
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股；方案实施完毕后，公司总股本变更
为 22,000.00 万股。
2、2005 年 5 月实施公积金转增股本方案
2005 年 4 月，经 2004 年度股东大会审议批准，公司以 2004 年末股本 22,000.00
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股；方案实施完毕后，公司总股本变更
为 28,600.00 万股。
3、2006 年实施股权分置改革方案
2006 年 11 月，经股东大会审议批准，公司以资本公积金向股权登记日在册
的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权；流通股股
36
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
东每 10 股获得 2.24 股的转增股份。方案实施完毕后，公司总股本变更为 30,638.40
万股。
4、2011 年向特定对象发行股份购买资产
2010 年 12 月 31 日，经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西
宁 市 国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（ 证 监 许 可
[2010]1944 号）文核准：公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333
股、张邻发行 6,043,463 股用于购买相关资产。2011 年 1 月 17 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的股权
登记相关事宜，总股本由发行前 30,638.40 万股变更为发行后的 45,332.98 万股。
5、2011 年 8 月实施公积金转增股本方案
2011 年 8 月，经 2011 年度第二次临时股东大会审议批准，公司以 2011 年 6
月 30 日股本 45,332.98 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股；方案实施完
毕后，公司总股本变更为 67,999.47 万股。
6、2011 年非公开发行股票
2011 年 11 月 11 日，经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1804 号）文核准：公司非公开发行不超过
26,226.73 万股新股。2011 年 12 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股权登记相关事宜，总股本变更为 94,226.20 万股。
7、2012 年 7 月实施公积金转增股本方案
2012 年 4 月 26 日，经 2011 年年度股东大会审议批准，公司以 2011 年末股
本 94,226.20 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股；方案实施完毕后，公司
总股本变更为 160,184.54 万股。
8、2013 年 5 月开始实施破产重整方案
2013 年 5 月 23 日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
粤海化工向西宁中院申请对上市公司进行重整。
2013 年 6 月 18 日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第 002-1 号《民事裁
定书》，依法裁定受理粤海化工对上市公司的重整申请；次日，西宁中院作出
（2013）宁民二破字第 002-1 号《指定管理人决定书》，依法指定公司清算组为
管理人，依法履行管理人职责。
上市公司进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产
法》的相关规定和要求，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。
2013 年 9 月 3 日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委
员会主席，并对申报债权进行了审核、确认。公司管理人并依据债权申报、确认
和核查后的公司实际情况草拟了重整计划草案。
2013 年 12 月 18 日，公司依法召开了第二次债权人会议，审议通过了《青
海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权
益调整，同日，公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划草案》中涉及
出资人的权益调整方案。
2013 年 12 月 20 日，西宁中院依法出具（2013）宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。《重整计划》主要内容
如下：
（1）出资人权益调整方案
① 缩股方案
I 以西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）、张邻所分别持
有的公司股份为基数，按照 98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻
所持有公司股份每 100 股缩减为 2 股；
II 以陈高琪所持公司股份为基数，按照 90%的比例实施缩股；完成缩股后，
陈高琪持有公司股份每 100 股缩减为 10 股；
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
III 公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有的公司股份为
基数，按照 84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有的公司股份每
100 股缩减为 16 股。
② 股份让渡方案
公司全体出资人以缩股后各自持有的公司股份为基数，按照 12%的比例让渡
其所持有的公司股份，共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理人予以处置，
股份处置价格参照股权评估值予以确定。让渡股份处置所得将用以按照本重整计
划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用，如有剩余则用于提高公司的经营能
力。
按照出资人权益调整方案最终缩减及让渡的具体股份数量以登记结算公司
实际划转的数量为准。
（2）债权人分类、调整及受偿方案
① 债权人分类及调整方案
根据债务实际构成情况，重整计划对各债权人向贤成矿业所享有的债权按照
如下方式进行分类及调整：
I 职工债权
贤成矿业于重整受理日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、所
欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律、行
政法规规定应当支付给职工的补偿金等列为职工债权。贤成矿业职工债权总额为
4,513,862.01 元。本重整计划对职工债权不予调整，全额予以清偿。
II 税款债权
贤成矿业重整受理日前所欠税款本金部分列为税款债权，相应滞纳金转为普
通债权。贤成矿业税款债权总额为 10,849,642.13 元，本重整计划对税款债权不
予调整，全额予以清偿。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
III 普通债权
按照有关法律规定，于贤成矿业重整程序中不能享有优先受偿权或行使优先
受偿权无法就特定财产获得任何清偿的债权列为普通债权。经管理人审查、西宁
中院裁定确认，贤成矿业普通债权总额为 808,609,340.42 元。为最大限度保障小
额债权人利益，对普通债权各家债权人本金 5000 元以下（含 5000 元）部分，按
照 100%比例予以全额清偿；各家债权人本金超过 5000 元部分，按照 3%的比例
予以清偿；免除贤成矿业普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权。
IV 尚未确认债权及已知未申报债权
已有效申报但尚未得到人民法院裁定确认或尚未申报但经管理人核查已知
的尚待确定债权，金额合计为 11,580,875,806.75 元。尚未确认债权及已知未申报
债权予以适当预留，并参照上述普通债权调整方案，预计偿债资金按照所涉债权
本金部分的 3%予以预留。
贤成矿业如实施破产清算，职工债权、税款债权及普通债权将无法获得任何
清偿。根据上述债权分类及调整方案，职工债权及税款债权可获得全额清偿，普
通债权可获得本金部分 3%以上的清偿。公司重整程序中，各债权人可获的清偿
比例均高于公司破产清算状态下的偿债比例。
② 债权受偿方案
根据本重整计划对各类债权所做调整，在本重整计划执行期内，以现金方式
一次性清偿完毕。相关债权人应自人民法院裁定批准重整计划之日起 20 日内，
以书面方式向公司提供受领分配的银行账户信息。”
2013 年 12 月 25 日，经青海省国资委批准，青海国投与贤成矿业破产管理
人签订了《股权转让协议》，约定青海国投受让 22,886,200 股股份。
2014 年 6 月 25 日及 2014 年 6 月 30 日，上市公司的缩股方案及权益让渡方
案分别实施完毕。缩股方案实施完成后，上市公司总股本由重整前的
1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股。权益让渡方案实施完成后，青海国投成
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
为本上市司第一大股东。
2014 年 7 月 21 日，西宁中院下达（2013）宁民二破字第 002-10 号《民事裁
定书》，裁定终结上市公司的破产重整程序。
（三）最近三年控股权变化情况
原控股股东名称 西宁国新投资控股有限公司
原实际控制人名称 黄贤优
新控股股东名称 青海省国有资产投资管理有限公司
新实际控制人名称 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
变更日期 2014 年 6 月 30 日
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。
2012 年以来，公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州省地方煤炭资源
整合政策影响、矿企所辖区域安全生产事故频发以及煤炭生产子公司本身资金困
难造成煤矿建设停滞等因素的影响，公司各煤炭子公司的生产分别出现停产及间
歇性停产等现象，经营管理出现较大波动。同时，由于原控股股东在其开展民间
融资过程中出现利用公司违规对外提供担保、挪用募集资金等涉嫌违法犯罪现
象，导致公司陷入金额巨大的违规担保和诉讼之中，资金链断裂，陷入严重的债
务危机和经营危机中， 2013 年 6 月上市公司被法院裁定进入破产重整程序，经
过公司、公司管理人的共同努力，公司于 2014 年 6 月 30 日实施完成《重整计划》
的出资人权益调整方案，2014 年 7 月 21 日，西宁中院下达（2013）宁民二破字
第 002-10 号《民事裁定书》，裁定终结上市公司的破产重整程序。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
上市公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月经审计的主要财务数
据如下：
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 152,266.83 148,899.12 313,793.81 393,601.94
负债总额 131,776.83 143,895.68 333,590.64 161,800.75
所有者权益 20,490.00 5,003.44 -19,796.83 231,801.19
归属于母公司所有者权益 12,326.54 -3,423.85 -28,679.23 192,869.23
归属于母公司所有者的每股
0.62 -0.02 -0.18 2.05
净资产（元）
资产负债率 86.54% 96.64% 106.31% 41.11%
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 273.65 416.75 48,010.12 23,880.36
营业利润 -2,768.37 310.49 -108,790.40 6,445.89
利润总额 -2,805.61 805.23 -211,916.17 12,055.59
净利润 -2,822.39 792.74 -212,368.48 9,145.35
归属于母公司所有者的净利润 -2,558.57 3,285.99 -185,207.44 9,261.16
基本每股收益（元） -0.13 0.02 -1.16 0.06
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,093.93 -2,809.06 -70,361.30 24,997.56
投资活动产生的现金流量净额 -4,149.74 -7,056.50 -18,033.21 -18,325.11
筹资活动产生的现金流量净额 -9.49 9,068.76 -37,583.92 141,781.47
现金及现金等价物净增加额 -9,253.16 -796.79 -125,978.43 148,453.92
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
42
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间
的股权关系如下：
青海省政府国有资产监督管理委员会
100%
青海省国有资产投资管理有限公司
11.50%
青海贤成矿业股份有限公司
（二）控股股东
上市公司控股股东为青海省国有资产投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 青海省国有资产投资管理有限公司
法定代表人 姚洪仲
成立日期 2001-04-17
组织机构代码 71058606-9
注册资本 450,000 万元
许可经营项目：煤炭批发经营（许可证有效期至 2015 年 4 月 13 日）
一般经营项目：对特色经济及优势产业、金融业进行股权投资；受
托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起
主营业务 和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经
营矿产产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品（不含
危险化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实
业投资开发；矿产品开发（不含勘探开采）、销售。
截至 2014 年 6 月 30 日，控股股东持有公司股份 2,288.62 万股，占总股本比
例为 11.50%。
（三）实际控制人
本次交易前，上市公司实际控制人为青海省国资委。
43
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
五、上市公司前十大股东情况
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 青海省国有资产投资管理有限公司 22,886,200 11.50
2 西宁市国新投资控股有限公司 6,615,417 3.33
3 陈高琪 3,796,848 1.91
青海贤成矿业股份有限公司（破产企业财
4 986,117 0.50
产处置专户）
5 方晓玲 851,291 0.43
6 北京盛鸿国际投资有限公司 743,424 0.37
7 李冬梅 699,436 0.35
8 西宁青业商贸有限公司 659,939 0.33
9 李苏 647,680 0.33
10 林惠珠 626,425 0.31
六、上市公司最近三年主要资产重组情况
重组事项 资产名称 重组日期 重组方式
华阳煤业 48.78%股权
云贵矿业 80%股权 非公开发行股份
2011.1.17
云尚矿业 90%股权 购买资产
资产购买
光富矿业 80%股权
非公开发行股份
创新矿业 83.11%股权 2011.12.27
募集资金后增资
旋窑水泥 45%股权 2011.3.8 现金出售
资产出售 联维亚投资 66.84%股权
2013.1.22 法院拍卖
粤海化工 100%股权
管理人拍卖 光富矿业 80%股权 2014.1.10 管理人拍卖
华阳煤业 48.78%股权
云贵矿业 80%股权
破产清算 正在执行破产清算程序 破产清算
云尚矿业 90%股权
华阳森林 41.5%股权
樊迪投资 95%股权
长盛投资 90%股权
资产出售 贝妮斯 90%股权 2014.8.8 产权交易所挂牌
颐贤矿业 70%的股权
白唇鹿毛纺 90.8%的股权
44
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
七、其他情况说明
（一）上市公司重大未决诉讼事项说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司涉及的主要重大未决诉讼情况
如下：
单位：万元
诉讼事由 金额 笔数
借款担保 309,347.98 51
票据 4,048.81 2
股权转让 3,333.18 1
债权转让 6,814.06 1
总计 323,544.03 55
（二）破产重整债务执行情况说明
根据贤成矿业向贤成矿业管理人提交的《青海贤成矿业股份有限公司重整计
划执行情况及经营状况报告》、贤成矿业管理人向西宁中院提交的《关于青海贤
成矿业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》及西宁中院作出的（2013）
宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》，按照《重整计划》规定贤成矿业需偿
还已确认的债务总额为 34,518,224.62 元，贤成矿业已偿付总额为 33,937,356.80
元，尚未偿付金额为 580,867.82 元，清偿比例为 98.32%；对于已申报但暂缓确
认及不确认和未申报已知的债权本金，贤成矿业已参照《重整计划》中普通债权
清偿方案所涉债权本金部分的 3%予以预留，该等债权在得到依法确认后，将按
照《重整计划》规定的同类债权的清偿标准予以清偿；在重整期间未依法申报债
权的债权人，在《重整计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债
权清偿条件行使权利。
45
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第三节 交易对方介绍
一、重大资产出售交易对方
本次重组中的重大资产出售采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式进
行，重大资产出售的交易对方为不确定的第三方。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）西藏荣恩
1、基本情况
企业名称 西藏荣恩科技有限公司
法定代表人 张雪峰
注册资本 50,000 万元
实收资本 50,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 8 日
住所 西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
营业执照注册号 540091200005538
税务登记证 藏国税字 540108585797149 号
组织机构代码证 58579714-9
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（上述经营
经营范围 范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，
凭许可证在有效期内经营。）
营业期限 2013 年 3 月 8 日至 2043 年 3 月 7 日
2、历史沿革
（1） 设立
西藏荣恩科技有限公司于2013年3月8日在西藏拉萨经济技术开发区工商行
政管理局注册成立，注册资本为50,000.00万元，其中张雪峰以其拥有的知识产权
作价出资30,000.00万元，占注册资本的60.00%；肖庆元以货币现金出资10,000.00
万元，占注册资本的20.00%；金鲁萍以货币现金出资10,000.00万元，占注册资本
的20.00%。
46
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2013年2月20日，浙江天源资产评估有限公司对张雪峰拟用以出资的4项发明
专利、22项实用新型专利和26项外观设计专利进行评估，并出具了《评估报告》
（浙源评报字[2013]第0015号），确认上述专利技术在评估基准日2013年1月18
日的评估值为30,790.00万元。
2013年3月5日，西藏金秋会计师事务所有限公司对上述专利、货币资金出资
情况进行了审验，并出具《验资报告》（藏金会验字[2013]0002号）。
西藏荣恩设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
张雪峰 30,000.00 60.00
肖庆元 10,000.00 20.00
金鲁萍 10,000.00 20.00
合计 50,000.00 100.00
（2）第一次股权转让
2013年3月20日，张雪峰、肖庆元、金鲁萍分别与肖融签订《股权转让协议》，
将所持西藏荣恩20.00%、20.00%、20.00%股权转让给肖融。同日，西藏荣恩召
开股东会并同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，西藏荣恩股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 持股比例（%）
肖融 30,000.00 60.00
张雪峰 20,000.00 40.00
合计 50,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署之日，西藏荣恩的股本和股权结构未再发生变
化。
47
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、西藏荣恩产权控制关系
肖融
60.00% 40.00%
西藏荣恩科技有限公司
西藏荣恩的控股股东及实际控制人为肖融，有关肖融基本情况请参见本节
“二、发行股份购买资产的交易对方/（二）肖融”部分。
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
西藏荣恩的主营业务为股权投资、生物技术咨询服务、医药研究咨询服务。
（2）最近一年一期主要财务数据
西藏荣恩于2013年3月成立，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31
资产合计 238,618.95 233,409.50
负债合计 57,848.22 71,889.84
所有者权益合计 180,770.72 161,519.66
项目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 107,827.40 214,134.18
营业利润 20,613.88 35,372.38
净利润 19,251.06 32,427.18
注：2013年财务数据已经审计，2014年1至6月财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有青海春天70.24%股权外，西藏荣
恩控股或参股的其他企业情况如下：
48
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（1）西藏厚助贸易有限公司的基本信息
企业名称 西藏厚助贸易有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 2 日
注册地 西藏拉萨经开区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号商品房
主营业务 销售：机械设备、电子产品、包装材料、图文设计
所属行业 机械制造
西藏荣恩的持股比例 100.00%
（2）成都图径生物科技有限公司的基本信息
企业名称 成都图径生物科技有限公司
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 8 日
注册地 成都高新区科园南路 88 号 3 栋 2 层 201 号
主营业务 生物技术开发、技术推广服务
所属行业 生物技术
西藏荣恩的持股比例 100.00%
（3）西藏顶峰水资源开发有限公司基本信息
企业名称 西藏顶峰水资源开发有限公司
注册资本 10,664 万元
实收资本 10,664 万元
成立日期 2011 年 7 月 1 日
注册地 那曲地区物流中心
主营业务 矿泉水及饮料的研究、开发、生产、销售
所属行业 消费品
西藏荣恩的持股比例 70.00%
49
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（二）肖融
1、基本情况
姓名 肖融
性别 女
国籍 中国
身份证号 51010319700414****
住所 四川省成都市金牛区金鱼街 5 号
通讯地址 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
电话 0971-8816171
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2004 年 8 月至今 董事长 直接持有青海春天 14.60%股权。
2008 年 3 月至 青海春天 通过直接和间接方式合计持有青
总经理
2013 年 10 月 海春天 84.84%股权
2010 年 10 月至今 上海春天 执行董事 无
2011 年 10 月至今 北京极草 执行董事、经理 无
2011 年 4 月至今 成都极草 执行董事、总经理 无
2012 年 6 月至今 深圳极草 执行董事、总经理 无
2014 年 1 月至今 极草药房 执行董事、总经理 无
2011 年 12 月至今 西藏极草 董事 无
2013 年 4 月至
西藏正库 执行董事兼总经理 无
2013 年 12 月
2009 年 11 月至
四维担保 监事 无
2013 年 7 月
截至本独立财务顾问报告签署之日，肖融直接持有青海春天 14.60%的股权。
3、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，肖融除直接持有青海春天 14.60%的股
权外，其持股的其他企业情况如下：
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 单位 所属行业 持股比例
1 西藏荣恩 生物技术咨询服务；医药研究咨询服务 60.00%
（三）新疆泰达
1、基本情况
企业名称 新疆泰达新源股权投资有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-634 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 650000059059778
税务登记证 乌地税登字 650152095500373
组织机构代码证 09550037-3
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权
经营范围 等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日
2、历史沿革
新疆泰达于2014年3月25日在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局成
立，注册资本10,000.00万元，为天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司。
3、新疆泰达产权控制关系
51
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
天津 天津 浙江 天津 天津 天津 天津 北方 北京
泰达 滨海 隆北 国际 津滨 泰达 泰达 国际 国际
科技 浙商 实业 名众 发展 投资 集团 信托 信托
发展 投资 有限 控股 股份 控股 有限 股份 有限
集团 集团 公司 有限 有限 有限 公司 有限 公司
有限 有限 公司 公司 公司 公司
公司 公司
30.22% 24.46% 16.20% 10.39% 5.35% 3.82% 3.82% 3.82% 1.91%
天津泰达科技投资股份有限公司
100.00%
新疆泰达新源股权投资有限公司
新疆泰达的控股公司是天津泰达科技投资股份有限公司。天津泰达的基本信
息如下：
（1）基本情况
企业名称 天津泰达科技投资股份有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 65,421 万元
实收资本 65,421 万元
成立日期 2000 年 10 月 13 日
天津市滨海新区天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心 3 号
住所
楼四层
企业类型 股份有限公司
营业执照注册号 120000000003106
税务登记证 津税证字 120115724485883
组织机构代码证 72448588-3
高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽
车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代
经营范围
理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000 年 10 月 13 日至 2050 年 1 月 1 日
（2）历史沿革
① 公司成立
52
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据天津市人民政府出具的《关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限
公司的批复》（津股批[2000]10号），以及天津经济技术开发区投资有限公司、
开津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有
限公司、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、北京科技风
险投资股份有限公司签订的《天津泰达科技风险投资股份有限公司章程》，天津
泰达于2000年8月30日召开创立大会，设立天津泰达，并选举第一届董事会、监
事会成员。
2000年9月11日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
内验字[2000]248号），截至2000年9月11日止，天津泰达已收到发起股东投入的
货币资金22,500.00万元。
2000年10月13日，天津泰达办理完毕工商登记手续。天津泰达设立时的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 天津经济技术开发区投资有限公司 10,000.00 44.44
2 天津经济技术开发区总公司 2,500.00 11.11
3 天津泰达集团有限公司 2,500.00 11.11
4 天津北方国际信托投资有限公司 2,500.00 11.11
5 天津津滨发展股份有限公司 2,500.00 11.11
6 北京国际信托投资有限公司 1,250.00 5.56
7 北京科技风险投资股份有限公司 1,250.00 5.56
合计 22,500.00 100.00
② 2001年股东变更
2001年12月7日，中共天津市委、天津市人民政府下发根据《中共天津市委 天
津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》（津党[2001]64号），
同意以天津经济技术开发区总公司为基础，统筹组合泰达集团、建设集团建立天
津泰达投资控股有限公司。原天津经济技术开发区总公司所持天津泰达股权全部
变更为天津泰达投资控股有限公司持有。
53
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
③ 2003年增资
天津泰达于2002年10月28日召开临时股东大会并通过决议,同意注册资本由
22,500.00万元增加至41,021.00万元。本次新增注册资本18,521.00万元,由天津经
济技术开发区投资有限公司出资17,521.00万元（货币10,000.00万元，实物7,521.00
万元）、天津津滨发展股份有限公司出资1,000.00万元（货币1,000.00万元）。
2002年11月13日，天津金材有限责任会计师事务所出具《验资报告》（金材
验字[2002]第277号）。经审验，截至2001年10月30日，天津泰达已经收到天津
经济技术开发区投资有限公司缴纳的新增注册资本10,000.00万元。
2003年1月3日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华
夏松德验I字[2003]第1号）。经审验，截至2002年11月8日，天津泰达已经收到天
津经济技术开发区投资有限公司和天津津滨发展股份有限公司共同缴纳的新增
注册资本合计8,521.00万元，其中天津津滨发展股份有限公司以货币出资1,000.00
万元，天津经济技术开发区投资有限公司以固定资产——易泰达IDC工程作价出
资7,521.00万元。天津市建设工程造价咨询中心滨海新区分部于2002年10月22日
对上述易泰达IDC工程出具《工程结算审核报告》，确认该设备的造价为7,521.15
万元，天津泰达全体股东确认的价值为7,521.00万元。
2003年2月12日，天津市人民政府出具《关于同意天津泰达科技风险投资股
份有限公司变更注册资本的批复》（津股批[2003]1号），同意天津泰达注册资
本由22,500.00万元变更为41,021.00万元。
2003年2月13日，天津泰达办理完毕工商登记手续。本次增资完成后，天津
泰达股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 天津经济技术开发区投资有限公司 27,521.00 67.09
2 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 8.53
3 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 6.09
4 天津泰达集团有限公司 2,500.00 6.09
5 天津北方国际信托投资有限公司 2,500.00 6.09
54
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
6 北京国际信托投资有限公司 1,250.00 3.05
7 北京科技风险投资股份有限公司 1,250.00 3.05
合计 41,021.00 100.00
④ 2007年股权转让
2007年9月2日，天津泰达召开临时股东大会，同意北京科技风险投资股份有
限公司将所持天津泰达3.05%股份转让给天津经济技术开发区投资有限公司。
2007年9月3日，北京科技风险投资股份有限公司与天津经济技术开发区投资
有限公司签订《股权转让协议》，转让价格为1,070.84万元。
2007年9月5日，天津泰达召开股东大会，同意北京科技风险投资股份有限公
司与天津经济技术开发区投资有限公司签订的《股权转让协议》。
2008年1月15日，天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后，天津泰达股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 天津经济技术开发区投资有限公司 28,771.00 70.14
2 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 8.53
3 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 6.09
4 天津泰达集团有限公司 2,500.00 6.09
5 天津北方国际信托投资有限公司 2,500.00 6.09
6 北京国际信托投资有限公司 1,250.00 3.05
合计 41,021.00 100.00
⑤ 2011年2月天津泰达股权转让
2011年1月6日，天津泰达召开股东大会并通过决议，同意天津经济技术开发
区投资有限公司将所持天津泰达70.14%股份无偿划转至天津泰达科技发展有限
公司。2011年1月20日，天津泰达召开股东大会并通过决议，同意就股东天津北
方国际信托投资有限公司和北京国际信托投资有限公司更名一事对公司章程进
行相应变更。
55
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2011年2月18日，天津经济技术开发区财政局下发《关于天津经济技术开发
区投资有限公司与天津泰达科技发展有限公司无偿划转部分国有股权的批复》
（津开财[2011]15号），同意上述股权转让。
2011年3月11日，天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后，天津泰达股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 天津泰达科技发展有限公司 28,771.00 70.14
2 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 8.53
3 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 6.09
4 天津泰达集团有限公司 2,500.00 6.09
北方国际信托股份有限公司
5 2,500.00 6.09
（原名：天津北方国际信托投资有限公司）
北京国际信托有限公司
6 1,250.00 3.05
（原名：北京国际信托投资有限公司）
合计 41,021.00 100.00
⑥ 2013年8月增资
2011年4月22日，天津泰达科技发展有限公司名称变更为“天津泰达科技发展
集团有限公司”
2012年4月23日至2012年4月27日，天津泰达召开2012年第一次临时股东大会
并通过决议，同意天津泰达科技发展集团有限公司转让所持天津泰达股份，同意
天津泰达以增资扩股方式引进新股东。
2012年10月25日至2012年10月31日，天津泰达召开2012年第二次临时股东大
会并通过决议，同意天津泰达新增24,400.00万股,注册资本由41,021.00万元增加
至65,421.00万元，并同意天津泰达科技发展集团有限公司转让其所持天津泰达部
分股权并在天津产权交易中心挂牌转让。
2012年10月30日，天津经济技术开发区管理委员会下发《天津开发区管委会
56
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复》（津开
批[2012]602号），同意天津泰达的股权转让及增资方案。
2013年4月11日，天津泰达科技发展集团有限公司通过天津产权交易中心将
所持天津泰达10.51%股权（4,311.38万股）以6,887.43万元协议转让给天津滨海浙
商投资集团有限公司、将所持天津泰达6.96%股权（2,856.29万股）以4,562.92万
元协议转让给浙江隆北实业有限公司、将所持天津泰达4.47%股权（1,832.34万股）
以2,927.16万元协议转让天津国际名众控股有限公司，并签订《产权交易合同》。
2013年8月23日，天津产权交易中心就本次股权转让出具《产权交易凭证》
（2013138号）。
2013年4月11日，天津泰达、天津泰达原股东与新投资方天津滨海浙商投资
集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司签订《产权
交易（增资扩股）合同》，同意将天津泰达公司注册资本由41,021.00万元增至
65,421.00万元，其中天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、
天津国际名众控股有限公司合计出资24,400.00万元，实际投资总额38,979.00万
元，溢价14,579.00万元，溢价将计入天津泰达资本公积。
2013年7月10日，天津市人民政府下发《天津市人民政府关于同意天津泰达
科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复》（津政函[2013]70号），
同意天津泰达的股权调整实施方案。
2013年8月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对天津
滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公
司对天津泰达增资情况进行验证，并出具《验资报告》（XYZH/2012TJA1074-1）。
截至2013年4月17日，天津泰达已收到新增注册资本24,400.00万元，其中收到天
津滨海浙商投资集团有限公司以货币方式认缴注册资本11,688.62万元，收到浙江
隆北实业有限公司以货币方式认缴注册资本7,743.71万元，收到天津国际名众控
股有限公司以货币方式认缴注册资本4,967.66万元。
2013年8月16日，天津泰达召开2013年股东大会，同意天津泰达增资后的股
东及股权设置，并通过《章程修正案》。
57
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2013年9月16日 ，天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让及增
资完成后，天津泰达股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 天津泰达科技发展集团有限公司 19,771.00 30.22
2 天津滨海浙商投资集团有限公司 16,000.00 24.46
3 浙江隆北实业有限公司 10,600.00 16.20
4 天津国际名众控股有限公司 6,800.00 10.39
5 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 5.35
6 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 3.82
7 天津泰达集团有限公司 2,500.00 3.82
8 北方国际信托股份有限公司 2,500.00 3.82
9 北京国际信托有限公司 1,250.00 1.91
合计 65,421.00 100.00
2014年5月30日，天津泰达科技风险投资股份有限公司名称变更为“天津泰达
科技投资股份有限公司”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津泰达的股本和股权结构未再发生变
化。
（3）天津泰达产权控制关系
天津泰达的控股股东为天津泰达科技发展集团有限公司。根据国务院国有资
产监督管理委员会《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司所持上市公司股份
性质变更有关问题的批复》，2013 年天津泰达股权转让及增资扩股完成后，天
津泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质已由国有法人变更为境
内一般法人。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人。
（4）主营业务发展情况和主要财务数据
① 主营业务发展情况
58
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
天津泰达主要从事高新技术产业投资及投资管理、相关的投资咨询业务、设
备租赁（汽车、医疗设备除外）、厂房租赁、批发和零售业、国内国际货运代理
（海运、陆运、空运）、代办仓储、简单加工、黄铂金制品加工及销售。
② 最近三年一期的简要财务数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 99,227.77 99,263.33 57,987.18 57,820.01
负债合计 5,643.81 6,870.28 6,662.82 12,192.88
所有者权益合计 93,583.96 92,393.05 51,324.36 45,627.13
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 - 5.66 556.49 1,027.29
营业利润 1,206.76 4,422.67 -62.13 1,222.33
净利润 1,190.91 3,422.37 38.85 1,216.38
注：天津泰达2011年、2012年、2013年财务数据已经审计， 2014年1至6月份财务数据
未经审计
（5）天津泰达下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津泰达的控股或者参股的主要企业情
况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
（万元） （%）
生物芯片的技术开发、
深圳微芯生物科技 高通量及超高通量药物 5,769.23
1 5.57 IT
有限公司 筛选、新药的研究开发 (万美元)
等
天津开发区中科海 医疗器械的研发、制造
2 860.00 70.38 IT
讯科技有限公司 与销售
现代生物医药产品的研
天津泰达华生生物
3 究与开发、生产、销售 2,345.00 21.32 医药
园发展有限公司
和相关的技术服务等
技术开发、咨询、服务、
技术转让（新材料的技
天津南开和成科技
4 术及产品）、化工、化 1,300.00 33.00 制造
有限公司
工轻工材料批发兼零售
等
天津吉泰船舶技术 新型高速船舶技术设计
5 3,300.00 9.09 制造
发展有限公司 与开发
青海明胶股份有限 明胶、硬胶囊的生产和 医药辅料、
6 47,211.36 12.59
公司 销售；胶原蛋白肠衣生 食品包装
59
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
（万元） （%）
产和销售
工业生物技术制品（医
天津实发中科百奥
药类除外）开发、研制、
7 工业生物技术有限 3,000.00 16.40 医药
生产、销售、技术咨询、
公司
培训、技术转让及服务
机床设备制造、批发兼
零售；机械零件加工；
天津精诚机床股份
8 机电一体化、电子技术 1,675.49 18.41 制造
有限公司
产品的技术开发、服务、
咨询、转让等
生产针织坯布等高档织
上海嘉麟杰纺织品 2,080.00
9 物面料的染整和各类高 0.30 纺织
股份有限公司 （万美元）
档时装，销售自产产品
微电子技术与产品的设
苏州国芯科技有限 计、开发、生产；集成
10 9,500.00 4.69 IT
公司 电路工程技术培训；软
件工程及技术服务
福建连城兰花股份
11 兰花的种植及销售 7,065.66 1.44 农业
有限公司
集成电路芯片研发、加
昆山锐芯微电子有
12 工、测试及销售；货物 7,142.86 7.14 IT
限公司
及技术进出口业务
计算机软硬件、网络工
天津合昶科技网络 程、通信工程领域内的
13 100.00 17.00 IT
有限公司 技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务等
计算机多媒体技术及相
西安灵境科技有限
14 关产品开发、销售、技 1,200.05 16.67 IT
公司
术咨询、技术转让等
生物科技制品的开发、
恒拓开源(天津)信 咨询、转让、销售、计
15 2,630.00 11.76 软件产业
息科技有限公司 算机软件技术咨询、开
发、服务及培训等
激光设备研发、销售、
电子与信息、机电一体
天津市天坤光电技
16 化、生物能源技术与产 800.00 16.00 医疗保健
术有限公司
品的开发、销售、服务、
转让
北京青果灵动科技 技术开发、技术服务、
17 143.79 15.00 IT
有限公司 技术咨询、技术转让等
鸿锋恒宇（北京） 技术开发、技术转让、
18 142.86 10.00 IT
科技有限公司 技术服务、技术咨询等
从事对非上市企业的股
新疆泰达新源股权 权投资、通过认购非公
19 10,000.00 100.00 股权投资
投资有限公司 开发行股票或受让股权
等方式持有上市股份
海南皇隆制药股份 生产销售中成药、化学
20 6,240.00 3.93 医药
有限公司 原料药及其制剂、抗生
60
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
（万元） （%）
素、生化药品、医药原
辅材料剂；医疗器械的
生产及销售；医药产品
研究开发及技术服务；
医药信息咨询服务；经
营本企业生产的产品的
出口业务和本企业生产
所需的机器设备的进出
口业务；自有房屋及设
备的租赁。
生物、计算机软件专业
领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让和技
术服务，实验室试剂及
耗材（除危险品）、分
析仪器与实验室设备、
计算机软硬件（除计算
上海百傲科技股份
21 机信息系统安全专用产 1764.71 15 IT
有限公司
品）、办公自动化设备
及耗材的销售，实验室
试剂及耗材、分析仪器
与实验室设备、医疗器
械的生产（以上生产限
分支机构经营），附设
分支机构。
许可经营项目：无。一
般经营项目：功率器件、
半导体器件、电子元件、
江苏能华微电子科
22 晶圆的研发、制造、销 666.6668 12.5 制造
技发展有限公司
售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业
务。
海洋仪器、水下设备、
实验室仪器设备、海洋
监测仪器设备、电子产
天津深之蓝海洋设 品、机电设备、自动化
23 630.00 16.67 制造
备科技有限公司 设备、环保设备、抢险
救援设备及器材的研发
及销售；水下机器人的
生产、研发及销售。
投资管理，投资信息咨
烟台泰达创业投资 询，企业管理信息咨询，
24 500.00 90 投资
管理有限公司 以自有资产从事国家产
业政策允许的投资。
61
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
新疆泰达的主营业务为股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方
式持有上市股份。
（2）最近一期的主要财务数据
新疆泰达成立于2014年3月，最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014-6-30
资产合计 37,157.32
负债合计 34,177.50
所有者权益合计 2,979.82
项目 2014年1-6月
营业收入 -
营业利润 -20.18
净利润 -20.18
注：2014 年 1-6 月财务数据未经审计
5、新疆泰达下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆泰达除持有青海春天9.93%股权外，
未控制或参股其他企业。
（四）卢义萍
1、基本情况
姓名 卢义萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 51010219720318****
住所 四川省成都市锦江区南纱幔街 31 号 1 单元 8 号
通讯地址 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
62
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
电话 0971-8865718
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 3 月至 2013 年 10 月 青海春天 董事 2.16%
2013 年 11 月至今 青海春天 监事 2.16%
2013 年 4 月至今 西藏老马 执行董事、总经理 无
2013 年 11 月至今 西藏荣恩 监事 无
2011 年 12 月至今 西藏极草 监事 无
2012 年 3 月至今 成都极草 监事 无
2013 年 11 月至今 西藏厚助 监事 无
2013 年 10 月至今 成都图径 监事 无
2014 年 1 月至今 极草药房 监事 无
截至本独立财务顾问报告签署之日，卢义萍直接持有青海春天2.16%的股权。
3、持股其他企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，卢义萍除直接持有青海春天2.16%股权
外，不持有其他企业的股权。
（五）新疆益通
1、基本情况
企业名称 新疆益通投资有限合伙企业
执行事务合伙人 胡德源
住所 新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-22 号
营业执照注册号 650000079000131
税务登记证 乌地税登字 650152568869817 号
组织机构代码证 56886981-7
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、
经营范围
通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
合伙期限 2011 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日
63
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）新疆益通成立
2011年2月28日，胡德源与蒋惠明签订《新疆益通投资有限合伙企业合伙协
议》，约定胡德源作为普通合伙人认缴出资2,550.00万元，实缴出资510.00万元，
约定蒋惠明作为有限合伙人认缴出资2,450.00万元，实缴出资490.00万元。新疆
益通设立时出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
1 胡德源 2,550.00 510.00 51.00
2 蒋惠明 2,450.00 490.00 49.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
（2）第一次增加实缴出资
2012年3月27日，胡德源与蒋惠明签署《新疆益通投资有限合伙企业合伙人
变更决定书》，决定将新疆益通实缴出资由1,000.00万元增至4,000.00万元。本次
实缴出资完成后，新疆益通出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
1 胡德源 2,550.00 2,040.00 51.00
2 蒋惠明 2,450.00 1,960.00 49.00
合计 5,000.00 4,000.00 100.00
（3）第二次增加实缴出资
2013年9月6日，胡德源与蒋惠明签署《变更决定书》，决定将新疆益通实缴
出资由4,000.00万元增至5,000.00万元。本次实缴出资完成后，新疆益通出资情况
如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
1 胡德源 2,550.00 2,550.00 51.00
2 蒋惠明 2,450.00 2,450.00 49.00
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆益通的股本和股权结构未再发生变
化。
3、新疆益通产权控制关系
胡德源 蒋惠明
51.00% 49.00%
新疆益通投资有限合伙企业
新疆益通的控股股东为胡德源，基本信息如下：
（1）基本情况
姓名 胡德源
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012319700215****
住所 浙江省富阳市高桥镇高桥村横塘 38 号
通讯地址 浙江省富阳市银湖街道高富路 3 号
通讯方式 0571-63436668
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系。
起止时间 单位 主营业务 职务 产权关系
杭州邦德市政塑管有限 塑料管道的生产销
2001年至今 董事长 32.60%
公司 售
截至本独立财务顾问报告签署之日，胡德源持有杭州邦德市政塑管有限公司
32.60%的股权。
65
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（3）持股其他企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，胡德源除直接持有新疆益通51.00%的股
权外，其持有的其他企业股权情况如下：
单位 所属行业 持股比例
杭州邦德市政塑管有限公司 塑料管道 32.60%
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
新疆益通主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
受让股权等方式持有上市股份。
（2）最近三年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 9,436.23 9,444.57 4,003.29 4,004.14
负债合计 4,436.71 4,445.07 6.14 5.00
所有者权益合计 4,999.52 4,999.51 3,997.16 3,999.14
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 - - - -
营业利润 0.01 -1.08 -1.98 -0.85
净利润 0.01 32.35 -1.98 -0.86
注：2012年、2013年财务数据已经审计，2011年、2014年1至6月财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有青海春天股权1.47%外，新疆益
通控股或参股的企业如下：
序 注册资本 持股比例 产业
公司名称 主营业务
号 （万元） （%） 类别
天津科迈化工股份有 橡胶助剂、橡胶添加剂
1 11,110 4.70 精细化工
限公司 的制造
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（六）上海盛基
1、基本情况
企业名称 上海盛基创业投资有限公司
法定代表人 张伟
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
成立日期 2000 年 1 月 13 日
住所 上海市黄浦区瞿溪路 754-774 号 5 号楼 430 室
营业执照注册号 310115000546473
税务登记证 国地税沪字 310101631684744 号
组织机构代码证 63168474-4
公司类型 有限责任公司（国内合资）
创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000 年 1 月 13 日至 2029 年 11 月 30 日
2、历史沿革
（1）上海盛基设立
1999年10月8日，上海上实（集团）有限公司、上海上实资产经营有限公司、
张伟、张克明、殷明、胡宇飞、龙家嵘共同签署《发起人协议》，并于1999年10
月10日签署《上海盛基创业投资管理有限公司章程》。1999年11月18日，上海盛
基召开股东会并通过公司章程。
1999年11月19日，大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[99]
第1154号）。经审验，截至1999年11月19日，上海盛基已经收到上述股东以货币
资金方式投入的注册资本1,000.00万元。
2000年1月13日，上海盛基办理完毕工商登记手续。上海盛基设立时股东及
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 上海上实（集团）有限公司 301.00 30.10
2 张伟 265.00 26.50
3 上海上实资产经营有限公司 249.00 24.90
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
4 张克明 150.00 15.00
5 殷明 15.00 1.50
6 胡宇飞 10.00 1.00
7 龙家嵘 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（2）第一次股权转让
2000年5月31日，张伟分别向王寅、陈蓉转让上海盛基1.00%的股权，并分别
与其签订《股权转让协议》；2000年6月27日，张伟将其所持上海盛基1%股权转
让倪嘉琦，并与其签订《股权转让协议》。
2000年9月20日，上海盛基召开股东会，同意上述股权转让。
2000年10月27日，大华会计师事务所有限公司出具《关于上海盛基创业投资
管理有限公司验资报告》（华业字[2000]第1163号）。经审验，截至2000年10月
27日，股权受让方倪嘉琦、王寅、陈蓉已投入资本30.00万元，同时上海盛基已
将应归回给股权出让方的资本30.00万元如数归回给张伟。
2000年11月20日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后，上海盛基股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 上海上实（集团）有限公司 301.00 30.10
2 上海上实资产经营有限公司 249.00 24.90
3 张伟 235.00 23.50
4 张克明 150.00 15.00
5 殷明 15.00 1.50
6 胡宇飞 10.00 1.00
7 龙家嵘 10.00 1.00
8 倪嘉琦 10.00 1.00
9 王寅 10.00 1.00
10 陈蓉 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（3）第一次减资
68
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2002年6月26日，上海盛基召开股东会并通过《上海盛基创业投资管理有限
公司股东会关于减少公司注册资本的决议》，同意将上海盛基注册资本由1,000.00
万元减少至250.00万元。
2002年10月8日，上海盛基召开股东会并通过《上海盛基创业投资管理有限
公司股东会关于处理公司减资事项的决议》。
2002年11月30日，上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会
验[2002]1082号）。经审验，截至2002年11月30日，上海盛基已减少注册资本人
民币750万元，变更后的注册资本为人民币250.00万元。
2002年12月16日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次减资完成后，
上海盛基股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 上海上实（集团）有限公司 75.25 30.10
2 上海上实资产经营有限公司 62.25 24.90
3 张伟 58.75 23.50
4 张克明 37.50 15.00
5 殷明 3.75 1.50
6 胡宇飞 2.50 1.00
7 龙家嵘 2.50 1.00
8 倪嘉琦 2.50 1.00
9 王寅 2.50 1.00
10 陈蓉 2.50 1.00
合计 250.00 100.00
（4）第二次股权转让
2009年12月16日，上海上实资产经营有限公司通过上海联合产权交易所将所
持上海盛基24.90%股权转让给张伟并签订《上海市产权交易合同》。2009年12
月28日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（0008408号）。
（5）第三次股权转让
2010年2月10日，倪嘉琦、王寅、殷明、陈蓉、胡宇飞、张克明、龙家嵘将
69
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
所持上海盛基全部股权转让给张伟并签订《上海盛基创业投资管理有限公司股权
转让协议》。
2010年2月25日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后，上海盛基股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 张伟 174.75 69.90
2 上海上实（集团）有限公司 75.25 30.10
合计 250.00 100.00
（6）第四次股权转让
2010年3月18日，上海上实（集团）有限公司通过上海联合产权交易所将所
持上海盛基30.10%股权转让给张伟并签订《上海市产权交易合同》。2010年3月
23日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（0008819号）。
（7）第五次股权转让
2010年4月18日，张伟将所持上海盛基10.00%股权转让给许祥吉并签订《上
海盛基创业投资管理有限公司股权转让协议》。
2010年6月3日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。上述股权转让完成后，
上海盛基股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 张伟 225.00 90.00
2 许祥吉 25.00 10.00
合计 250.00 100.00
（8）第六次股权转让及第一次增资
2011年1月10日，许祥吉将所持上海盛基10%股权转让给宋杭军并签订《上
海盛基创业投资管理有限公司股权转让协议》。
70
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2011年1月10日，上海盛基召开股东会，同意上述股权转让，并决定将注册
资本由250.00万元增至3,000.00万元，其中张伟新增出资1,775.00万元，宋杭军新
增出资975.00万元。
2011年1月25日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
宏会师报字[2011]第HB0027号）。经审验，截至2011年1月24日，上海盛基已收
到张伟、宋杭军以货币资金方式缴纳的新增注册资本2,750.00万元。
2011年1月30日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让及增
资完成后，上海盛基股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 张伟 2,000.00 66.67
2 宋杭军 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
（9）第一次名称变更
2011年2月10日，上海盛基召开股东会，同意将上海盛基名称由“上海盛基创
业投资管理有限公司”变更为“上海盛基创业投资有限公司”。
2011年2月18日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。
（10）第七次股权转让
2012年2月28日，宋杭军将所持上海盛基33.33%股权转让给闫卫东并签订《上
海盛基创业投资有限公司股权转让协议》。同日，上海盛基召开股东会，同意上
述股权转让。
2012年3月16日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后，上海盛基股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 张伟 2,000.00 66.67
71
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2 闫卫东 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
（11）第二次增资
2013年6月21日，上海盛基召开股东会，同意将注册资本由3,000.00万元增至
6,000.00万元，其中张伟新增出资2,000.00万元，闫卫东新增出资1,000.00万元。
2013年6月26日，上海咨实会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（咨实沪验字[2013]第0098号）。经审验，截至2013年6月26日，上海盛基已收
到张伟、闫卫东以货币资金方式缴纳的新增注册资本3,000.00万元。
2013年6月28日，上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次增资完成后，
上海盛基股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 张伟 4,000.00 66.67
2 闫卫东 2,000.00 33.33
合计 6,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海盛基的股本和股权结构未再发生变
化。
3、上海盛基产权控制关系
张伟 闫卫东
66.67% 33.33%
上海盛基创业投资有限公司
上海盛基的控股股东为张伟，基本信息如下：
72
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（1）基本情况
姓名 张伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019561119****
住所 上海市中漕路 111 弄 1 号 2708 室
通讯地址 上海市茂名南路 163 弄 3 号
通讯方式 021-63906573
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系。
起止时间 单位 职务 产权关系
2011年2月至今 上海盛基创业投资有限公司 执行董事、法人代表 66.67%
截至本独立财务顾问报告签署之日，张伟直接持有上海盛基 66.67%的股权。
（3）持股其他企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张伟除直接持有上海盛基66.67%的股权
外，其持有其他企业的股权情况如下：
单位 所属行业 持股比例
上海盛联投资管理有限公司 投资管理 30.00%
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
上海盛基主要从事创业投资、投资管理及投资咨询等业务。
（2）最近三年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 24,299.98 22,433.55 16,044.43 10,045.74
负债合计 18,146.59 16,223.92 12,845.24 6,865.45
73
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
所有者权益合计 6,153.39 6,209.62 3,199.19 3,180.29
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 - 185.00 68.50 -
营业利润 -56.16 13.92 23.70 4.00
净利润 -56.24 10.44 18.90 2.07
注：上海盛基2011年、2012年、2013年财务数据已经审计，2014年1至6月份财务数据未
经审计
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有青海春天1.00%股权外，上海盛
基主要控股及参股企业情况如下：
单位：万元
持股比例
序号 企业名称 主营业务 注册资本 所属行业
（%）
矿产品销售；从事货物
上海泰盈矿业有限
1 与技术的进出口业务； 5,000.00 100.00 矿业
公司
实业投资
上海鹭湖投资合伙 实业投资、投资管理及
2 10,000.00 28.00 投资
企业（有限合伙） 咨询
上海盛岳投资合伙 实业投资、投资管理及
3 16,000.00 36.90 投资
企业（有限合伙） 咨询
文华盛典（北京）
4 项目投资、投资管理 2,000.00 90.00 投资
投资有限公司
上海岑岳投资合伙 实业投资、投资管理及
5 5,500.00 6.00 投资
企业（有限合伙） 咨询
上海岑益投资合伙 实业投资、投资管理及
6 20,000.00 2.50 投资
企业（有限合伙） 咨询
上海灵岩文化传播 广播电视节目制作、发
7 60.00 80.00 文化传媒
有限公司 行
（七）上海中登
1、基本情况
企业名称 上海中登投资管理事务所
投资人姓名 沈玮
成立日期 2010 年 12 月 6 日
住所 上海青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 C 区 186 室
74
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
营业执照注册号 310118002579036
税务登记证 国地税沪字 310229566525340 号
组织机构代码证 56652534-0
企业类型 个人独资企业
投资管理，投资管理咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，
经营范围 企业形象策划，园林绿化工程，计算机网络工程（除专项审批）。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
营业期限 2010 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日
2、历史沿革
上海中登为个人独资企业，成立于2010年12月6日，由自然人沈玮出资10.00
万元成立。上海中登自成立至今，未发生出资额及出资主体变更事项。
3、上海中登产权控制关系
沈玮
100.00%
上海中登投资管理事务所
上海中登为个人独资企业，股东沈玮基本信息如下：
（1）基本情况
姓名 沈玮
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219721130****
住所 上海市浦东新区尚博路 650 弄 5 号 1601 室
通讯地址 上海市浦东新区尚博路 650 弄 5 号 1601 室
通讯方式 021-50653597
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系。
75
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
起止时间 单位 职务 产权关系
2010年12月至今 上海中登投资管理事务所 投资人 100.00%
2010年7月至2012年
上海迈步投资管理有限公司 董事长 10.00%
3月
2012年9月至今 山东天宝化工股份有限公司 董事会秘书 0.76%
2014年3月至今 上海大见股权投资基金管理有限公司 董事长 20.00%
截至本独立财务顾问报告签署之日，沈玮直接持有上海中登 100.00%的股
权，持有上海迈步投资管理有限公司 10.00%的股权，持有山东天宝化工股份有
限公司 0.76%的股权，持有上海大见股权投资基金管理有限公司 20.00%的股权。
（3）持股其他企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，沈玮除直接持有上海中登100%的股权
外，其持有的其他企业股权情况如下：
单位 所属行业 持股比例
上海大见股权投资基金管理有限公司 基金管理 20.00%
山东天宝化工股份有限公司 爆破器材制造、销售 0.76%
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
上海中登的主营业务为创业投资管理咨询。
（2）最近三年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 2,344.19 13.53 18.49 118.62
负债合计 2,218.65 4.81 - 25.06
所有者权益合计 125.53 8.72 18.49 93.56
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 248.40 514.80 955.00 322.80
营业利润 112.65 172.99 858.79 186.27
净利润 116.82 180.23 858.79 186.27
注：上海中登2013年财务数据已经审计，2011年、2012年、2014年1至6月财务数据未经
76
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
审计。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有青海春天0.60%股权外，上海中
登无其他控股、参股企业。
（八）其他情况说明
1、发行股份购买资产交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方中，
除西藏荣恩与肖融为一致行动人，肖融与卢义萍为表姐妹关系外，其他交易对方
之间无关联关系。
2、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人
员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向
上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
3、发行股份购买资产交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上
市公司不存在关联关系。本次重组完成后，本次发行股份购买资产的交易对方将
成为上市公司的股东，交易完成后，西藏荣恩将直接持有上市公司 50.04%股权，
成为上市公司控股股东；肖融将直接和间接控制上市公司 60.44%股权，为上市
公司实际控制人。
4、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其
主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显
77
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
78
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的范围
本次重大资产出售涉及的资产为贤成矿业持有的创新矿业和贤成节能两家
子公司的股权。上述股权贤成矿业将采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式
出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法
规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易
成功。
截至 2014 年 6 月 30 日，贤成矿业持有的上述拟出售的长期股权投资情况如
下：
被投资单 贤成矿业 所持股权抵
主营业务
位名称 持股比例 押情况
工业浓硫酸的生产、批发（许可证有效期至 2016
创新矿业 年 11 月 06 日）；农业用化肥（磷酸一铵、二铵、 83.11% 无
硫铵）的生产、批发；铁粉销售
节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务（以
贤成节能 上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可 100.00% 无
证或审批文件经营）
创新矿业为上市公司持有的非全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署之
日，上市公司已取得创新矿业其他股东出具的同意贤成矿业将其持有的创新矿业
83.11%的股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让的承诺函，股权出售不存在重
大障碍。
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，贤成矿业对拟出售资产创新矿业
83.11%股权和贤成节能 100%股权拥有完整的所有权，未在出售资产上设置任何
抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在置出资产上亦不存在任何共有权或第
三方的权利主张。
79
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（一）拟出售资产的权属情况
本次上市公司拟出售的资产为上市公司持有的创新矿业 83.11%股权和贤成
节能 100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司对拟出售资产拥有完整的所有
权，拟出售资产未有任何抵押或其他第三方权利，亦不存在任何共有权或第三方
权利主张。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，贤成矿业不存在用其持有的拟出售资产
创新矿业 83.11%股权和贤成节能 100%股权对外提供担保的情形。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次拟出售的资产为上市公司持有的创新矿业 83.11%股权和贤成节能
100%股权，不涉及债权债务转移情形。
四、拟出售资产涉及的职工安置方案
本次重大资产出售涉及的员工为贤成矿业拟出售的子公司的现有员工，不涉
及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改
变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
五、拟置出资产的主要财务数据
（一）创新矿业最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 138,161.01 141,313.45 146,740.57
负债总额 82,341.98 83,735.70 82,066.84
股东权益 55,819.03 57,577.76 64,673.74
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
80
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
营业收入 69.77 - 340.57
营业利润 -1,721.49 -6,891.29 -52,616.26
利润总额 -1,758.72 -7,095.98 -112,696.96
净利润 -1,758.72 -7,095.98 -112,843.86
2013 年 8 月 23 日，创新矿业以长期处于停产状态，已不能清偿到期债务为
由，向西宁中院申请进行重整，西宁中院裁定受理创新矿业的相关申请。创新矿
业第二次债权人会议于 2013 年 11 月 22 日召开，表决通过《青海创新矿业开发
有限公司重整计划草案》，西宁中院于 2013 年 12 月 23 日裁定批准其重整计划和
终止其重整程序。创新矿业已于 2014 年 3 月 25 日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复
产工作，目前已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。截至本独立财
务顾问报告签署之日，其重整计划仍在执行中，持续经营能力尚存在一定的不确
定性。
（二）贤成节能最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 2,320.02 2,517.92 -
负债总额 2,056.23 2,302.73 -
股东权益 263.79 215.19 -
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 203.88 16.99 -
营业利润 65.39 6.91 -
利润总额 65.39 6.91 -
净利润 48.60 5.19 -
六、拟出售资产评估情况
本次拟出售资产的评估机构为中科华评估，经办注册资产评估师为郭承红和
张长银。
（一）创新矿业
1、评估方法的选择
81
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
遵照《评估准则-企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
多种资产评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较
缺乏，在选取可比参照物（案例）方面具有极大难度，故本次评估未采纳市场法。
根据本次评估目的，鉴于贤成矿业拟公开转让其所持有的创新矿业 83.11%
的股权。由于创新矿业生产经营处于长期停滞状态，目前仍处在重整阶段，故其
未来收益无法准确预测，本次评估未采用收益法进行评估，而采取资产基础法进
行评估。
2、评估结果
中科华评估对创新矿业的全部资产与全部负债采用了资产基础法进行了评
估，评估结论如下：
总资产账面值 138,161.01 万元，评估价值 139,890.64 万元，增值 1,729.63
万元，增值率 1.25%；总负债账面值 82,341.98 万元，评估价值 77,901.18 万元，
减值 4,440.80 万元，减值率 5.39%；股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元，
评估价值 61,989.46 万元，增值 6,170.43 万元，增值率 11.05%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 55,048.96 55,354.34 305.38 0.55
非流动资产 83,112.05 84,536.30 1,424.25 1.71
其中：可供出售金融资
- - -
产
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
82
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
长期股权投资 3,890.92 4,232.77 341.85 8.79
投资性房地产 - - -
固定资产 7,014.84 8,049.60 1,034.76 14.75
在建工程 72,169.58 71,953.63 -215.95 -0.30
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 36.70 300.31 263.61 718.28
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 138,161.01 139,890.64 1,729.63 1.25
流动负债 17,740.68 17,740.68 - -
非流动负债 64,601.30 60,160.50 -4,440.80 -6.87
负债合计 82,341.98 77,901.18 -4,440.80 -5.39
净资产（所有者权益） 55,819.03 61,989.46 6,170.43 11.05
依据上述评估结果，在未考虑由于少数股权产生的溢折价及流动性对评估对
象 价 值 的 影 响 情 况 下 ， 贤 成 矿 业 持 有 创 新 矿 业 的 83.11% 股 东 权 益 价 值
=61,989.46×83.11%=51,519.44 万元。
（二）贤成节能
1、评估方法的选择
遵照《评估准则-企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
多种资产评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
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果说服力强的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较
缺乏，在选取可比参照物（案例）方面具有极大难度，故本次评估未采纳市场法。
贤成节能成立仅半年时间，目前仅与乐都县一通铁合金有限公司签署了硅铁
冶炼烟气余热发电项目之《合同能源管理协议》，其余业务尚未开展，其未来收
益无法准确预测，故本次评估未采用收益法进行评估，而采用资产基础法进行评
估。
2、评估结果
中科华评估对贤成节能的全部资产与全部负债采用资产基础法进行了评估，
评估结论如下：
总资产账面值 2,320.01 万元，评估价值 2,319.90 万元，减值 0.11 万元，减
值率 0.00%；总负债账面值 2,056.23 万元，评估价值 2,056.23 万元，增值 0.00
万元，增值率 0.00%；股东全部权益价值账面值 263.78 万元，评估价值 263.67
万元，减值 0.11 万元，减值率 0.04%。详见下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率（%）
流动资产 133.95 133.95 - -
非流动资产 2,186.06 2,185.95 -0.11 -0.01
其中：固定资产 10.65 10.54 -0.11 -1.03
长期待摊费用 2,175.42 2,175.42 - -
资产总计 2,320.01 2,319.90 -0.11 -
流动负债 2,056.23 2,056.23 - -
负债总计 2,056.23 2,056.23 - -
股东权益 263.78 263.67 -0.11 -0.04
依据上述评估结果，在未考虑由于少数股权产生的溢折价及流动性对评估对
象 价 值 的 影 响 情 况 下 ， 贤 成 矿 业 持 有 贤 成 节 能 的 100% 股 东 权 益 价 值
=263.67×100%=263.67 万元。
84
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第五节 青海春天的基本情况
本次交易的拟购买资产为青海春天 99.8034%股权。
一、基本信息
企业名称 青海春天药用资源科技利用有限公司
成立日期 2003 年 4 月 3 日
住所 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
营业执照注册号 630000100003793
税务登记证编号 开国税字 633201710533282
组织机构代码证编号 71053328-2
法定代表人 肖融
注册资本 213,549,425.29 元
实收资本 213,549,425.29 元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片
（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至
2015 年 12 月 31 日）；预包装食品批发兼零售（许可证有效期至 2016
经营范围 年 5 月 13 日）。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，
经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销
售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除
外）。
二、青海春天的股东构成及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天控股股东为西藏荣恩，实际控
制人为肖融，股权结构如下图：
张雪峰 肖融
40% 60%
西藏荣恩 新疆泰达 卢义萍 新疆益通 上海盛基 上海中登
70.24% 14.60% 9.93% 2.16% 1.47% 1.00% 0.60%
青海春天药用资源科技利用有限公司
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三、历史沿革
青海春天的历史沿革如下图所示：
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（一）塞隆生物设立
青海春天前身为青海塞隆生物技术开发有限公司。塞隆生物于 2003 年 4 月
3 日在青海省工商局注册成立，注册资本为 839.80 万元，其中唐古拉药业以拥有
的机器设备作价 838.80 万元，占注册资本 99.88%；宋崇礼以货币现金出资 1 万
元，占注册资本 0.12%。
2003 年 4 月 1 日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具《青海唐古拉药
业有限公司资产评估报告书》（青中恒信评字[2003]448 号），对唐古拉药业投入
塞隆生物的机器设备进行评估，评估资产价值 838.78 万元。
2003 年 4 月 2 日，青海中恒信会计师事务所有限公司验证了塞隆生物设立
时的出资情况，并出具了《验资报告》（青中恒信验字[2003]505 号）确认：截至
2003 年 4 月 2 日，塞隆生物已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 839.80 万元，
其中，唐古拉药业出资 838.80 万元，出资方式为实物资产，持股比例为 99%；
宋崇礼出资 1.00 万元，出资方式为货币资金，持股比例为 1%。2013 年 11 月 18
日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具《关于“验资报告”的说明》，确认：
因该所于 2003 年 4 月 2 日出具的“验资报告（青中恒信验字[2003]505 号）”中无
百分比小数点后位数字，故将当时宋崇礼出资的 1 万元货币资金，描述为占注册
资本 839.8 万元的 1%，实际应为 0.12%；唐古拉药业出资的 838.8 万元实物资产，
描述为占注册资本 839.8 万元的 99%，实际应为 99.88%。
2003 年 4 月 3 日，塞隆生物办理完毕工商登记手续。塞隆生物设立时的股
东结构及注册资本如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
唐古拉药业 838.80 99.88
宋崇礼 1.00 0.12
总计 839.80 100.00
经查验，塞隆生物成立时唐古拉药业用于出资的 838.80 万元机器设备并未
实际交付至塞隆生物，即塞隆生物成立时存在股东出资不实问题。针对上述情况，
87
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
后来的股东肖融、川福家具于 2007 年对上述出资分别进行了弥补。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述股东出资不实问题不会影响青海春
天的有效存续，不构成本次重组的实质性法律障碍：
1、上述未实际到位的出资早已足额弥补
2007 年，青海春天当时的股东肖融、川福家具分别出资 376.9 万元、461.9
万元，弥补了上述 838.8 万元未实际到位的出资。即上述未实际到位的 838.8 万
元注册资本已足额缴纳，且足额缴纳后至今青海春天已运行七年。
2、出资不实未导致相关方发生纠纷或潜在纠纷
虽然青海春天设立时存在股东出资不实问题，但根据出资弥补之前的相关股
东及青海春天出具的说明并经独立财务顾问及律师查验，截至本独立财务顾问报
告签署之日，相关股东未因上述出资不实问题发生纠纷，青海春天当时的债权人
等利益相关方也未因上述出资不实问题而受到损害或向其提起诉讼、仲裁或其他
权利主张。
3、出资不实未对青海春天的经营造成实质影响
根据青海春天出具的说明并经独立财务顾问及律师查验，虽然青海春天设立
时存在股东出资不实问题，但青海春天自设立以来一直正常经营，该出资不实问
题未对青海春天的业务发展和日常经营造成实质上的不利影响。
（二）第一次股权转让
2003 年 5 月 21 日，唐古拉药业和肖敏签订《出资转让协议》，约定唐古拉
药业将持有的塞隆生物全部股权转让给肖敏，转让价格为 838.78 万元。同日，
塞隆生物召开股东会，同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。
2003 年 5 月 23 日，塞隆生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，
塞隆生物的股东结构如下：
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
肖敏 838.80 99.88
宋崇礼 1.00 0.12
总计 839.80 100.00
根据唐古拉药业与肖敏分别出具的说明，受让方肖敏并未向转让方唐古拉药
业实际支付股权转让价款；唐古拉药业与肖敏均确认本次股权转让真实、有效，
不存在权属争议。
（三）第一次名称、经营范围、法定代表人变更
2004 年 1 月 5 日，根据塞隆生物股东会决议，塞隆生物名称变更为“青海春
天酒业有限公司”，经营范围变更为“酒业生产、销售；中藏药原材料收购、加工、
销售；生物资源开发、利用（国家有专项规定的除外）”。
2004 年 1 月 14 日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。
（四）第二次股权转让
2004 年 2 月 8 日，肖敏与肖融、徐丽琼、西北研究所、何宇签订《股权转
让协议》，约定肖敏将所持春天酒业股权的 65.00%、20.00%、5.00%、9.88%分别
转让给肖融、徐丽琼、西北研究所和何宇；同日，宋崇礼与何宇签订《股权转让
协议》，约定宋崇礼将所持春天酒业 0.12%的股权转让给何宇。同日，春天酒业
召开股东会并形成决议，同意上述股权转让事宜，并修改章程。
2004 年 2 月 27 日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，
春天酒业的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
肖融 545.87 65.00
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 83.98 10.00
西北研究所 41.99 5.00
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
总计 839.80 100.00
根据转让方肖敏，受让方肖融、徐丽琼、何宇分别出具的说明，该次股权转
让为无偿转让；转让方和受让方均确认该次股权转让不存在权属争议。根据转让
方宋崇礼、受让方何宇分别出具的说明，该次股权转让为平价转让；转让方和受
让方均确认该次股权转让不存在权属争议。
本次股权转让的受让方西北研究所系国务院直属事业单位中国科学院下属
的研究单位，根据当时的法律法规规定，西北研究所占有的资产为国有资产，在
受让前述股权时应向中国科学院相关管理部门报批并申请办理非经营性国有资
产转经营性国有资产审批手续。根据肖融与西北研究所于 2004 年 2 月 11 日签署
的《协议书》，西北研究所本次受让股权的价款由肖融代为垫付，西北研究所将
用春天酒业每年的分红等收益归还肖融所垫付的股金，直至还清为止。根据肖融
出具的说明及转让方肖敏出具的说明，西北研究所和肖融均未向肖敏支付股权转
让价款。另，西北研究所持有春天酒业期间，春天酒业处于亏损状态，未进行过
分红行为，故该次股权受让行为，西北研究所并未实际出资。据此，独立财务顾
问及律师认为，由于西北研究所并未以其占用的国有资产实际出资，故无须办理
前述审批手续。根据转让方肖敏出具的说明，肖敏确认本次股权转让真实、有效，
不存在权属争议。
（五）第三次股权转让
2004 年 3 月 10 日，何宇与肖融签订《股权转让协议》，约定何宇将所持春
天酒业 5%的股权转让给肖融。2004 年 3 月 11 日，春天酒业召开股东会同意上
述股权转让事宜，并通过章程修正案。
2004 年 3 月 18 日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，
春天酒业的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
肖融 587.86 70.00
徐丽琼 167.96 20.00
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
何宇 41.99 5.00
西北研究所 41.99 5.00
总计 839.80 100.00
根据转让方何宇与受让方肖融分别出具的说明，本次股权转让为无偿转让；
转让方和受让方均确认本次股权转让不存在权属争议。
（六）第四次股权转让并变更为中外合资企业
2004 年 8 月 19 日，肖融与川福家具签订《股权转让协议》，约定肖融将所
持 25.00%股份转让给川福家具，转让金额为等值于人民币 210 万元的外币。同
日，春天酒业召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜，将企业性质由内
资企业变更为中外合资企业，并签订《青海春天酒业有限公司合同》和《青海春
天酒业有限公司章程》。
2004 年 9 月 3 日，青海省商务厅向春天酒业下发《关于青海春天酒业有限
公司合同章程的批复》（青商资字[2004]181 号），同意肖融、徐丽琼、何宇、西
北研究所、川福家具合资经营春天酒业以及签署的《青海春天酒业有限公司合同》
和《青海春天酒业有限公司章程》。
2004 年 9 月 7 日，青海省人民政府向春天酒业下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0181 号）。
2004 年 9 月 23 日，青海省工商局向春天酒业核发企业法人营业执照。
本次股权转让后，春天酒业股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
肖融 377.91 45.00
川福家具 209.95 25.00
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 41.99 5.00
西北研究所 41.99 5.00
总计 839.80 100.00
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（自 2003 年 4 月 12
日起施行，已被自 2006 年 9 月 8 日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的
规定》修订）要求，川福家具该次受让股权行为存在以下三个问题：1. 该次股
权转让行为未进行评估也没有以评估结果确定股权转让的交易价格；2.本次股权
转让中川福家具未在法律规定的期间内支付股权转让价款；3. 本次股权转让后
继续作为中方投资者的自然人股东肖融、徐丽琼、何宇在本次股权转让前持有春
天酒业股权不到 1 年。经核查，独立财务顾问及律师认为，上述问题不会影响青
海春天的有效存续，亦不构成本次重组的实质性法律障碍：
关于问题 1，《外国投资者并购境内企业暂行规定》要求对内资企业转让股
权需要履行评估程序并以评估结果确定股价的立法意图在于防止内资企业及相
关人员以明显较低的价格变相向境外转移资本。而根据青海春天出具的说明及其
成立以来的年检报告、所得税汇算清缴表等相关资料，自 2003 年 4 月成立以来
至本次股权转让前，春天酒业仍处于创业筹建期，无具体的经营活动，亦无盈利。
另外，本次股权转让的价格为等值人民币 210 万元，等于出资额，并未以明显偏
低的价格向境外转移资本。因此，问题 1 实质上并未导致以明显较低的价格向境
外转移资本，因此不会影响青海春天的有效存续，亦不构成本次重组的实质性法
律障碍。
对问题 2，虽然川福家具未在《外国投资者并购境内企业暂行规定》第 9 条
规定的“应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内”支付全部对价，但是，
基于以下理由，该问题不会影响青海春天的有效存续，不构成本次重组的实质性
法律障碍：
（1）川福家具实际上已支付了对价。如前所述，青海春天自成立以来存在
出资不实问题，本次股权转让中川福家具受让的 25%的股权所对应的出资并未实
际到位。2007 年 3 月，青海春天当时的股东肖融、川福家具分别出资 376.9 万元、
461.9 万元，补足了未实际到位的出资。川福家具补足的 461.9 万元出资中，即
包含了本次受让的 25%的股权所对应的出资。也即，川福家具以补足出资的方式，
代替转让方履行了补足出资的义务，因此，实际上，川福家具已经支付了对价。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（2）春天酒业作为中外合资经营企业之资格不会因问题 2 而受影响。《外国
投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第 9 条第 1 款之规定的法律
后果，且该暂行规定为部门规章，并非法律、行政法规，因此，违反该暂行规定
不会导致本次股权转让行为无效，亦不会导致中外合资经营企业设立行为无效。
（3）青海春天不会因问题 2 而受到有关部门的处罚。首先，如前所述，《外
国投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第 9 条第 1 款之规定的法
律后果，而《行政处罚法》第 4 条第 3 款规定：“对违法行为给予行政处罚的规
定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据”，因此，即便有关部门因
问题 2 而拟实施处罚，亦将因无法律依据而无法处罚。其次，未及时支付对价的
主体是川福家具，而非青海春天。
关于问题 3，首先，青海省商务厅就本次外资并购出具的批复文件中明确同
意上述自然人作为春天酒业的股东，即，上述自然人作为春天酒业的股东已经有
权机构批准同意；其次，问题 3 的实质为股东资格在时间上的瑕疵，该瑕疵已因
时间经过而补正；再次，根据 2006 年 9 月 8 日起施行的《关于外国投资者并购
境内企业的规定》：“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作
为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”即有关法律法规已经对境内公司的
自然人股东继续作为外资并购后的中外合资经营企业的股东事宜放开限制，不再
要求并购后继续作为中方投资者的自然人股东在并购前必须享有股东地位 1 年
以上。
（七）第五次股权转让
2007 年 1 月 26 日，徐丽琼、何宇、西北研究所分别与川福家具签订《股权
转让协议》，约定将各自所持有的春天酒业 20%的股权、5%的股权、5%的股权
分别转让给川福家具。同日，春天酒业召开董事会并通过决议，同意上述股权转
让事宜。并通过章程修正案。
2007 年 2 月 7 日，青海省商务厅下发《关于青海春天酒业有限公司股权转
让的批复》（青商资字[2007]29 号），同意青海春天股东及股权结构变更。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2007 年 2 月 8 日，青海省人民政府向春天酒业下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0181 号）。
2007 年 2 月 8 日，春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，
春天酒业的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
肖融 377.91 45.00
川福家具 461.89 55.00
总计 839.80 100.00
根据转让方徐丽琼、何宇、受让方川福家具当时唯一的股东、实际控制人及
全权代表徐德政分别出具的说明，上述股权转让均为无偿转让；上述各方均确认
上述股权转让不存在权属争议。
经查验，西北研究所是国务院直属事业单位中国科学院下属的研究单位，故
其所持春天酒业股权应为国有资产。根据 2006 年 7 月 1 日实施的《事业单位国
有资产管理暂行办法》及中国科学院于 2001 年 8 月 27 日印发的《中国科学院公
司国有股权变动管理暂行办法》（科发产字[2001]329 号），西北研究所转让所持
春天酒业股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手
续的文件。
经独立财务顾问及律师核查，西北研究所转让所持春天酒业股权应履行相关
审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件，该等瑕疵不会
对本次重组造成实质性障碍，原因如下：
根据青海春天的工商档案，西北研究所本次转让的 41.99 万元出资额最终由
自然人卢义萍持有，占青海春天目前注册资本的比例为 0.1966%。为避免权属纠
纷，保证本次发行股份所购买资产的权属清晰，本次发行股份拟购买的标的资产
为青海春天 99.8034%的股权，不包括上述 0.1966%的股权。因此，即便将来因
该 0.1966%的股权产生纠纷，也不会对上市公司本次发行所购买的资产产生任何
不利影响。
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（八）2007 年弥补出资
由于青海春天前身塞隆生物成立时，唐古拉药业作为出资的 838.80 万元机
器设备并未实际交付至青海春天，青海春天自成立时起一直存在出资不实问题。
2007 年为解决该问题，股东肖融用所对青海春天享有的债权补足出资 376.90 万
元，川福家具用现金补足了出资 461.9 万元。2007 年 3 月 28 日，青海大正会计
师事务所有限公司出具大正会师验字（2007）6017 号《验资报告》，确认：截至
2007 年 3 月 28 日，青海春天已收到川福家具缴纳的实收资本人民币 461.9 万元，
出资方式为货币资金。该《验资报告》同时确认：肖融出资人民币 377.9 万元，
已经青海大正会计师事务所有限公司审验，并出具了与其投入资本金相应的验资
报告；截至 2007 年 3 月 28 日，青海春天累计收到肖融、川福家具缴纳的注册资
本人民币 839.8 万元；累计实收资本占注册资本的 100%，累计货币资金出资占
注册资本的 55%。
就肖融以其对青海春天所享有的债权补足 376.9 万元出资事宜，北京兴华会
计师事务所有限责任公司西安分所进行了复核验资并于 2014 年 8 月 20 日出具了
《验资复核报告》（[2014]京会兴陕分鉴字第 64000001 号）。根据该报告，该所
对青海大正会计师事务所有限公司上述大正会师验字（2007）6017 号验资报告
中股东肖融出资人民币 377.90 万元进行了复核；复核结论为：该所“没有注意
到青海大正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的关于青海春天酒业
有限公司设立登记注册资本实收情况的验资报告大正会师验字（2007）6017 号
《验资报告》，在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602
号——验资》的要求的情况”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，青海春天成立时唐古拉药业未交付的
838.8 万元机器设备出资已由肖融、川福家具足额弥补，青海春天设立时的出资
不实的问题已经解决。
（九）第二次名称变更
2007 年 4 月 2 日，春天酒业召开董事会，同意公司名称变更为“青海春天生
物科技有限公司”。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2007 年 5 月 8 日，青海省商务厅向春天酒业下发《关于同意青海春天酒业
有限公司名称变更的批复》（青商资字[2007]118 号），同意公司名称变更。
2007 年 5 月 14 日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。
2007 年 8 月 9 日，青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118 号）。
（十）第六次股权转让
2008 年 3 月 11 日，春天生物召开董事会并通过决议，同意肖融将持有的春
天生物 42.00%股权转让给四维担保，同意川福家具将持有的春天生物 26%的股
权转让给四维担保，并通过章程、合同的修正案。
2008 年 3 月 15 日，肖融、川福家具分别与四维担保签订《股权转让协议》。
2008 年 3 月 21 日，青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技
有限公司变更投资者及投资比例的批复》（青商资字[2008]91 号），同意上述股权
转让。同日，青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资资审字[2007]0118 号）。
2008 年 3 月 24 日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后，
春天生物的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
四维担保 571.06 68.00
川福家具 243.54 29.00
肖融 25.19 3.00
总计 839.80 100.00
根据青海春天提供的资料及四维担保出具的《关于持股青海春天药用资源科
技利用有限公司有关事项的情况说明》，四维担保本次受让春天生物股权的原因
为春天生物因经营需要，拟向四维担保借款。根据青海工商局于 2013 年 9 月 29
日出具的《关于尚未开展股权质押登记工作的说明》，青海工商局在 2009 年 3
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作，故春天生物无法采取股权质押的方式进
行融资。在此情形下，春天生物的股东肖融、川福家具只得分别与四维担保签订
股权转让协议，将各自持有的青海春天 42.00%、26.00%的股权过户至四维担保，
作为贷款担保。2008 年 3 月 15 日，青海春天与四维担保签订《合作协议》，约
定四维担保向春天生物进行贷款，按照固定回报率收取利息并以春天生物 68%
的股权作为该项贷款的担保，贷款期限自 2008 年 3 月 15 日至 2010 年 9 月 15
日，在此期间，青海春天自负盈亏，四维担保不参与经营管理，不承担企业风险。
经查验，四维担保已于 2008 年 3 月 25 日将 2,500 万元转入春天生物的银行
账户。但是，由于企业间相互拆借不符合《贷款通则》的规定，双方经过协商，
决定改由四维担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款。为此，2008
年 4 月 22 日，四维担保和西宁市商业银行签订编号为“2008 年四维公司委托贷
款委字第 001 号”《委托贷款合同》，委托西宁市商业银行按委托贷款程序向四维
担保指定的春天生物发放委托贷款；同日，西宁市商业银行与春天生物签订“2008
年委借字第 1 号”《委托贷款借款合同》，约定四维担保通过西宁市商业银行向春
天生物发放贷款 3,100 万元，贷款期限自 2008 年 4 月 22 日起至 2011 年 4 月 21
日止。同日，西宁市商业银行将 3,100 万元转入春天生物账户。2008 年 4 月 23
日，春天生物将 2008 年 3 月 25 日借入的 2500 万元退还给四维担保。
综上所述，本次股权转让的目的是在无法办理股权质押登记的前提下为春天
生物向四维担保借款提供担保。
（十一）第一次增资
2008 年 5 月 6 日，春天生物召开董事会并通过决议，同意春天生物注册资
本由 839.80 万元变更为 3,578.80 万元，其中肖融以资本公积转增 876.48 万元，
四维担保以资本公积转增 1,862.52 万元，同时通过章程修正案和合同修正案。
2008 年 5 月 22 日，青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技
有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（青商资字[2008]171 号），同意春天
生物投资总额和注册资本的变更。同日，青海省人民政府向春天生物下发《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118 号）。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2008 年 5 月 24 日，青海大正会计师事务所有限公司对上述增资进行验证，
并出具《验资报告》（大正会师验字（2008）6031 号）。
2008 年 5 月 27 日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次资本公积转
增股本后，春天生物的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
四维担保 2433.59 68.00
肖融 901.68 25.19
川福家具 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
经查验，本次转增注册资本的资本公积来源于肖融投入的土地使用权和货币
资金、徐德政代表川福家具投入的货币资金；但本次资本公积转增注册资本，并
未向春天生物当时的另一股东川福家具转增。基于以下理由，独立财务顾问及律
师认为，该问题不会影响青海春天的有效存续，亦不构成本次重组的实质性法律
障碍：
1、本次增资已经春天生物有权机构审议通过并已经审批机构批准。当时有
效的《中外合资经营企业法实施条例》第 21 条规定：“合营企业注册资本的增加、
减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登
记手续。”根据青海春天的工商档案，本次增资已经春天生物董事会审议通过；
本次增资已经青海省商务厅批准并已办理了变更登记手续。
2、徐德政代表川福家具投入的货币资金实为肖融提供。根据青海春天提供
的资料，2007 年，徐德政代表川福家具陆续向春天生物投入货币资金 670 万元
并全部转入资本公积。根据徐德政提供的资料及其出具的说明，徐德政系川福家
具当时唯一的股东和实际控制人，全权代表川福家具。根据对肖融和徐德政的访
谈，徐德政代表川福家具投入的 670 万元货币资金系由肖融借给徐德政，徐德政
再投入青海春天而形成。
3、川福家具已知悉本次转增事宜并确认放弃转增。根据川福家具于 2014
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年 8 月 17 日出具的《说明》，川福家具知悉该次资本公积转增事宜，并确认放弃
资本公积转增股本的权利；川福家具承诺“对持股青海春天期间历次股权变动均
无异议，不存在任何权属纠纷”。
4、主管工商局已确认本次资本公积转增符合规定。2013 年 9 月 19 日，青
海工商局出具《关于青海春天药用资源科技利用有限公司增资事项的证明》，确
认：青海春天于“2008 年 5 月 27 日注册资本实收资本由 839.8 万元变更为 3578.8
万元的增资事宜已经青海大正会计师事务所有限责任公司验证，并出具了大正会
师验字（2008）6031 号《验资报告》”；青海春天“以资本公积转增股本的方式
符合法律法规规定”。
（十二）第七次股权转让
2008 年 6 月 24 日，春天生物召开董事会，同意肖融将持有的春天生物 15.00%
股权转让给中鸿担保，并通过章程修正案和合同修正案。同日，肖融和中鸿担保
签订《股权转让协议》。
2008 年 7 月 10 日，青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技
有限公司股权转让的批复》（青商资字[2008]237 号），同意上述股权转让。
2008 年 7 月 11 日，青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118 号）。
2008 年 7 月 22 日，春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后，
春天生物的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
四维担保 2433.59 68.00
中鸿担保 536.82 15.00
肖融 364.86 10.19
川福家具 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
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根据青海春天提供的资料，中鸿担保本次受让春天生物股权的背景为：春天
生物因经营需要，拟向中国农业发展银行青海省分行营业部借款，并由中鸿担保
为本次借款提供连带责任保证担保。作为保证人，中鸿担保要求春天生物及相关
方提供反担保。根据青海工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权
质押登记工作的说明》，青海工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登
记工作，故春天生物及相关方无法采取股权质押的方式提供反担保。在此情形下，
春天生物的股东肖融只得与中鸿担保签订股权转让协议，将其持有的春天生物
15.00%的股权过户至中鸿担保，作为反担保。
综上所述，本次股权转让实为在无法办理股权质押登记的前提下为保证人中
鸿担保提供反担保。
（十三）第三次名称变更
2008 年 8 月 21 日，春天生物召开董事会，同意名称变更为青海春天药用资
源科技利用有限公司，并通过章程修正案。
2008 年 9 月 18 日，青海省商务厅下发《关于青海春天生物科技有限公司变
更名称的批复》（青商资字[2008]308 号），同意名称变更。
2008 年 9 月 19 日，青海省人民政府向青海春天下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0118 号）。
2008 年 9 月 26 日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。
（十四）第二次经营范围变更
2009 年 7 月 24 日，青海春天召开董事会，将经营范围变更为：酒类销售；
中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、
饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产销售：极草牌纯冬虫夏草超微粉、
极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原
料，并通过章程修正案和合同修正案。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2009 年 8 月 10 日，青海省商务厅向青海春天下发《关于青海春天药用资源
科技利用有限公司变更经营范围的批复》（青商资字[2009]288 号），同意青海春
天经营范围变更。
2009 年 8 月 19 日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。
（十五）第八次股权转让并变更为内资企业
2009 年 3 月 3 日，川福家具和卢义萍签订《股权转让协议》，约定川福家具
将持有青海春天 6.80%的股权全部转让给卢义萍。
2009 年 3 月 5 日，青海春天召开董事会并通过决议，同意上述股权转让。
2009 年 12 月 10 日，青海省商务厅向青海春天下发《关于青海春天药用资
源科技利用有限公司变更企业性质的批复》（青商资字[2009]460 号），同意川福
家具将所持青海春天 6.80%股权转让给自然人卢义萍，转让后青海春天由中外合
资经营企业变更为内资企业。
2010 年 2 月 21 日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后，
青海春天的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
四维担保 2433.59 68.00
中鸿担保 536.82 15.00
肖融 364.86 10.19
卢义萍 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
根据川福家具当时唯一的控股股东、实际控制人及全权代表徐德政出具的说
明，本次股权转让为按出资额平价转让，股权转让价款已经支付。根据川福家具
于 2014 年 8 月 17 日出具的《说明》，其“对持股青海春天期间历次股权变动均
无异议，不存在任何权属纠纷”。
（十六）第九次股权转让
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2011 年 1 月 4 日，肖融和中鸿担保签订《股权转让协议》，约定中鸿担保将
持有青海春天 15%股权转让给肖融。同日，青海春天召开股东会同意上述股权转
让。
2011 年 1 月 10 日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后，
青海春天的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
四维担保 2433.59 68.00
肖融 901.68 25.19
卢义萍 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
该次股权转让的原因是青海春天所借中国农业发展银行青海省分行营业部
的借款本息已经全部归还，保证人中鸿担保的保证责任已经解除，所以中鸿担保
将 15%的股权转回给股东肖融。
根据转让方中鸿担保出具的说明，其对本次股权转让后肖融及青海春天其他
股东持有青海春天股权的状态无任何异议。
（十七）第三次经营范围变更
2012 年 1 月 4 日，青海春天召开股东会，将经营范围变更为：酒类销售；
中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、
饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产、销售：极草牌纯冬虫夏草超微
粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食
品原料；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；
装修装饰材料和成套商品销售，其他商品销售（国家法律规定禁止的项目及应经
审批方可经营的项目除外）。会议还通过了章程修正案。
2012 年 2 月 9 日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。
（十八）第十次股权转让
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2012 年 3 月 2 日，四维担保和肖融、卢义萍签订《股权转让协议》，约定四
维担保将所持青海春天 61.90%股权转让给肖融，将所持青海春天 6.10%股权转
让给卢义萍。
2012 年 3 月 5 日，青海春天召开股东会，同意上述股权转让。
2012 年 3 月 12 日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次变更后，青
海春天的股东结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
肖融 3,116.91 87.10
卢义萍 461.89 12.90
总计 3,578.80 100.00
四维担保持有的青海春天的 68%的股权系为确保自身债权而名义持有，具体
详见本节“（十）第六次股权转让”。在四维担保借款即将到期的 2011 年 4 月 20
日，四维担保与青海春天签订《变更协议》，对前述《合作协议》进行变更，约
定将贷款期限延长至 2013 年 4 月 21 日。相应地，四维担保、青海春天和青海银
行签订三方《补充协议》，对《委托贷款借款合同》进行变更，约定将贷款期限
展期至 2013 年 4 月 21 日。2012 年 3 月，青海春天提前偿还贷款；为此，四维
担保分别与青海春天的实际股东肖融、卢义萍签订股权转让协议，将登记于其名
下的青海春天 68%的股权退还。对于该次转让行为，四维担保、青海春天分别出
具说明，确认由于青海春天偿还了对四维担保的借款，根据此前约定，四维担保
返还所持青海春天 68%的股权。
本次股权转让过程中，四维担保将原先受让的川福家具 218.35 万元的股权
直接转让给卢义萍。根据对川福家具当时的控股股东、实际控制人及全权代表徐
德政的访谈，川福家具已知悉该次股权转让，卢义萍已经将该笔股权的对价以现
金形式按照原始出资额支付给徐德政。根据川福家具于 2014 年 8 月 17 日出具的
《说明》，川福家具对本次股权转让无异议，同时承诺“对持股青海春天期间历
次股权变动均无异议，不存在任何权属纠纷”。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
经查验，四维担保当时的控股股东为青海国投，实际控制人为青海省国资委，
就四维担保本次股权转让是否需要履行国有资产转让的相关手续，青海省国资委
于 2013 年 10 月 14 日出具《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有限公司
受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》（青国资函
[2013]44 号），确认：四维担保在 2008 年至 2012 年期间，以零价款受让肖融、
川福家具所持有的青海春天 68%的股权，系四维担保向青海春天“提供融资采取
的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为”；四维担保与
青海春天的股东之间“签署《股权转让协议》，将所持股权转让给肖融等，不需
要经过国有产权转让交易程序”。
经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于四维担保持有青海春天 68%的股权
仅系为确保自身债权而名义持有，本次转让所持青海春天股权的行为并非实质性
的股权转让，不属于国有产权交易行为；且青海省国资委已确认本次股权转让不
需要经过国有产权转让交易程序，故本次股权转让合法、有效。
（十九）第二次增资
2013 年 3 月 15 日，青海春天召开股东会并通过决议，同意西藏荣恩投入
35,000 万元（专利权 30,000 万元、现金 5,000 万元），其中新增注册资本 15,000
万元，其余 20,000 万元计入资本公积，并通过章程修正案。
2013 年 3 月 30 日，浙江天源资产评估有限公司对 4 项发明专利、22 项实用
新型专利和 26 项外观设计专利进行评估，并出具了《西藏荣恩科技有限公司拟
以专利技术出资涉及的无形资产组合评估报告》（浙源评报字[2013]第 0041 号），
确认上述专利技术在评估基准日 2013 年 3 月 28 日的评估值为 30,125.00 万元。
2013 年 4 月 1 日，青海中恒信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行
审验，并出具了《验资报告》（中恒信验字[2013]012 号），确认：截至 2013 年 4
月 1 日，西藏荣恩实际缴纳新增出资额 15,000.00 万元；其中，货币出资 5,000.00
万元；专利权出资 10,000 万元（专利权评估值为 30,125 万元，股东确认的价值
为 30,000 万元，其中 10,000 万元转增资本，20,000 万元转增资本公积）。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2013 年 4 月 3 日，青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次增资完成后，
青海春天股权结构为：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
西藏荣恩 15,000 80.73
肖融 3,116.91 16.78
卢义萍 461.89 2.49
总计 18,578.80 100.00
（二十）第三次增资
2013 年 8 月 25 日，青海春天召开股东会会议，决议通过新增股东天津泰达、
新疆益通、上海盛基和上海中登，新增注册资本 2,776.14 万元，增资完成后注册
资本由 18,578.80 万元变更为 21,354.94 万元。新增股东出资情况如下：
单位：万元
新增股东 货币出资额 注册资本 计入资本公积金额
天津泰达 36,750.00 2,121.07 34,628.93
新疆益通 5,430.00 313.40 5,116.60
上海盛基 3,700.00 213.55 3,486.45
上海中登 2,220.00 128.13 2,091.87
总计 48,100.00 2,776.14 45,323.86
2013 年 9 月 25 日，西宁海信联合会计师事务所对本次增资情况进行审验，
并出具了《验资报告》（西海会验字[2013]第 192 号）。
2013 年 9 月 25 日，青海春天办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成之
后，青海春天的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东 注册资本 持股比例（%）
西藏荣恩 15,000.00 70.24
肖融 3,116.91 14.60
天津泰达 2,121.07 9.93
卢义萍 461.89 2.16
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
新疆益通 313.40 1.47
上海盛基 213.55 1.00
上海中登 128.13 0.60
总计 21,354.94 100.00
（二十一）第四次经营范围变更
因营业执照上记载的经营范围表述中的药品生产许可证有效期即将到期，
2013 年 11 月，青海春天依据现持有的有效的药品生产许可证对经营范围中相关
表述进行了修改，具体如下：
2013 年 11 月 15 日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意：将经
营范围中的“中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有
效期至 2013 年 12 月 7 日）”变更为“中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接
服用饮片生产（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）”，其他经营范围不变；许
可证有效期因未在公司章程中体现，故公司章程不做修正。
就本次变更，青海春天办理了工商变更登记手续。2013 年 12 月 9 日，青海
工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
（二十二）第十一次股权转让
2014 年 3 月 31 日，天津泰达与新疆泰达签订《股权转让协议》，约定天津
泰达将所持青海春天 9.93%的股权转让给新疆泰达，转让价格为 36,750 万元。
2014 年 3 月 31 日，青海春天召开股东会并通过股东会决议，同意上述股权
转让事宜并通过章程修正案；青海春天其他股东同意本次对外转让，并放弃优先
购买权。
2014 年 4 月 28 日，青海春天就该次股权转让行为完成了工商信息变更登记。
本次股权转让完成后，青海春天的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 注册资本 持股比例（%）
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股东名称/姓名 注册资本 持股比例（%）
西藏荣恩 15,000.00 70.24
肖融 3116.91 14.60
新疆泰达 2121.07 9.93
卢义萍 461.89 2.16
新疆益通 313.40 1.47
上海盛基 213.55 1.00
上海中登 128.13 0.60
合计 21,354.94 100.00
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天的股本和股权结构未再发生变
化。
四、青海春天的内部结构
截至2014年6月30日，青海春天及其子、分公司员工合计1,155人，公司内部
组织结构图如下：
青海春天按现代企业制度要求，本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管
理机构，处理公司日常业务。各部门分工明确，各司其责，公司内部组织机构运
作规范。青海春天主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
生产部 1、编制和上报各种生产报表；制定年度、季度和月度生产计划；
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部门名称 部门职责
2、负责生产管理文件的编写、修订、实施；
3、参与或负责起草、修订标准操作规程SOP、批生产记录；
4、对生产过程中的重大生产技术问题、质量问题进行分析与解决；
5、认真做好关键特殊工序的控制与管理工作；
6、负责对生产过程实施的控制，对生产的运作进行归口管理，进行生产调
度，协调生产过程中与各部门的对接；
7、根据本部门的生产流程，对每日的生产活动进行跟踪、监督、服务，以
保证生产计划准时完成；
8、生产人员的GMP培训、岗位操作培训及考核；
1、负责青海春天各种质量管理制度的制定与实施，以及GMP等各种质量管
理组织与推动；
2、负责制定和完善质量管理目标责任制，确保产品质量的稳定提高，及时
处理、解决各种质量事故；
3、建立和完善质量保证体系，执行质量管理规定，推行全面质量管理以及
质量体系的认证、组织和推行等工作；
质量部 4、组织实施对原料、内外包装等的检验，以及对产品工序、成品的检验，
出具检测报告，对出厂产品的质量负责；
5、制订和修订产品的内控标准和检验操作规程；
6、对涉及产品质量活动的全过程进行有效的监控；
7、确认质量控制点，做好指导工作，参与新工艺、新技术的技术鉴定工作，
提出意见和建议，参与质量事故的调查工作，收集质量信息，处理质量事故
投诉；
1、参与新产品开发的可行性论证，负责产品立项，参与产品开发设计工作
的实施。对新产品开发过程实施监督，控制，确保新产品开发工作顺利进行；
2、根据市场反馈情报资料，及时在设计上进行改良，调整不理想因素，使
产品适应市场需求，增加竞争力；
3、负责产品工艺文件的设计工作，满足产品可大批量生产之技术需求；
研发部
4、组建青海春天的技术平台，不断组织规划针对现有产品的技术改进，提
升产品核心竞争力；
5、做好青海春天标准和专利（知识产权）规划，实施相关标准及申请专利；
6、负责研发团队的建设，建立工程师梯队，制定并实施研发人员的培训计
划，不断提高研发部技术水平；
1、负责制定收购方针、策略、制度及收购工作流程与方法，确保贯彻执行；
2、组织实施市场调研、预测和跟踪公司收购需求，熟悉原料的供应渠道和
市场变化情况，据此编制收购预算和收购计划；
3、负责组织落实公司的原料收购供应，确保合理地组织收购，并及时的供
收购部
应生产所需；
4、建立对牧户的资信、履约及市场价格状况和走势的综合评估系统；
5、负责原料管理文件的编写、修订、实施；
6、做好原料的收购、进仓、储存、发放等的管理工作；
1、制定和审核物料管理制度和库存管理操作流程，并严格执行；
仓储部 2、完善仓储部工作流程和岗位职责，工作计划与控制，持续不断改进；
3、及时、准确维护库存管理系统，确保仓库物品的帐、物两者一致，仓库
108
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
部门名称 部门职责
区域划分明确，货品标识清楚，保证仓库物品的安全性；
4、对货品管理的有序性、安全性、完整性及有效性负责，对货品实行分区
存放管理，确保库容库貌；定期或不定期向财务部报告存货质量情况及呆滞
积压产品的分布，按要求定期填制提交呆滞报废产品的处理申请表；
5、全面掌握仓库各物品的库存情况，根据生产进度以及采供部计划进度，
确保产品正常进出库房以及产品的完整性；
6、定期或不定期对仓库产品盘点清查；
7、做好仓库产品的出入存管理，严格按流程要求出入库；
8、做好仓库各种原始单证的传递、保管、归档工作；
1、根据青海春天发展规划和市场情况，制定青海春天营销策略，完成青海
春天的销售任务；
2、编制青海春天年、季、月度营销工作计划和销售工作（包括销售目标、
销售体系建设与管理、关键客户管理等）计划及预算；
3、汇总、协调产品需求计划，组织做好销售合同的签订、履行与管理以及
货款的结算工作；
4、组织建立销售情况统计台账并及时反馈相关部门，便于及时调整销售策
略和销售计划，确保销售和市场目标的实现；
5、制定市场调研计划，负责组织青海春天和产品市场销售情况的调查工作，
综合客户的反馈意见，定期撰写市场调查报告，为决策层提供参考；
营销中心
6、建立健全营销信息系统，收集整理各类市场情报及相关行业政策与信息，
为青海春天和相关部门提供信息决策支持；
7、定期或不定期与客户进行沟通，及时掌握客户需要，了解客户状态，收
集客户信息，开拓客户资源；
8、建立健全青海春天的售后服务网络，维护良好的客户关系；
9、组织制订产品宣传和推广策略；
10、负责青海春天品牌推广、企划工作，建立和发展青海春天的企业文化、
产品文化、市场文化和管理文化；
11、负责门店经营体系的建立，各门店视觉效果的品牌化，门店运营管理、
开发媒体发布渠道，组织、策划媒体活动；
1、负责编制青海春天财务管理规划与年度财务管理工作计划并组织实施；
2、根据青海春天资金运作情况，合理调配资金，确保青海春天资金正常运
转；
3、搜集青海春天经营活动情况、资金动态、收入和费用开支的资料并进行
分析、提出建议，定期向青海春天领导汇报；
4、严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度；
财务部 5、负责管理和核算青海春天的各项资产，会同有关部门组织固定资产和流
动资产的核定工作；
6、负责青海春天各项费用开支的审计、支付、监督、检查等工作；
7、负责青海春天会计凭证、帐簿、报表等财务档案的管理工作；
8、负责编制月、季、年度财务报告，及时向领导及有关部门提供财务资料；
9、负责青海春天的成本费用管理。组织进行成本费用预测、计划、控制、
核算、分析，厉行节约，提高青海春天的经济效益；
人力资源部 1、根据青海春天战略发展需要，制定青海春天中长期人才战略规划；
109
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
部门名称 部门职责
2、制订青海春天人事管理制度与工作流程，组织、协调、监督制度和流程
的落实；
3、核定青海春天年度人员需求计划、确定各部门年度人员编制计划并据此
招聘、调配员工，满足青海春天用人需求；
4、定期进行市场薪酬水平调研，进行人工成本核算，提供决策参考依据，
制定员工福利政策并管理实施；
5、建立青海春天绩效管理制度，制定青海春天人才储备计划并监督实施，
指导员工做好职业生涯规划；
6、负责建立青海春天的培训体系，制定青海春天的年度培训计划，组织实
施、检查、考核；
五、青海春天下属子公司和分公司的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天共有7家全资子公司，各子公
司的具体情况如下：
（一）上海春天
1、基本信息
公司名称 上海春天滋补养生科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 东方路 836 号 101 部位 B 厅 19 室
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
工艺品、办公用品的销售，会展服务，广告设计、制作，企业
管理咨询（除经纪）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，
经营范围
凭许可证经营）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营】
成立日期 2010 年 10 月 13 日
营业期限 2010 年 10 月 13 日至 2030 年 10 月 12 日
营业执照注册号 310115001750469
经营状态 存续
2、历史沿革
上海春天成立于 2010 年 10 月 13 日，系由自然人肖融、王凯政出资设立的
110
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
有限责任公司。2010 年 11 月 29 日，股东王凯政与青海春天签署《上海春天滋
补养生科技有限公司股权转让协议》，将其所持有的上海春天 90%的股权转让给
青海春天。2013 年 11 月 7 日，股东肖融与青海春天签署《股权转让协议》，将
其所有的上海春天 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天。本次转让完成
后，上海春天成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
上海春天设立以来主营极草5X 系列产品的销售，最近三年一期的主要财务
指标如下表：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 590.35 436.38 629.75 357.97
总负债 778.37 497.48 615.15 397.35
净资产 -188.02 -61.11 14.60 -39.37
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,020.27 2,422.58 2,511.58 461.81
利润总额 -128.17 -75.36 52.39 -125.22
净利润 -126.91 -75.70 53.97 -124.62
（二）成都极草
1、基本信息
公司名称 成都极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦 718 室
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营，有效期至 2017 年
经营范围 6 月 24 日）。销售：办公设备、文体用品、工艺美术品、电
脑及配件；会务代理、展览展示代理（依法须经批准的项目，
111
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
经相关部分批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 4 月 28 日
营业期限 2011 年 4 月 28 日至永久
营业执照注册号 510107000355980
经营状态 存续
2、历史沿革
成都极草成立于 2011 年 4 月 28 日，系由青海春天与自然人肖融共同出资设
立的有限责任公司。2012 年 3 月 14 日，肖融与青海春天签订《股权转让协议》，
将其持有的成都极草 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天，本次股权转
让完成后，成都极草成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
成都极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售，最近三年一期的主要财务
指标如下表：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 1,397.97 1,782.64 1,479.72 747.92
总负债 1,234.39 1,743.07 2,282.64 831.26
净资产 163.57 39.57 -802.93 -83.34
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 4,387.36 8,319.10 3,154.26 431.41
利润总额 192.23 858.38 -720.88 -184.32
净利润 124.00 842.50 -719.59 -183.34
（三）深圳极草
1、基本信息
公司名称 深圳极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
112
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
住所 深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 18 层 02-03 单元
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
预包装食品（不含复热预包装食品）批发（按《食品流通许可证》
经营范围 SP4403001210388179 号经营，有效期至 2015 年 5 月 14 日）；
初级农产品、办公用品的批发与销售
成立日期 2012 年 6 月 6 日
营业期限 自 2012 年 6 月 6 日起至 2022 年 6 月 6 日止
营业执照注册号 440301106299556
经营状态 存续
2、历史沿革
深圳极草成立于 2012 年 6 月 6 日，系由青海春天出资 100 万元设立的一人
有限责任公司。
3、经营信息及财务状况
深圳极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售，最近两年一期的主要财务
指标如下表：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
总资产 1,358.10 620.04 570.62
总负债 1,686.37 933.15 689.70
净资产 -328.27 -313.11 -119.08
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,108.91 1,591.70 226.14
利润总额 -16.12 -195.23 -220.04
净利润 -15.16 -194.03 -219.08
（四）北京极草
1、基本信息
113
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
公司名称 北京极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区王府井东街 8 号 1302H
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
许可经营项目：零售预包装食品 、经营保健食品（限分支机
构经营）；批发预包装食品（卫生许可证有效期至 2016 年 07
经营范围
月 25 日）。一般经营项目：销售日用品、文化用品、工艺品；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告。
成立日期 2011 年 10 月 26 日
营业期限 自 2011 年 10 月 26 日起至 2031 年 10 月 25 日止
营业执照注册号 110101014356271
经营状态 开业
2、历史沿革
北京极草成立于 2011 年 10 月 26 日，系由青海春天和自然人肖融共同出资
100 万元设立的有限责任公司。2013 年 6 月 6 日，股东青海春天、肖融与西藏极
草签署《出资转让协议书》，将其所持有的北京极草 90%、10%的股权分别以 90
万元、10 万元的价格转让给西藏极草。2013 年 9 月 22 日，西藏极草与青海春天
签署《出资转让协议书》，将其所持有的北京极草 100%的股权转让给青海春天。
本次转让完成后，北京极草成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
北京极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售，最近三年一期的主要财务
指标如下表：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 2,101.74 2,173.60 1,194.86 113.66
总负债 2,530.92 2,717.08 1,957.88 31.31
净资产 -429.18 -543.48 -763.01 82.34
114
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 3,122.07 6,990.32 6,193.63 -
利润总额 110.49 211.16 -845.84 -17.88
净利润 114.30 219.54 -845.36 -17.66
（五）西藏极草
1、基本信息
公司名称 西藏极草药用资源有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
法定代表人 张雪峰
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
一般经营项目：药材种植、收购（不含贵重药材），土特产购
经营范围 销、生物资源开发利用，药品研发，进出口贸易。（以上经营
项目中涉及前置许可的，凭许可证或审批文件经营。）
成立日期 2011 年 12 月 29 日
营业期限 2011 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 26 日
营业执照注册号 540000800000298
经营状态 正常在业
2、历史沿革
西藏极草成立于 2011 年 12 月 29 日，系由自然人肖融、金鲁萍出资设立的
有限责任公司。2013 年 5 月 10 日，股东肖融、金鲁萍与西藏荣恩签署《股权转
让协议》，将其所持有的西藏极草 70%、30%的股权分别以 2,100 万元、900 万元
的价格转让给西藏荣恩。2013 年 12 月 16 日，股东西藏荣恩与青海春天签署《股
权转让协议》，将其所持有的西藏极草 100%的股权以 3,000 万元的价格转让给青
海春天。本次股权转让完成后，西藏极草成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
西藏极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售，最近三年一期的主要财务
115
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 3,118.90 3,119.93 602.42 600,00
总负债 13.38 13.38 - -
净资产 3,105.52 3,106.56 602.42 600.00
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - 653.03 - -
利润总额 -0.95 122.51 2.42 -
净利润 -1.04 104.14 2.42 -
（六）极草药房
1、基本信息
公司名称 成都极草药房有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦大堂
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
零售：中药材、中药饮片（凭许可证经营，有效期至 2018 年
经营范围
7 月 23 日）
成立日期 2014 年 1 月 28 日
营业期限 2014 年 1 月 28 日至永久
营业执照注册号 510107000730777
经营状态 存续
2、历史沿革
极草药房成立于 2014 年 1 月 28 日，系由青海春天出资设立的一人有限责任
公司。
3、经营信息及财务状况
116
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
极草药房设立以来主营为中药材及中药饮片的销售。截至 2014 年 6 月 30
日，极草药房的总资产、总负债、净资产分别为 214.59 万元、50.28 万元、164.31
万元；2014 年 1-6 月，极草药房营业收入、利润总额、净利润分别为 278.10 万
元、85.76 万元、64.31 万元。
（七）西藏老马
1、基本信息
公司名称 西藏老马广告有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
法定代表人 卢义萍
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
一般经营项目：广告设计、制作；代理、发布国内广告；广告
经营范围 信息咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院
决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
成立日期 2013 年 04 月 02 日
营业期限 2013 年 04 月 02 日至 2043 年 04 月 01 日
营业执照注册号 540091100001576
经营状态 存续
2、历史沿革
西藏老马成立于 2013 年 4 月 2 日，系由西藏荣恩出资设立的一人有限责任
公司。2014 年 3 月 31 日，西藏荣恩与青海春天签订《股权转让协议》，西藏荣
恩将西藏老马 100%股权以 100 万元的价格转让予青海春天。本次股权转让完成
后，西藏老马成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
西藏老马设立以来主营广告业务的代理，最近一年一期的主要财务指标如下
表所示：
117
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31
总资产 7,426.40 100.00
总负债 7314.87 -
净资产 111.52 100.00
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 1,132.15 -
利润总额 15.37 -
净利润 11.52 -
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
截至报告书签署之日，青海春天的董事、监事、高级管理人员的名单及其基
本情况如下：
（一）青海春天董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
（1）董事长：肖融
详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方介绍”之二、发行股份购买资产交
易对方/（二）肖融”。
（2）董事：张雪峰
男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任四川
省华兴公司经理、四川中达实业有限公司总经理、四川中咨投资管理股份有限公
司总裁、四川九峰实业发展有限公司董事长、唐古拉药业董事长。2008 年至今
任青海春天董事，2011 年 12 月至今任西藏极草董事长兼总经理，2013 年 3 月至
2013 年 10 月任西藏荣恩经理，2013 年 3 月至今任西藏荣恩执行董事，2013 年 4
月至 2013 年 10 月任成都图径经理，2013 年 4 月至今任成都图径执行董事，2013
年 10 月至今任青海春天总经理。
118
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（3）董事：刘凌霄
女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任沈阳医学
院附属中心医院医生、日本东菱药品工业株式会社市场总监、北京岐黄药业有限
公司市场总监、诺氏制药有限公司事业部经理、市场总监。2007 年至今任青海
春天产品总监，2011 年至今任青海春天副总经理，2013 年 11 月至今任青海春天
董事。
（4）董事：赵侠
男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。曾任天津滨海信托
投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达投资银行部经理、青海明胶副
总经理、青海明杏生物工程有限公司董事长、青海明胶副总裁。2011 年至 2013
年 3 月任青海明胶董事兼执行总裁，2013 年 3 月至今任青海明胶董事兼总裁，
2013 年 11 月至今任青海春天董事。
（5）董事：郑志坚
男 ，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，曾获我国
医师行业最高奖项——中国医师奖。1994 年至今任卫生部北京医院针灸按摩科
副主任，2013 年 11 月至今任青海春天董事。
2、监事会成员
（1）监事：张瑾
女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于青海
省药材公司。2013 年 9 月至今任青海春天监事，2013 年 10 月至今任西藏老马监
事，2013 年 11 月至今任上海春天监事。
（2）监事：卢义萍
详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方介绍/二、发行股份购买资产交
易对方/（四）卢义萍”。
119
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（3）监事：华彧民
男 ，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任天津泰达
财务部会计、投资银行部投资经理，天津海达创业投资管理有限公司总经理。2009
年至今任青海明胶董事会秘书，2013 年 11 月至今任青海春天监事会主席。
3、高级管理人员
（1）总经理：张雪峰
详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况/（一）
标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1.董事会成员/
（2）董事：张雪峰”。
（2）副总经理：姚铁鹏
男，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。
曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普制药厂
厂长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海益欣药业有限公司厂长。2008
年至今任青海春天副总经理。
（3）副总经理：刘凌霄
刘凌霄具体情况详见“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本
情况/（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、
董事会成员/（3）董事：刘凌霄”
（4）财务总监：王林
女，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于达县
钢铁煤炭公司、重庆隆鑫机车有限公司，2011 年至 2013 年任明君汽车产业股份
有限公司财务负责人，2013 年 10 月至今任青海春天财务总监。
4、核心技术人员
120
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
青海春天的核心技术人员为张雪峰、姚铁鹏、刘凌霄。其中，张雪峰主要负
责青海春天主要产品的总体设计和销售网络的建立及推广；姚铁鹏主要负责青海
春天的生产环节；刘凌霄主要负责青海春天的产品管理及项目推进。以上三人的
简历请参见上述董事、高级管理人员的介绍。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况
名称 职务 持股比例
直接持有青海春天 14.60%的股权；直接持有西藏荣恩
肖融 董事长
60%的股权，西藏荣恩直接持有青海春天 70.24%股权。
直接持有西藏荣恩 40%的股权，西藏荣恩直接持有青
张雪峰 董事兼总经理
海春天 70.24%股权。
卢义萍 监事 直接持有青海春天 2.16%的股权。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有青海春天股份的情
况
除肖融与卢义萍为表姐妹关系外，青海春天董事、监事、高级管理人员的近
亲属未直接或以任何方式间接持有青海春天股份。
（三）标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况
青海春天董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
姓名 对外投资公司名称 主营业务 控制情况
肖融 西藏荣恩 生物技术咨询、医药研究咨询 控股
西藏荣恩 生物技术咨询、医药研究咨询 参股
张雪峰
德国荣恩 药品生产系统设计、医药研究咨询 控制
（四）董事、监事、高级管理人员 2013 年度领取薪酬的情况
2011 年度、2012 年度和 2013 年度，青海春天董事、监事及高级管理人员报
酬总额分别为 39.70 万元、52.40 万元和 126.96 万元。
121
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
青海春天董事、监事及高级管理人员 2013 年度领取薪酬的情况：
单位：万元
姓名 在公司任职 2013 年度从公司领取薪酬的情况
肖融 董事长 24.00
张雪峰 董事、总经理 24.00
刘凌霄 董事、副总经理 25.40
姚铁鹏 副总经理 25.50
王林 财务总监 28.06
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下表：
兼职单位与标的资产关联关
姓名 兼职单位及任职情况
系
北京极草贸易有限公司 执行董事、经理 子公司
上海春天滋补养生科技有限公司 执行董事 子公司
深圳极草贸易有限公司 执行董事、总经理 子公司
肖融
成都极草贸易有限公司 执行董事、总经理 子公司
成都极草药房有限公司 执行董事、总经理 子公司
西藏极草药用资源有限公司 董事 子公司
西藏荣恩科技有限公司 执行董事 控股股东
张雪峰 成都图径生物技术有限公司 执行董事 控股股东控制的其他企业
西藏极草药用资源有限公司 董事长兼总经理 子公司
赵侠 青海明胶股份有限公司 董事兼总裁 无
郑志坚 卫生部北京医院针灸按摩科副主任 无
华彧民 青海明胶股份有限公司 董事会秘书 无
西藏荣恩科技有限公司 监事 控股股东
西藏极草药用资源有限公司 监事 子公司
成都极草药房有限公司 监事 子公司
卢义萍 成都极草贸易有限公司 监事 子公司
西藏厚助贸易有限公司 监事 控股股东控制的其他企业
成都图径生物技术有限公司 监事 控股股东控制的其他企业
西藏老马广告有限公司 执行董事兼总经理 子公司
张瑾 上海春天滋补养生科技有限公司 监事 子公司
122
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
西藏老马广告有限公司 监事 子公司
（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
除肖融与卢义萍为表姐妹关系外，其他董事、监事、高级管理人员相互之间
不存在亲属关系。
（七）青海春天与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
青海春天的董事、监事由股东会选举产生和更换，青海春天根据国家有关规
定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本独立财务顾问报告签署之日，
上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）青海春天董事、监事、高级管理人员的任职资格
青海春天董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经
过合法的程序选聘。
（九）青海春天董事、监事、高级管理人员的变动情况
自2011年1月1日起至2013年9月19日，青海春天的董事会成员、监事、高级
管理人员未发生变化。2013年9月20日，青海春天召开股东会，同意陈朝辉辞去
监事一职，选举职工张瑾为监事。2013年11月15日，青海春天召开股东会，选举
现任董事和监事，任期三年。青海春天近三年的董事、监事、高级管理人员未发
生重大变化。具体变化如下图所示：
职务 2011 年 2012 年 2013.1.1-2013.9.19 2013.9.20-2013.11.14 2013.11.15 至今
董事长 肖融 肖融 肖融 肖融 肖融
张雪峰 张雪峰 张雪峰 张雪峰 张雪峰
卢义萍 卢义萍 卢义萍 卢义萍 刘凌霄
董事
—— —— —— —— 赵侠
—— —— —— —— 郑志坚
监事会
—— —— —— —— 华彧民
主席
监事 陈朝辉 陈朝辉 陈朝辉 张瑾 卢义萍
123
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
职工监
—— —— —— —— 张瑾
事
职务 2011 年 2012 年 2013.1.1-2013.10.21 2013.10.22 至今
总经理 肖融 肖融 肖融 张雪峰
副总经 刘凌霄 刘凌霄 刘凌霄 刘凌霄
理 姚铁鹏 姚铁鹏 姚铁鹏 姚铁鹏
财务负
—— —— 王林（自 2013 年 3 月任职） 王林
责人
综上，青海春天董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，且
履行了必要的法律程序；青海春天董事、监事和高级管理人员近三年未发生重大
变化。
七、员工情况
（一）员工基本情况
截至 2011 年末、2012 年末及 2013 年末，青海春天及其子公司、分公司员
工合计人数分别为 507 名、1,028 名、1,102 名。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司及其子公司、分公司共有员工 1,155 人，具体
情况如下：
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 比例（%）
1 行政 135 11.69
2 生产 550 47.62
3 销售 375 32.47
4 财务 44 3.81
5 技术 51 4.42
合计 1,155 100.00
2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数 比例（%）
124
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 文化程度 人数 比例（%）
1 博士 1 0.09
2 硕士 10 0.87
3 本科 183 15.84
4 大专 282 24.42
5 大专以下 679 58.79
合计 1,155 100.00
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数 比例（%）
1 50 岁以上 26 2.25
2 40~50（含 40 岁） 133 11.52
3 30~40（含 30 岁） 397 34.37
4 30 岁以下 599 51.86
合计 1,155 100.00
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
青海春天实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动
合同法》等有关法律法规办理。青海春天及其下属子公司按照国家有关社会保障
的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、社会保险及住房公积金的缴纳标准
（1）报告期内，青海春天依法为符合条件的员工缴纳了社会保险，缴纳标
准如下：
缴费比例
青海
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 6.00% 2.00%
工伤保险 1.00% -
失业保险 2.00% 1.00%
生育保险 0.90% -
北京 缴费比例
125
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 10.00% 2%+3
工伤保险 0.50% -
失业保险 1.00% 0.20%
生育保险 0.80% -
缴费比例
上海
单位比例 员工比例
养老保险 21.00% 8.00%
医疗保险 11.00% 2.00%
工伤保险 0.50% -
失业保险 1.50% 0.50%
生育保险 1.00% -
缴费比例
深圳 单位比例 员工比例
深户 非深户 深户 非深户
养老保险 14.00% 13.00% 8.00%
医疗保险 6.20% 0.60% 2.00% 0.20%
工伤保险 0.20% -
失业保险 1.60% 1.00%
生育保险 0.50% 0.20% -
大病 1.00% -
缴费比例
成都
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 6.50% 2.00%
工伤保险 0.60% -
失业保险 2.00% 1.00%
生育保险 0.60% -
（2）报告期内，青海春天依法为符合条件的员工缴纳了住房公积金，缴纳
标准如下：
缴费比例
住房公积金
单位比例 员工比例
青海 5.00% 5.00%
北京 12.00% 12.00%
上海 7.00% 7.00%
深圳 5.00% 5.00%
成都 6.00% 6.00%
126
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、关于缴纳情况的说明
（1）关于缴纳社会保险情况的说明
① 青海春天母公司缴纳社会保险情况的说明
根据青海春天缴纳社会保险的审核申报表，其中基本养老保险、失业保险在
西宁市城东区社会保险事业管理局缴纳，医疗保险、工伤保险、生育保险在西宁
市社会保险事业管理局缴纳。
根据西宁市社会保险事业管理局出具的社会保险费缴费情况证明（[2014]年
第 2014082 号）：兹证明，青海春天截至 2014 年 6 月，社会保险费已全部缴清，
其中：城镇职工养老保险费未在我局参保；城镇职工医疗保险费全部缴清；工伤
保险费全部缴清；生育保险费全部缴清。
此外，根据西宁市城东区社会保险事业管理局出具的证明，青海春天严格遵
守国家劳动及劳动保障管理法律法规，保护职工的合法权益，每年劳动用工、社
会保险资料、社会保险登记的年检均获合格通过。自 2011 年至今，不存在由于
违反国家劳动及劳动保障法律法规情形而遭受行政处罚的情形。
② 青海春天各子公司缴纳社会保险情况的说明
根据青海春天各子公司当地社会保障主管部门出具的证明，青海春天各子公
司报告期内按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费，无社会保险欠
费问题，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚
的记录。
（2）关于缴纳住房公积金情况的说明
① 青海春天母公司缴纳住房公积金情况的说明
根据西宁市住房公积金管理中心出具的证明，青海春天严格遵守《中华人民
共和国住房公积金管理条例》及青海省颁布的相关政策规定，按照相关规定执行
住房公积金制度，缴纳住房公积金，维护职工的合法权益，不存在由于违反国家
127
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
住房公积金政策法规情形而遭受处罚的情形。
② 青海春天各子公司缴纳住房公积金情况的说明
根据青海春天各子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，青海春天各子
公司报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规的行为，开户缴存以来未受到
住房公积金主管部门的行政处罚。
3、西藏荣恩及肖融出具的承诺函
截至本独立财务顾问报告签署之日，西藏荣恩及肖融出具承诺函如下：“如
有关部门要求或决定，青海春天或其全资子公司需要为其员工补缴本承诺签署之
日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公
积金收到有关部门的行政处罚，西藏荣恩、肖融将无条件足额及时补偿青海春天
或其全资子公司因社会保险金或住房公积金补缴，或因行政处罚而造成的任何经
济损失。确保青海春天或其全资子公司不因社会保险或住房公积金缴纳问题遭受
任何经济损失。”
八、主要资产、负债、担保和资质情况
（一）主要资产
1、资产概况
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号审计报告，截至 2014
年 6 月 30 日，青海春天主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
占总资产的
项目 金额 主要构成
比例
流动资产：
其中：货币资金 72,577.07 32.55% 主要为银行存款
应收账款 2,973.89 1.33% 主要为自营模式下应收商场等联营方的货款
预付款项 4,289.54 1.92% 主要为预付的广告款
主要为应收关联方往来款、广告合同保证金、商场保
其他应收款 2,191.44 0.98%
证金、房租押金和职工备用金等
128
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品、包装
存货 62,230.53 27.91%
物以及低值易耗品等
主要为尚未摊销完的广告费、担保费、待抵扣增值税
其他流动资产 41,966.00 18.82%
进项税以及购买的银行理财产品等
流动资产合计 186,228.47 83.52%
非流动资产：
其中：固定资产 8,047.13 3.61% 主要为互助厂房、生产用机器设备等
无形资产 27,208.35 12.20% 主要为股东投入的专利权
主要是符合资本化条件的直营店装修费用、专利权使
长期待摊费用 963.55 0.43%
用费以及零星改造工程
主要为计提坏账准备、跌价准备、减值准备以及存货
递延所得税资产 459.55 0.21%
未实现内部销售损益等形成的暂时性差异
非流动资产合计 36,734.94 16.48%
2、固定资产
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号审计报告，截至 2014
年 6 月 30 日，青海春天房屋建筑物、主要生产经营性设备等固定资产情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 30 年 4,318.24 656.00 - 3,662.24
机器设备 10 年 5,036.91 1,177.33 464.02 3,395.56
运输工具 4年 1,157.27 521.48 - 635.79
电子设备 3年 353.22 190.61 - 162.61
办公设备 3年 42.01 28.71 - 13.29
其它设备 3年 517.96 340.32 - 177.64
合计 11,425.61 2,914.45 464.02 8,047.13
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天自有房屋总建筑面积约
8,211.70 平方米。具体情况如下：
建筑面积 对应土地 取得 他项
序号 房屋所有权证号 坐落
（平方米） 使用权 方式 权利
互 国 用
互房权证威远字第 威远镇南郊
1 8,211.70 （ 2013 ） 第 自建 无
17167 号 11 号
92 号
129
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
除上述自有房产外，截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天及其子公
司共租赁房屋 23 处，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 （m2）
西宁市经济开发
1 青海春天 唐古拉药业 2013/1/1-2023/12/31 12,296.86
区东新路 1 号
成都市高新区科
园南路 88 号 3 栋
成都图径生
的办公用房 201
2 青海春天 物科技有限 2014/2/1-2024/1/31 4,313.42
号、601 号、701
公司
号、801 号、901
号、1001 号
青海新华百 西宁市五四大街
3 青海春天 货商业有限 45 号乐尚都市广 2014/5/1-2015/4/30 129
公司 场一层
青海宾馆有 青海宾馆营业楼
4 青海春天 2014/3/1-2015/2/28 20.88
限责任公司 二楼商场内
西部机场集
西宁曹家堡机场
5 青海春天 团青海机场 交付日起 3 年 108
T2 航站楼 C-R-7
有限公司
上海浦东新区世
中国金茂（集
6 上海春天 纪大道 88 号金茂 2013/2/1-2016/1/31 387.68
团）有限公司
大厦 8 楼
上海德律风
黄浦区滇池路 59
7 青海春天 物业有限公 2012/12/1-2015/4/30 52.9
号底层 C3
司
上海仙乐斯 黄浦区南京西路
8 青海春天 房地产有限 388 号地下一层 2012/11/1-2014/10/31 40
公司 101A/B 单元
上海宗鑫文
上海虹桥机场 T2
9 上海春天 化传播有限 2014/5/1-2015/4/30 60
航站楼
公司
成都市人民南路 4
成都威斯顿
段 19 号威斯顿联
10 成都极草 经营管理有 2013/11/15-2014/11/14 192.25
邦大厦 7 楼
限责任公司
718-721 单元
龙锦综合开
成都国际金融中
发（成都）有
11 成都极草 心商场 LG239b 号 交付日起 3 年 69
限公司(九龙
商铺
仓)
华润置地（成 成都市成华区成
12 成都极草 2013/9/22-2015/9/21 61
都）发展有限 都万象城 L132 号
130
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 （m2）
公司 商铺
成都双流国
成都双流国际机
13 成都极草 际机场股份 2013/4/15-2016/12/31 未约定
场 T2 航站楼
有限公司
成都市人民南路 4
四川怡和置
14 极草药房 段 19 号威斯顿联 2013/7/16-2015/7/15 未约定
业有限公司
邦大厦大堂商铺
深圳卓越世
福田中心区皇岗
纪城房地产
15 深圳极草 商务中心 1 号楼 2012/6/28-2015/4/29 261.32
开发有限公
1802-03 单元
司
深圳华侨城
深圳市南山区华
16 深圳极草 大酒店有限 2012/10/16-2016/10/15 103.5
侨城
公司
深圳市罗湖区华
华润（深圳）
17 深圳极草 润中心万象城 B38 交付日-2015/8/31 42
有限公司
号商铺
惠州市江北区文
惠州市润鑫
昌一路九号惠州
18 深圳极草 商城发展有 2014/4/1-2015/3/31 77.12
华贸天地 B1 层
限公司
0305 号单元
北京濠江房
北京市王府井东
19 北京极草 地产开发有 2011/11/1-2014/10/31 225.51
街 8 号 1302-H 室
限公司
北京市西城区金
北京金融街
城坊街金融街购
20 北京极草 购物中心有 2014/3/15-2016/3/14 109
物中心 04 层-L408
限公司
商铺
北京市朝阳区新
北京昆仑饭
21 北京极草 源南路 2 号昆仑饭 2012/6/1-2015/5/31 21
店有限公司
店内 107
北京三利德 北京市东城区金
22 北京极草 投资有限公 宝街 92 号首层 12 2014/7/15-2017/7/14 95
司 号商铺
阳光新城 B 区 2 栋
23 西藏老马 钟思敏 2013/12/18-2014/12/18 156.64
1 单元 4-1
上述租赁房产中，部分房屋租赁合同未附房产证或其他证明出租人有出租权
的法律文件。鉴于：① 该等房产多为大型商场或宾馆的柜台、商铺，② 青海春
天及其子公司各店铺均正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷；即使发生
131
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
纠纷，青海春天及其子公司各店铺的搬迁成本也不高，不会对其经营活动造成重
大不利影响，因而上述瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）主要机器设备
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天所拥有的主要设备如下：
单位：万元
数量 成新率
资产名称 权利人 资产原值 资产净值
（台、套） （%）
压片机 青海春天 1 301.95 145.46 57
制粒机 青海春天 1 267.73 240.18 91
压片机 青海春天 1 252.66 244.66 97
压片机 青海春天 1 252.66 216.66 90
制粒机 青海春天 1 228.09 222.67 98
成像工作站 青海春天 1 164.86 153.11 94
净化空调机组 青海春天 1 152.65 78.16 57
压片机 青海春天 1 126.00 91.09 76
3、无形资产
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天无形资产情况如下表：
单位：万元
取得 摊销年 确定依 剩余摊销
项目 原值 累计摊销 账面价值
方式 限 据 年限
土地使 产权证 27 年
出让 35 年 1,398.95 307.27 1,091.68
用权 书 10 个月
2年5个
依据合
软件 外购 5年 月-4 年 5 175.16 58.49 116.67
同
个月
股东
投入 专利证 8年8个
专利权 10 年 30,000.00 4,000.00 26,000.00
和受 书 月
让
合计 31,574.10 4,365.75 27,208.35
备注：上述专利权的原始价值以评估值作为入账依据，2013 年 3 月 30 日，浙江天源资产评估有限公
132
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
司对 4 项发明专利、22 项实用新型专利和 26 项外观设计专利进行评估，并出具了《西藏荣恩科技有限公
司拟以专利技术出资涉及的无形资产组合评估报告》（浙源评报字[2013]第 0041 号），确认上述专利技术
在评估基准日 2013 年 3 月 28 日的评估值为 30,125.00 万元。
（1）土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天拥有 1 宗土地，总面积约 63,866.05 平方
米，全部为出让地。
面积 取得 终止日
序号 土地使用证号 坐落 用途
（平方米） 方式 期
互国用（2013）第 92 互助县威远
1 工业用地 63,866.05 出让 2042.5.6
号 镇南郊 11 号
根据青海春天出具的承诺，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，也
不存在抵押或其他权利限制的情形。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天拥有的商标情况如下：
序
商标 注册号 核定使用商品 注册人 有效期限
号
2009 年 12 月 28 日至
1 第 6086852 号 第 30 类 青海春天
2019 年 12 月 27 日止
2010 年 02 月 14 日至
2 第 6088414 号 第5类 青海春天
2020 年 02 月 13 日止
2010 年 03 月 28 日至
3 第 6154465 号 第 43 类 青海春天
2020 年 03 月 27 日止
2010 年 03 月 28 日至
4 第 6714704 号 第 29 类 青海春天
2020 年 03 月 27 日止
2010 年 04 月 07 日至
5 第 6714705 号 第 30 类 青海春天
2020 年 04 月 06 日止
2010 年 05 月 28 日至
6 第 6154456 号 第 41 类 青海春天
2020 年 05 月 27 日止
2010 年 05 月 28 日至
7 第 6994715 号 第 30 类 青海春天
2020 年 05 月 27 日止
133
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序
商标 注册号 核定使用商品 注册人 有效期限
号
2010 年 07 月 07 日至
8 第 7123577 号 第 30 类 青海春天
2020 年 07 月 06 日止
2010 年 07 月 21 日至
9 第 7184303 号 第 30 类 青海春天
2020 年 07 月 20 日止
2010 年 08 月 07 日至
10 第 7123578 号 第5类 青海春天
2020 年 08 月 06 日止
2010 年 09 月 28 日至
11 第 7184302 号 第5类 青海春天
2020 年 09 月 27 日止
2011 年 02 月 28 日至
12 第 8070027 号 第 30 类 青海春天
2021 年 02 月 27 日止
2011 年 02 月 28 日至
13 第 8070065 号 第 32 类 青海春天
2021 年 02 月 27 日止
2011 年 09 月 07 日至
14 第 8600807 号 第5类 青海春天
2021 年 09 月 06 日止
2011 年 09 月 07 日至
15 第 8600846 号 第 30 类 青海春天
2021 年 09 月 06 日止
2012 年 07 月 21 日至
16 第 9629666 号 第 31 类 青海春天
2022 年 07 月 20 日止
2012 年 07 月 21 日至
17 第 9629328 号 第 29 类 青海春天
2022 年 07 月 20 日止
2012 年 07 月 28 日至
18 第 9629439 号 第 30 类 青海春天
2022 年 07 月 27 日止
第 10224641 2013 年 01 月 28 日至
19 第5类 青海春天
号 2023 年 01 月 27 日止
第 10224671 2013 年 01 月 28 日至
20 第 30 类 青海春天
号 2023 年 01 月 27 日止
2007 年 08 月 28 日至
21 第 4477064 号 第 33 类 春天酒业3
2017 年 08 月 27 日止
2012 年 12 月 31 日，国家工商总局商标局出具《国家工商总局商标局关于
认定“极草”商标为驰名商标的批复》（商标驰字[2012]735 号），认定青海春天使
3
根据青海春天出具的说明，由于青海春天的名称变更，无原来的春天酒业、春天生物的公章，故无法将
该商标注册人的名称变更为青海春天的现名称；青海春天目前暂未使用该注册商标。
134
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
用在商标注册用商品和服务国际分类第 5 类医用营养品商品上的“极草”注册商
标为驰名商标。
根据青海春天出具的承诺，上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在
质押或其他权利限制的情形。
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天拥有的专利如下：
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 取得方式
冬虫夏草的
ZL2007 1
1 粉碎方法及 青海春天 发明 2007/3/16 继受取得
0048651.8
制剂
虫草整形干 ZL2008 1
2 青海春天 发明 2008/3/17 继受取得
燥的方法 0300601.9
纸浆模塑制 ZL2008 1
3 青海春天 发明 2008/3/20 继受取得
品着色方法 0300647.0
冬虫夏草微
ZL2008 1
4 粉片及其制 青海春天 发明 2008/8/1 继受取得
0303308.8
备方法
冬虫夏草的 ZL2010 1
5 青海春天 发明 2010/4/8 继受取得
清洗方法 0141858.1
显微染色鉴
ZL 2010 1
6 别冬虫夏草 青海春天 发明 2010/4/21 继受取得
0151881.9
粉的方法
ZL2007 2
7 虫草包装盒 青海春天 实用新型 2007/5/24 继受取得
0200401.7
虫草整形装 ZL2007 2
8 青海春天 实用新型 2007/5/26 继受取得
置 0079689.7
ZL2007 2
9 虫草整形件 青海春天 实用新型 2007/5/28 继受取得
0079707.1
ZL2007 2
10 虫草整形件 青海春天 实用新型 2007/6/11 继受取得
0200457.2
虫草包装装 ZL2007 2
11 青海春天 实用新型 2007/6/29 继受取得
置 0200582.3
虫草整形装 ZL2007 2
12 青海春天 实用新型 2007/6/29 继受取得
置 0200586.1
虫草包装装 ZL2007 2
13 青海春天 实用新型 2007/11/12 继受取得
置 0201318.1
ZL2008 2
14 虫草整形装 青海春天 实用新型 2008/1/11 继受取得
0300061.X
135
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 取得方式
置
虫草包装装 ZL2008 2
15 青海春天 实用新型 2008/6/27 继受取得
置 0301335.7
ZL2009 2
16 粉末包装体 青海春天 实用新型 2009/1/19 继受取得
0300315.2
虫草包装装 ZL2009 2
17 青海春天 实用新型 2009/2/9 继受取得
置 0300517.7
ZL2009 2
18 虫草片 青海春天 实用新型 2009/3/23 继受取得
0301520.0
ZL2009 2
19 虫草片 青海春天 实用新型 2009/5/31 继受取得
0303817.0
ZL2009 2
20 包装盒 青海春天 实用新型 2009/6/26 继受取得
0305150.8
虫草包装装 ZL2009 2
21 青海春天 实用新型 2009/11/24 继受取得
置 0315632.1
虫草粉包装 ZL2011 2
22 青海春天 实用新型 2011/3/2 继受取得
体固定装置 0053007.1
虫草成品包 ZL2011 2
23 青海春天 实用新型 2011/3/18 继受取得
装装置 0072406.2
ZL2011 2
24 包装容器 青海春天 实用新型 2011/5/10 继受取得
0146518.8
ZL2011 2
25 片剂包装体 青海春天 实用新型 2011/5/17 继受取得
0156894.5
ZL2011 2
26 片剂固定器 青海春天 实用新型 2011/9/26 继受取得
0362565.6
ZL2012 2
27 包装容器 青海春天 实用新型 2012/2/10 继受取得
0043952.8
ZL2012 2
28 片剂固定器 青海春天 实用新型 2012/3/7 继受取得
0082531.6
食品（冬虫 ZL2008 3
29 青海春天 外观设计 2008/6/13 继受取得
夏草 B） 0300854.7
食品（冬虫 ZL2008 3
30 青海春天 外观设计 2008/6/13 继受取得
夏草 D） 0300855.1
ZL2008 3
31 瓶（子弹头） 青海春天 外观设计 2008/9/4 继受取得
0301372.3
包装盒（水 ZL2008 3
32 青海春天 外观设计 2008/9/4 继受取得
立方） 0301371.9
包装盒（内 ZL2008 3
33 青海春天 外观设计 2008/9/17 继受取得
层一） 0301472.6
包装盒（内 ZL2008 3
34 青海春天 外观设计 2008/9/17 继受取得
层二） 0301470.7
ZL2008 3
35 瓶（子弹） 青海春天 外观设计 2008/11/11 继受取得
0301877.X
ZL2008 3
36 食品（冬虫 青海春天 外观设计 2008/12/22 继受取得
0303399.6
136
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 取得方式
夏草 2）
食品（冬虫 ZL2008 3
37 青海春天 外观设计 2008/12/22 继受取得
夏草 1） 0303404.3
食品（冬虫 ZL2008 3
38 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
夏草 2彩） 0303513.5
包装纸（虫 ZL2008 3
39 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
草 1） 0303514.X
包装纸（虫 ZL2008 3
40 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
草 1彩） 0303515.4
包装纸（虫 ZL2008 3
41 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
草 2彩） 0303516.9
食品（虫草 ZL2008 3
42 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
1彩） 0303511.6
食品（虫草 ZL2008 3
43 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
1） 0303510.1
包装纸（虫 ZL2008 3
44 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
草 2） 0303519.2
食品（冬虫 ZL2008 3
45 青海春天 外观设计 2008/12/30 继受取得
夏草 1彩） 0303512.0
食品（虫草 ZL2008 3
46 青海春天 外观设计 2008/12/31 继受取得
2彩） 0303525.8
食品（虫草 ZL2008 3
47 青海春天 外观设计 2008/12/31 继受取得
2） 0303526.2
包装盒（极 ZL2008 3
48 青海春天 外观设计 2008/12/31 继受取得
草） 0303524.3
包装盒（极 ZL2009 3
49 青海春天 外观设计 2009/5/20 继受取得
草 5x） 0304561.0
包装盒（水 ZL2009 3
50 青海春天 外观设计 2009/5/31 继受取得
立方 2） 0305030.3
包装盒（如 ZL2010 3
51 青海春天 外观设计 2010/9/29 继受取得
意棒） 0538700.9
包装盒（新 ZL2010 3
52 青海春天 外观设计 2010/9/29 继受取得
水立方） 0538703.2
包装瓶（如 ZL2011 3
53 青海春天 外观设计 2011/2/15 继受取得
意棒） 0022402.9
包装盒（子 ZL2011 3
54 青海春天 外观设计 2011/2/15 继受取得
弹装） 0022403.3
ZL 2012 3
55 椅子 青海春天 外观设计 2012/8/10 继受取得
0376323.2
ZL 2012 3
56 桌子 青海春天 外观设计 2012/8/10 继受取得
0376503.0
ZL 2012 3
57 汽灯 青海春天 外观设计 2012/8/10 继受取得
0375313.7
137
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 申请日 取得方式
ZL 2012 3
58 台灯（1） 青海春天 外观设计 2012/8/10 继受取得
0375201.1
ZL 2012 3
59 壁灯 青海春天 外观设计 2012/11/15 继受取得
0554888.5
展示柜（极 ZL 2012 3
60 青海春天 外观设计 2012/11/15 继受取得
草） 0554964.2
罩子（U 型 ZL 2013 3
61 青海春天 外观设计 2013/1/10 继受取得
防护罩） 0006288.X
ZL 2013 3
62 吊灯 青海春天 外观设计 2013/1/10 继受取得
0006720.5
ZL2013 3
63 名片盒 青海春天 外观设计 2013/1/10 继受取得
0006551.5
ZL 2013 3
64 射灯（1） 青海春天 外观设计 2013/1/11 继受取得
0007495.7
台灯（三足 ZL 2013 3
65 青海春天 外观设计 2013/1/11 继受取得
台灯） 0007501.9
ZL 2013 3
66 射灯（2） 青海春天 外观设计 2013/1/11 继受取得
0007648.8
ZL 2013 3
67 地球仪 青海春天 外观设计 2013/1/11 继受取得
0007823.3
壁灯（火炬 ZL2013 3
68 青海春天 外观设计 2013/1/11 继受取得
灯） 0007493.8
包装盒（极
ZL 2013 3
69 草 5X 单瓶 青海春天 外观设计 2013/1/31 继受取得
0031066.3
盒）
包装盒（极
ZL 2013 3
70 草 5X 赠品 青海春天 外观设计 2013/2/1 继受取得
0032506.7
装）
瓶（极草 ZL 2013 3
71 青海春天 外观设计 2013/2/5 继受取得
5X） 0035830.4
包装盒（极
ZL 2013 3
72 草 5X 卡片 青海春天 外观设计 2013/2/5 继受取得
0036348.2
装外盒
根据青海春天出具的承诺，上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在
质押或其他权利限制的情形。
（4）著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天共拥有 55 项著作权，均是从
张雪峰处受让取得。具体情况如下：
138
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记日期 作品登记号
冬虫夏草生长
1 过程科学纪录 影视作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-I-(8459)-0672
片
分开定位粉碎、
2 纯粉多维成型 影视作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-I-(8543)-0756
技术的演示片
冬虫夏草的形
3 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-F-(8554)-0767
成
川作登字
4 形象牌 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000022
川作登字
5 旗帜 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000023
川作登字
6 汽灯 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000021
川作登字
7 店门 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000020
川作登字
8 店面徽记 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000029
川作登字
9 形象墙区 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000019
川作登字
10 独柜 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000018
川作登字
11 宽柜单元 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000017
川作登字
12 中岛组合 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000016
川作登字
13 金钟罩展台 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000015
川作登字
14 U 形罩展台 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000014
川作登字
15 画框 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000024
杭州饭店极草
川作登字
16 专卖店店门形 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000026
象图
杭州黄龙饭店
川作登字
17 极草专卖店内 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000025
部形象图
福州世纪金源
川作登字
18 饭店极草专卖 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000028
店内部形象图
139
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记日期 作品登记号
福州世纪金源
川作登字
19 饭店极草专卖 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000027
店门头立面图
川作登字
20 桌旗 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000030
“极其重要的”
川作登字
21 健康方式，运动 文字作品 青海春天 2014/4/22
-2012-A-00000051
第一，极草第二
极草代表孝子 川作登字
22 文字作品 青海春天 2014/4/22
心 -2012-A-00000050
23 图形 01 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3415）-0470
24 图形 02 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3414）-0469
25 图形 03 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3413）-0468
26 图形 04 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3412）-0467
27 图形 05 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3411）-0466
28 图形 06 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3410）-0465
29 图形 07 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3409）-0464
30 图形 08 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3408）-0463
31 图形 09 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3407）-0462
32 图形 10 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-（3406）-0461
极草滋养贤达
33 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-A-（3528）-0583
（广告语）
极草滋润贤达
34 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-A-（3531）-0586
（广告语）
“5×冬虫夏草”
35 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-（6135）-081
系列图形 1
“5×冬虫夏草”
36 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-（6133）-079
系列图形 2
“5×冬虫夏草”
37 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-（6131）-077
系列图形 3
极草，5×冬虫夏
38 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-A-（6134）-080
草。（广告语）
极草，5×冬虫夏
39 草，安全食用级 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-A-（6280）-0226
冬虫夏草。
140
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记日期 作品登记号
川作登字
40 雕花圆盘 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000089
佳兑马口铁盒
川作登字
41 （24 佳兑子弹 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000088
装）
马口铁盒（体验 川作登字
42 图形作品 青海春天 2014/4/22
装） -2013-J-00000087
水立方马口铁
川作登字
43 盒（原草水立方 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000086
包装）
至尊含片马口 川作登字
44 图形作品 青海春天 2014/4/22
铁盒（81 片装） -2013-J-00000085
雕花盘（长方 川作登字
45 图形作品 青海春天 2014/4/22
形） -2013-J-00000084
经典含片木盒 川作登字
46 图形作品 青海春天 2014/4/22
（30、60 片装） -2013-J-00000079
经典含片玻璃
川作登字
47 瓶（30、60 片 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000081
装）
至尊含片马口 川作登字
48 图形作品 青海春天 2014/4/22
铁盒（27 片装） -2013-J-00000083
经典含片马口
川作登字
49 铁盒（30、60 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000082
片装）
如意棒（马口铁 川作登字
50 图形作品 青海春天 2014/4/22
盒装） -2013-J-00000080
含着吃极草，不 川作登字
51 文字作品 青海春天 2014/4/22
用想当年 -2013-A-00000945
七倍精髓，含着
52 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8146）-0359
吸收
嚼七根不如含
53 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8147）-0360
一片
一片极草，一片
54 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8148）-0361
荣耀
冬虫夏草，现在
55 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-（8149）-0362
开始含着吃
根据青海春天出具的承诺，上述著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存
在质押或其他权利限制的情形。
（5）许可使用情况
141
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2013 年 12 月 7 日，德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH）与青海春天签
订《授权协议》，授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司
名称、商号及企业的其他信息，授权使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
上述许可仅限于名称、商号等标识信息的使用，不涉及技术的合作，故上述
许可使用事宜不会构成青海春天在生产技术、销售等方面对德国荣恩公司的严重
依赖。
（二）主要负债
1、负债概况
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号审计报告，截至 2014
年 6 月 30 日，青海春天主要负债构成情况如下表：
占总负债的比
项目 金额（万元） 主要构成
例
流动负债：
其中：短期借款 15,000.00 26.83% 为一年以内的信用借款
主要为年末应付未付的冬虫夏草收
应付账款 3,905.49 6.99%
购款、工程款以及设备款
预收款项 18,066.56 32.32% 主要为预收合作商的货款
主要为应付未付的工资、奖金、津
应付职工薪酬 44.86 0.08%
贴和补贴
主要为留抵的增值税进项税以及预
应交税费 -1,243.05 -2.22%
缴的企业所得税
主要为收取的合作商履约保证金及
其他应付款 10,381.52 18.57%
广告保证金
一年内到期的非流动
9,000.00 16.10% 为一年内到期的长期借款
负债
流动负债合计 55,206.88 98.75%
非流动负债：
其中：长期借款 - - 主要为一年以上的银行借款
非流动负债合计 696.83 1.25%
2、短期借款
142
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天短期借款余额为 15,000 万元，系短期信
用借款。
3、长期借款
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天无长期借款，由于向建设银行借入的
9,000.00 万元贷款将于 2015 年 4 月 22 日到期，故重分类至一年内到期的非流动
负债。
4、应付账款
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2014-6-30
1 年以内 2,955.05
1-2 年 809.41
2-3 年 44.99
3 年以上 96.05
合计 3,905.49
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天应付账款中前五名供应商情况如下：
单位：万元
与青海春天 占应付账款
单位名称 账面余额 账龄
关系 总额的比例
牧民 1 非关联方 1,019.22 1 年以内 26.10%
牧民 2 非关联方 905.40 1 年以内 23.18%
牧民 3 非关联方 594.45 1 年以内 15.22%
成都宇田行家具装饰有限公司 非关联方 259.11 1-2 年 6.63%
中山市华艺灯饰照明股份有限公司 非关联方 160.98 1-2 年 4.12%
合计 2,939.16 75.25%
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天应付账款中无应付关联方款项。
143
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
5、预收款项
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2014-6-30
1 年以内 18,033.12
1-2 年 33.39
2-3 年 0.05
3 年以上 -
合计 18,066.56
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天预收款项中前五名客户情况如下：
单位：万元
占应付账款
单位名称 与青海春天关系 账面余额 账龄
总额的比例
西安市极草商贸有限公司 非关联方 690.46 1 年以内 3.82%
河南济元堂商贸有限公司 非关联方 620.00 1 年以内 3.43%
本号（重庆）健康产业有限公司 非关联方 620.00 1 年以内 3.43%
叶飞 非关联方 620.00 1 年以内 3.43%
武汉三合春天商贸有限公司 非关联方 570.99 1 年以内 3.16%
合计 3,121.44 17.27%
截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天预收款项中无预收关联方款项。
（三）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天不存在对外担保情况。
九、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批
事项
（一）业务资质
1、药品生产许可和药品 GMP 证书
144
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局发布
的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53 号），青海春天
生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综
合开发利用优势资源的试点产品，应严格参照《药品生产质量管理规范》（GMP）
要求组织生产。
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天已取得相关许可和证书，具体
如下：
证书 发证
证书编号 核准内容 有效期间
名称 机关
青海春天的生产范围为中药饮片（净
药品生 2011/01/01
制、切制、粉碎、含直接服用饮片），
产许可 青 20100041 至
青海省 生产地址为青海省互助县威远镇南郊
证 2015/12/31
食品药 11 号
品监督 中药饮片（净制、切制、粉碎、直接
药 品 2014/09/23
管理局 服用饮片），经审查，符合中华人民共
GMP 证 QH20140035 至
和国《药品生产质量管理规范》的要
书 2019/09/22
求
2、药品经营许可
根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局上述
青食药监办[2014]53 号文，销售冬虫夏草纯粉片应“参照非药品柜台销售以滋补
保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。而国家
食品药品监督管理局于 2006 年 2 月 27 日发布的《关于非药品柜台销售以滋补保
健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》（国食药监市
[2006]78 号）规定，“非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补保健类
中药材，无论这些滋补保健类中药材是否有包装（包装礼品盒），均不需要领取
《药品经营许可证》”。故，青海春天子公司、分公司及青海春天经销商销售冬
虫夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。
因经营范围中涉及中药材、药品零售，青海春天子公司极草药房取得如下药
品经营许可：
145
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
证书
证书编号 发证机关 核准内容 有效期间
名称
经营范围为中药材、中药饮片；经
药品经 川 成都市食品 2013/07/24
营类别为处方药、非处方药（甲
营许可 DA0280038 药品监督管 至
类）、非处方药（乙类）；经营方式
证 （13） 理局 2018/07/23
为零售
3、食品卫生许可和食品流通许可
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天及其子公司持有的食品卫生许
可证和食品流通许可证如下：
持有人 证书编号 发证机关 许可范围 有效期间
一、食品卫生许可证
北京市药
北京极 （京药）卫食证字
品监督管 2013/06/03
草朝阳 （2013）第 经营保健食品
理局朝阳 -2017/06/02
分公司 110105-JX0148
分局
二、食品流通许可证
青海工商
青海春 局东川工 预包装食品批发兼 2013/05/14
SP6329001310062490
天 业园区分 零售 -2016/05/13
局
上海市浦
预包装食品（不含
上海春 东新区市 2014/09/17
SP3101151410301485 熟食卤味、冷冻冷
天 场监督管 -2017/09/16
藏）
理局
预包装食品（不含
深圳极 深圳市福 2012/05/15
SP4403001210388179 复热预包装食品）
草 田分局 -2015/05/14
批发
成都市武
成都极 [2014]第 侯区食品 预包装食品批发兼 2014/06/25
草 510107001330 药品监督 零售 -2017/06/24
管理局
成都市武
成都极
[2014]第 侯区食品 预包装食品批发兼 2014/08/07
草武侯
510107001791 药品监督 零售 -2017/08/06
分公司
管理局
深圳极 汕头市龙 预包装食品（不含
2013/06/08
草汕头 SP4405071310057520 湖工商行 复热预包装食品）
-2016/06/07
分公司 政管理局 批发兼零售
深圳极 SP4413021410111810 惠州市惠 预包装食品（干果， 2014/03/04
146
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
持有人 证书编号 发证机关 许可范围 有效期间
草惠州 城区工商 坚果，烘焙食品， -2017/03/03
华贸分 行政管理 糖果蜜饯，方便食
公司 局 品，罐头，腌制品，
咖啡、可可）批发
兼零售
深圳极
深圳市市
草万象 批发兼零售，预包 2014/08/21
SP4403032014011012 场管理局
城分公 装食品（不含复热） -2017/08/20
罗湖分局
司
北京工商
北京极 SP1101011310072181 2013/07/26
局东城分 预包装食品批发
草 （2-1） -2016/07/25
局
北京极
北京工商
草海淀 SP1101081310175215 2013/05/02
局海淀分 预包装食品零售
第一分 （1-1） -2016/05/01
局
公司
北京极
北京工商
草海淀 SP1101081310174869 2013/04/26
局海淀分 预包装食品零售
第二分 （1-1） -2016/04/25
局
公司
北京极
北京工商
草金宝 SP1101011110047093 2011/11/25
局东城分 预包装食品零售
街分公 （1-1） -2014/11/24
局
司
北京极 北京工商
SP1101021310101753 2013/03/29
草西城 局西城分 预包装食品零售
（1-1） -2016/03/28
分公司 局
4、青海春天收购冬虫夏草未经青海省农牧厅批准的说明
冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据 1997 年 1 月 1 日实施的《中
华人民共和国野生植物保护条例》、2002 年 10 月 1 日实施的《农业野生植物保
护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题
的通知》（国发[2000]13 号）的规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏
草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的
机构批准”。 截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天未办理冬虫夏草收购
审批手续。
经核查，独立财务顾问和律师认为，青海春天上述行为不符合国家有关法律
147
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
法规的规定，但是，基于以下理由，该瑕疵不构成重大违法违规行为，不构成本
次重组的实质性法律障碍：
（1）青海春天未办理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非其未申请
办理导致。就收购冬虫夏草是否需要办理行政审批，青海春天向青海省农牧厅进
行了书面咨询。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购
冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》，鉴于藏区的特殊性，青海省“暂未将冬
虫夏草的采集、收纳纳入行政审批管理”。由于青海省暂未将冬虫夏草的采集、
收纳纳入行政审批管理，故青海春天无法办理收购冬虫夏草的审批手续，该情况
符合青海省的实际情况。
（2）青海春天不存在违反相关规定的主观故意。如前所述，青海春天未办
理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非青海春天自身故意未申请办理审批
手续或者审批申请未被批准所导致，青海春天不存在违反国家相关规定的主观故
意。
（3）青海春天未因上述行为受到处罚且相关主管部门确认不会对青海春天
予以处罚。根据《中华人民共和国野生植物保护条例》的规定，违反该条例之规
定收购国家重点保护野生植物的，由工商行政管理部门或者野生植物行政主管部
门按照职责分工予以处罚。青海省的野生植物行政管理部门青海省农牧厅已在上
述《关于采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》中确认：截至目前，
尚未对青海春天进行过行政处罚，相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再
追究。青海省工商局则于 2014 年 8 月 11 日出具《关于青海春天药用资源科技利
用有限公司收购冬虫夏草有关事宜的函》，确认：在青海省对冬虫夏草的采集、
收购实行行政审批管理之前，对青海春天收购冬虫夏草的行为，不予行政处罚。
（4）青海春天主要供应商所在地的州政府原则同意青海春天在其冬虫夏草
产区进行保护性采挖并以市价优先收购。2013 年 10 月 22 日，青海春天主要供
应商所在地的果洛藏族自治州人民政府和玉树藏族自治州人民政府分别出具《关
于同意青海春天药用资源科技利用有限公司在我州冬虫夏草产区进行保护性采
挖和优先收购我州冬虫夏草的函》，原则同意该州作为青海春天的原料供应区，
148
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
在冬虫夏草主产区进行保护性采挖并以市价优先收购该州冬虫夏草。2013 年 5
月 20 日，海南藏族自治州人民政府出具《关于同意青海春天药用公司在我州冬
虫夏草产区进行采挖指导优先收购冬虫夏草的函》（南政函[2013]64 号），原则同
意青海春天在该州冬虫夏草产区进行采挖指导并优先收购。
（5）青海春天已出具承诺函，承诺若将来青海省将冬虫夏草的采集、收购
纳入行政审批管理，则其将在第一时间内办理收购审批。青海春天的控股股东和
实际控制人亦分别出具承诺函，承诺将采取一切合法措施促使青海春天履行上述
承诺，若青海春天因未办理收购审批而受到罚款等处罚，则其将承担因此而给青
海春天造成的损失。
（二）涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项
1、项目立项
项目名称 文件名称 签发机关 签发编号 签发时间
冬虫夏草超微粉碎新型 青海省企业投资 青海省发展和
- 2007/5/18
产品生产基地建设项目 项目登记备案表 改革委员会
冬虫夏草精深加工产品 企业工业投资项 青海省经济委 青经投备案
2013/4/16
技改项目 目备案通知书 员会 [2013]17 号
2、环评批复及环保验收
类别 文件名称及涉及项目 签发单位 编号 时间
关于冬虫夏草超微粉碎新
青海省环境
环评批复 型产品生产基地建设项目 青环发[2007]185 号 2007/6/6
保护局
环境影响报告表的批复
关于青海春天药用资源科 青海省东塘
环保验收 技利用有限公司（一期）环 区环境保护 东环函[2011]58 号 2011/2/16
保竣工验收的意见 局
关于冬虫夏草超微粉碎新
青海省环境
环保验收 型产品生产基地建设项目 青环验[2011]22 号 2011/9/13
保护厅
（一期）环境保护验收意见
关于青海春天药用资源科 海东市环境
环保验收 东环函[2014]22 号 2014/7/23
技利用有限公司冬虫夏草 保护和城市
149
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
类别 文件名称及涉及项目 签发单位 编号 时间
超微粉碎新型产品生产基 管理局
地建设项目（二期）试生产
的批复
关于青海春天药用资源科
技利用有限公司冬虫夏草 西宁市环境
环评批复 宁环建管[2013]52 号 2013/5/27
精深加工产品技改项目环 保护局
境影响报告表的批复
注：① 由于受季节及市场影响，青海春天投入试生产以来一直未达到环境保护验收工况75%的要求，根据
《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的有关规定，省环保厅对青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生
产基地建设项目进行分期验收，并于2011年9月下发《关于青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草超
微粉碎新型产品生产基地建设项目（一期）环境保护验收意见》（青环验[2011]22号）通过一期验收。截至
本独立财务顾问报告签署之日，青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地
建设项目（二期）已到75%的生产规模并于2014年7月23日取得海东市环境保护和城市管理局试生产批复，
目前二期项目正在向青海省环保厅申请项目竣工环保验收，该情形不会影响青海春天经营的合规性，对青
海春天的生产经营没有影响。
② 冬虫夏草精深加工产品技改项目尚未竣工。
3、竣工验收
类别 文件名称及涉及项目 签发单位 编号 时间
建筑工程消防验收的意见 互助县公安 互公（消）建验字
消防验收 2009/5/14
书 消防大队 [2009]第 0004 号
互助县建筑工程竣工验收
竣工验收 - 备案字[2012]004 号 2012/6/15
备案证明书
4、建设用地规划、建设工程规划及施工许可
2007 年 8 月 3 日，青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目
取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设用地规划许可证》 城
编号 200717）。
2008 年 1 月 15 日，青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目
取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设工程规划许可证》 城
编号 200802）。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2008 年 8 月 8 日，青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目
取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设工程施工许可证》 城
编号 200820）。
十、青海春天最近三年及一期主要财务数据
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号审计报告，青海春
天最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 222,963.41 216,018.48 110,530.58 36,248.53
负债总额 55,903.71 68,901.49 79,698.10 37,808.65
所有者权益 167,059.70 147,116.99 30,832.48 -1,560.12
归属于母公司所有者权益合
167,059.70 147,116.99 30,987.61 -1,556.08
计
资产负债率（%） 25.07 31.90 72.11 104.30
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
营业利润 21,405.63 35,869.72 27,136.83 812.54
利润总额 23,650.42 39,699.49 29,025.46 1,025.84
净利润 20,042.70 33,714.52 29,292.60 1,127.05
归属于母公司所有者的净利润 20,042.70 33,714.52 29,443.69 1,159.61
十一、青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
（一）青海春天股权最近三年曾进行资产评估的情况
151
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
除本次交易外，青海春天股权最近三年未进行过资产评估。
（二）青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
青海春天股权最近三年内曾进行三次股权转让和两次增资，具体情况如下
表：
1、股份转让情况
最近三年青海春天共经历了三次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额
（元/出资额）
1 2011 年 1 月 中鸿担保 肖融 536.82 -
肖融 2,215.23 -
2 2012 年 3 月 四维担保
卢义萍 218.35 -
3 2014 年 4 月 天津泰达 新疆泰达 2,121.07 36,750.00
2、增资情况
最近三年青海春天进行过两次增资，具体情况如下：
单位：万元
序 增资价格
增资时间 增资方 认缴出资额 认购价格
号 （元/出资额）
1 2013 年 3 月 西藏荣恩 15,000 35,000 2.33
天津泰达、新疆益通、
2 2013 年 9 月 2,776.14 48,100 17.30
上海盛基、上海中登
3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
（1）前次股权转让作价情况说明
2011 年 1 月和 2012 年 3 月的股权转让行为，实为借款抵押物的转还，故该
等股权转让价格为零。有关股权转让的具体情况请参见本节“三、历史沿革”部分。
152
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2014 年 4 月，天津泰达将其持有的青海春天股权转让给其全资子公司新疆
泰达，该次股权转让为同一控制下的股权调整，故本次股权转让价格与天津泰达
增资青海春天的价格一致，折合每元注册资本作价 17.30 元。
（2）前次增资作价情况说明
2013 年 3 月增资系为了保持青海春天经营的独立性，西藏荣恩将青海春天
发展所必需的相关专利增资至青海春天，考虑到原股东对青海春天历史期的经营
贡献及本次增资前青海春天已经以较低价格使用部分专利，本次增资价格经全体
股东一致同意确定为每元注册资本作价 2.33 元。
2013 年 9 月增资系青海春天为满足业务快速发展的需要进行融资，天津泰
达、新疆益通、上海盛基、上海中登出于看好青海春天未来发展进行的投资。经
全体股东一致决定，本次增资价格每元注册资本作价 17.30 元，系双方依据青海
春天经营状况及未来盈利状况协商确定。
（3）本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
前次股权转让及 2013 年 3 月增资具有特定的背景和特定的目的，与本次交
易存在明显的区别，故股权转让价格和增资价格不具备可比性。
贤成矿业本次购买青海春天 99.8034%的股权价格为 392,000 万元，折合每元
注册资本作价 18.36 元，较 2013 年 9 月增资价格每元注册资本 17.30 元溢价
6.13%，主要是由于本次交易估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估
结果为依据，并由交易对方对青海春天 2014 年至 2016 年的业绩进行承诺。此外，
本次股权转让的对价为上市公司股份，且本次交易所获的股份对价中需进行一定
期限的锁定。此外，贤成矿业本次购买青海春天股权价格按照青海春天 2013 年
净利润计算的静态市盈率为 11.63 倍低于 2013 年增资价格按照青海春天 2012 年
净利润计算的静态市盈率 12.61 倍。
综上所述，综合考虑青海春天股权转让的背景及目的、经营状况、盈利能力、
股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在差
异具有合理性。
153
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
十二、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买青海春天 99.8034%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署之日，贤成矿业拟购买的西藏荣恩等 7 名交易
对方合计持有的 99.8034%的股权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押
等限制或禁止转让的情形。
（三）青海春天不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，青海春天不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合青海春天股权转让前置条件
西藏荣恩等 7 名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组
转让股权的优先购买权，因此本次交易符合青海春天股权转让的前置条件。
十三、青海春天其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天不存在资金被控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）青海春天的合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天存在以下三起尚未了结的诉
讼：
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（1）成都宇田行家具装饰有限公司诉青海春天买卖合同纠纷案（青海春天
提起反诉）
2013 年 12 月 16 日，成都宇田行家具装饰有限公司（原告）以青海春天（被
告）未向原告支付采购家具的《采购合同》项下货款 2,591,122 元为由诉至西宁
市中级人民法院，请求判令被告支付到期货款共计 2,591,122 元。
2014 年 2 月 14 日，青海春天向成都宇田行家具装饰有限公司向西宁市中级
人民法院提起反诉，请求法院判令该公司承担违约金 4,490,878 元并收回不合格
产品（价值 2,232,045 元）。
目前，西宁市中级人民法院受理了青海春天的反诉，该案处于审理阶段。
（2）青海春天诉中山市华艺灯饰照明股份有限公司、区炳文买卖合同纠纷
案（中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起反诉）
2014 年 4 月 8 日，为维护自身的合法权益，青海春天（原告）以中山市华
艺灯饰照明股份有限公司及其法定代表人区炳文（被告）向原告提供的产品存在
质量问题为由诉至西宁中院，诉讼请求为：第一，要求该公司返还其尚未交货但
青海春天已支付货款的地球仪货款本金 1,502,700 元及利息 90,162 元；第二，要
求该公司返还存在质量问题的火炬灯货款本金 855,588.60 元及利息 51,335.50 元；
第三，要求该公司返还青海春天同意继续使用的货物对应货款的 20%，即人民币
1,302,333.98 元；第四，要求区炳文就上述货款本金及利息承担连带清偿责任；
第五，要求该公司对青海春天同意继续使用的货物在交货后 2 年内继续承担质量
保证责任。西宁中院受理了该案。中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起了反诉。
2014 年 9 月 5 日，西宁中院作出（2014）宁民二初字第 173 号《民事调解
书》，确认：经该院主持调解，双方当事人自愿达成协议；协议主要内容为：青
海春天共向中山市华艺灯饰照明股份有限公司支付货款 750,000 元；青海春天于
调解书生效之日起十日内支付货款 500,000 元；中山市华艺灯饰照明股份有限公
司在收到 500,000 元货款后十日内将剩余货物发至青海春天；青海春天在收到货
物后十日内支付剩余货款 250,000 元；中山市华艺灯饰照明股份有限公司继续承
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担正常保修责任；双方放弃各自的诉讼请求。该调解书经双方当事人签收后，即
具有法律效力。
目前，双方当事人正在履行调解书。
（3）青海春天诉沈阳水墨砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池合同纠纷案
2014 年 7 月 10 日，西宁市中级人民法院受理青海春天（原告）诉沈阳水墨
砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池（被告）合同纠纷案。沈阳水墨砚池商贸有
限公司曾经系青海春天的合作商，双方终止合作后，该公司继续使用青海春天的
商标、商号、家具等物料用于商业经营。因此，为维护青海春天的统一市场形象，
青海春天请求西宁市中级人民法院判令该公司交回青海春天标识（商标、商号、
特有包装装潢、宣传品）的各种物料、立即拆除上述物料中无法交回的部分，支
付违约金 400 万元及律师费、差旅费 15 万元。同时，青海春天请求法院判令王
江平、陈砚池对违约金及律师费、差旅费承担连带赔偿责任。
目前，西宁市中级人民法院已受理青海春天的起诉，该案处于审理阶段。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述三起诉讼外，青海春天不存在其
他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
（1）税务处罚情况
2012 年 11 月 16 日，深圳市福田区国家税务局作出深国税福罚处（简）
[2012]26922 号税务行政处罚决定书（简易），就深圳极草逾期一天申报 2012 年
10 月 1 日至 10 月 31 日的增值税事项，对深圳极草处以 50 元的罚款。
（2）工商处罚
2013 年 6 月，北京市工商行政管理局西城分局金融街工商所作出京工商西
处字（2013）第 275 号《行政处罚决定书》，对北京极草处以 10,000 元罚款。
156
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
根据青海春天提供的资料，青海春天已缴纳上述罚款并改正了违规行为。鉴
于上述罚款金额较小，且未对青海春天的生产经营造成重大不利影响，故该事项
不构成本次重组的实质性法律障碍。
3、合规经营
根据青海春天出具的说明、青海春天的税务、环保、工商、土地、药品监督、
安全生产监督、社会保险及住房公积金等主管部门就青海春天最近三年守法经营
情况出具的证明文件，并经独立财务顾问和律师查验，青海春天最近三年内不存
在重大违法违规行为。
（三）青海春天独立运行情况
青海春天自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的
有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、资产独立
青海春天拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
生产经营所需要的土地、专用设备、专利技术、著作权、商标权等资产，相关资
产权属清晰，不存在潜在纠纷。目前，青海春天有两处房产系从关联方处租赁，
一处为位于西宁市经济开发区东新路 1 号的向唐古拉药业处整体租赁的厂房，一
处为位于成都市高新区科园南路 88 号的向成都图径租赁的办公楼。鉴于从唐古
拉处整体租赁的厂房占青海春天全部生产厂房面积的比例较小，且该租赁厂房内
的生产线尙未投产，因此并不影响青海春天的资产独立性。对此，肖融已经出具
承诺，待该厂房内的生产线建设完毕开始投产后，将积极与唐古拉药业进行协商，
将青海春天整体租赁的厂房按公允价格进行收购；青海春天租赁成都图径的办公
楼的原因系该办公楼所在的生物园区只允许当地注册的企业购买园区内的房产，
青海春天不符合该条件，因此采取租赁的方式。该办公楼仅为青海春天在成都的
办公场所，可替代性较强，对青海春天的正常运营无重大影响。
综上，青海春天的主要资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不
存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公
司利益的情形。
2、业务独立
青海春天拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。青海春天
拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、
财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
青海春天根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、
监事会的运作体系。
青海春天的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全
分开，具备独立的组织机构和经营场所。青海春天已根据业务发展和内部管理的
需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，
与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。青海春天自主设置内部机
构，不受股东及其他企业或个人的干预。青海春天拥有独立的经营和办公场所，
与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。
4、人员独立
青海春天人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、
工资管理体系。青海春天董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公
司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东会作出的人事
任免决定。青海春天总经理、副总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职。
158
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
5、财务独立
青海春天财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。青海春天设有独立的财务部门，配
备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金
使用安排的情况。
（四）青海春天内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股的情况
自设立以来，青海春天未发行过内部职工股；截至本独立财务顾问报告签署
之日，青海春天不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东
数量超过二百人的情况。
（五）本次交易不涉及青海春天的职工安置事项
本次交易拟购买资产为青海春天 99.8034%的股权，不涉及拟购买资产的职
工安置事项。
（六）本次交易标的资产符合转让条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意青
海春天其他股东将其所持青海春天股权转让给贤成矿业，并自愿放弃对上述拟转
让股权的优先购买权。
（七）青海春天设立以来主营业务变化情况
1、设立时的主营业务情况
设立之初，青海春天前身塞隆生物的主营业务为中藏药原料收购、生物资源
开发、加工及提取。
2、第一次经营范围变更
2004 年 1 月 14 日，塞隆生物更名为春天酒业，同时变更主营业务范围为酒
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业生产、销售；中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用（国家有
专项规定的除外）。
3、第二次经营范围变更
2009 年 7 月 24 日，青海春天召开董事会，将经营范围变更为：酒类销售；
中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、
饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产销售：极草牌纯冬虫夏草超微粉、
极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原
料。
4、第三次经营范围变更
2012 年 1 月 4 日，青海春天召开股东会，将经营范围变更为：酒类销售；
中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、
饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品生产、销售：极草牌纯冬虫夏草超微
粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食
品原料；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；
装修装饰材料和成套商品销售，其他商品销售（国家法律规定禁止的项目及应经
审批方可经营的项目除外）。
最近三年，青海春天一直从事冬虫夏草的深加工业务，主营业务未有变化。
（八）青海春天设立以来的重大资产重组情况
青海春天设立以来未发生过重大资产重组情况。
（九）青海春天控股股东及实际控制人直接或间接持有青海春天股权的情
况
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天控股股东及实际控制人直接或
间接持有青海春天股权不存在质押或其他争议。
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第六节 拟购买资产评估情况说明
一、资产评估机构及人员
本次重组拟购买资产的评估机构为天健兴业，经办注册资产评估师为任利民
和张勇。
二、评估方法
企业整体评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师
执行企业价值评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或多种资产评估基本方法。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债
的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益
资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企
业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确
定评估对象价值的评估思路。
1、资产基础法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位
各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用资产基础法对被评估单位进
行整体评估。
2、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估单位管理层能够提供
未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被
评估单位进行整体评估。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资
料，故本次评估未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
161
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
二、评估结果及评估结论的选取
（一）收益法评估结果
在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的所有者权益为
169,506.47 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额
为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利
润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
（二）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的总资产账面价值为
217,759.44 万元，评估价值为 330,558.44 万元，增值额为 112,799.00 万元，增值
率为 51.80%；总负债账面价值为 48,252.97 万元，评估价值为 48,252.97 万元，
增值额为 0.00 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 169,506.47 万元，净资产
评估价值为 282,305.47 万元，增值额为 112,799.00 万元，增值率为 66.55%。各
类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
增值率
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
1 流动资产 178,260.97 182,759.53 4,498.56 2.52
2 非流动资产 39,498.47 147,798.91 108,300.44 274.19
3 其中：长期股权投资 3,600.00 3,319.22 -280.78 -7.80
4 固定资产 7,684.49 7,748.85 64.36 0.84
5 在建工程 56.36 56.36 - -
6 无形资产 27,208.35 135,878.17 108,669.82 399.40
7 长期待摊费用 770.38 617.41 -152.97 -19.86
8 递延所得税资产 178.90 178.90 - -
9 资产总计 217,759.44 330,558.44 112,799.00 51.80
10 流动负债 47,556.14 47,556.14 - -
11 非流动负债 696.83 696.83 - -
162
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增值率
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
12 负债合计 48,252.97 48,252.97 - -
13 净资产（所有者权益） 169,506.47 282,305.47 112,799.00 66.55
1、资产基础法评估技术说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估
单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：
（1）货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估
基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评
估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评
估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制
的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，以审计核实后的数据作为评估值。
（2）应收款项的评估
应收款项包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会
计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致，其次，对账龄时
间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、
发票、销售发货单等替代程序进行核对。
按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资
料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账
准备评估为零。具体方法如下：
163
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① 与关联方往来，以审计后账面值确定评估值。
② 与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额
计算评估值，以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。
通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账
准备金率确定应收款项本次评估预计损失率：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 20%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
③ 有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。
（3）预付账款的评估
对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可
以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
（4）存货的评估
① 原材料的评估：原材料因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，
以核实后的账面价值确定评估值。
② 周转材料：按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期低值易耗
品及包装物采购价格发票上金额确定评估值。
③ 产成品：对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全
部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
164
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积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
④ 在产品：首先对在产品账面成本构成进行分析，对于账面成本构成合理
的在产品，评估时以核实后的账面值确定评估值。
（5）长期股权投资的评估
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资，视同独立项目进行了整体评估。
在对各被投资企业评估过程中，评估基准日、评估原则、评估方法、各项资产及
负债的评估过程均与青海春天相同。通过对被投资企业的企业整体价值的评估来
获得净资产价值，再乘以青海春天持有的股权比例来确定长期股权投资的评估
值。
（6）设备类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估，即以重置全价乘以成新率计算设备评估
价值。计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
在合理分析、选定基准日市场同类型设备的市场价格基础上，再考虑设备重
置过程的其他费用因素，最后确定设备的重置全价。计算公式如下：
重置全价＝设备市场购置价＋综合相关费用＋资金成本
② 综合成新率的确定
本次评估综合成新率的估算采用使用年限法和现场勘察法，估算式如下：
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
对于小型设备使用年限法成新率计算；
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对于主要生产经营设备按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中
使用年限法占 40%，现场勘察值法占 60%，即：
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
运输设备的成新率主要考虑使用年限、寿命里程、行车里程、事故状况、维
护保养情况等多种因素。
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（7）房屋建筑物类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估，公式为：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
① 重置全价的确定
I 建安工程造价的确定
A、评估项目决算资料完整的，采用预决算调整法评估，即以建筑物决算中
的工程量为基础，按现行工程预决算价格、费率将其调整为按现价计算的建筑工
程造价。
B、评估项目竣工资料缺少，建成年代久远的，选择房屋结构特征相同或相
近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分调整差异因素，确定重置基价。
C、一般非主要建筑物的重置基价，根据有关资料及当地的造价水平进行评
定估算。
II 前期及其他费用
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根据相关的文件，计算前期及其他费率。详见下表：
编号 费用项目 取费基数 征收标准 依据
1 勘察费、设计费 建安工程造价 3.14% 计价格[2002]10 号
2 招投标费 建安工程造价 0.31% 计价格[2002]1980 号
3 工程监理费 建安工程造价 1.86% 发改价格(2007)670 号
4 建设单位管理费 建安工程造价 1.13% 财建[2002]394 号
5 环境评价费 建安工程造价 0.13% 计价格(2002)125 号
6 可行性研究费 建安工程造价 0.51% 计价格(2002)126 号
合计 7.08%
III 资金成本的确定
根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合被评估资产整体规模，确定
项目总建设期为 1 年，资金均匀投入。
② 成新率的确定
I 对于价值大、重要的建筑物综合成新率计算公式为：
综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：年限法成新率＝（耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、承
重构件、非承重构件、屋面、地面）、装饰部分（门窗、内墙、外墙、天棚）、设
备部分（水、电、其他）。通过上述建筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重，
确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类
评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
II 对于单位价值小，结构相对简单的建筑物，主要采用年限法确定成新率。
③评估值的确定
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评估值=重置全价×成新率
（8）无形资产-土地使用权的评估
本次评估采用市场比较法和成本逼近法。理由一：评估对象所在区域土地交
易市场活跃，市场上可以找到类似交易案例，故可以采用市场比较法；理由二：
评估对象所处区域的征地资料较详细，故亦可采用成本逼近法进行评估。
① 市场比较法，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比
较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。
② 成本逼近法，以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种
估价方法。其基本计算公式为：
V＝ Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3
式中：V----土地价格；
Ea----土地取得费
Ed----土地开发费；
T----税费；
R1----利息；
R2----利润；
R3----土地增值
（9）其他无形资产的评估
① 软件
软件采用成本法评估，对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核查，
以其剩余摊销价值确定评估值。
② 专利、商标
首先，通过收益法确定青海春天企业整体价值，其次，通过资产基础法确定
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青海春天除上述无形资产外的其他可以单独确认的资产及负债价值，然后，利用
割差法确定青海春天发明专利、实用新型、外观设计、商标、营销渠道、管理水
平的价值，并通过层次分析法确定专利技术、商标的评估值。
（10）长期待摊费用评估方法
通过查阅相关凭证，抽查合同，以核实后的摊余价值作为评估值。
（11）递延所得税资产评估方法
根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产
评估值。
（12）负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评
估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
2、资产基础法评估增值原因说明
资产基础法下，评估增值主要是无形资产评估增值引起的，本次评估中无形
资产账面价值、评估价值、增减值如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
无形资产-专利技术 26,000.00 46,164.79 20,164.79
无形资产-商标 88,498.21 88,498.21
无形资产-土地使用权 1,091.68 1,098.50 6.82
合计 27,091.68 135,761.50 108,669.82
从上表可以看出，无形资产的评估增值主要是由于青海春天专利技术和商
标增值引起的。本次评估中，评估师采用层次分析法对专利技术和商标进行了评
估。
层次分析法是对一些较为复杂、较为模糊的问题作出决策的简易方法，它特
169
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别适用于那些难于完全定量分析的问题。是一种简便、灵活而又实用的多准则决
策方法，用来处理一些多因素、多目标、多层次的复杂问题。
采用 AHP 法进行组合资产价值的分割，关键问题是找到影响组合资产的各
种因素及其对组合资产价值的贡献份额，即比重。
运用 AHP 法解决问题，大致可以分为四个步骤：
第一步：建立问题的递阶层次结构模型；
第二步：构造两两比较判断矩阵；
第三步：由判断矩阵计算被比较元素的相对权重（层次单排序）；
第四步：计算各层元素的组合权重（层次总排序）。
结合本次评估涉及的专利及商标，这些无形资产均不能独立于青海春天单独
产生效益，且上述资产共同作用为青海春天带来了超额收益，故分析上述资产的
价值通过层次分析法可以测算出各要素占超额价值的比重，从而直观的计算出各
要素的价值。经过评估，商标评估价值确定为 88,498.21 万元，专利评估结果确
定为 46,164.79 万元。
（三）评估结论
青海春天在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，本次重组是贤成矿
业发行股份购买青海春天的股权，贤成矿业看中青海春天未来获利能力，以收益
法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，能
够恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评
估结论，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72 万元。
三、收益法评估技术说明
（一）收益法的基本概念及一般公式
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收
170
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益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理
的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、
合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
1、公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n
自由现金流量t
经营性资产折现值＝
t 1 (1 加权平均资本成本 t
股东全部权益价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债
价值-有息负债价值
2、估算自由现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出×（1－所得税率）－资本性
支出－营运资金增加额
3、折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本
收益率，按被评估单位的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此
为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*（1－T）Rd
其中，E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
171
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Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
4、预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持
续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。其中，详细
预测期为 2014 年 7 月至 2020 年，永续期为 2021 年及以后各年，永续期被评估
单位的净现金流基本保持在 2021 年的基础上。
（二）本次评估的假设前提
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周
期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能
够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
172
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（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（3）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（4）假设青海春天所生产的产品结构在未来无重大变化。
（5）假设有关利率、税赋基准和税率、政策性征收收费等不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
（三）收益法技术说明
1、营业收入
历史期青海春天产品主要分为纯粉片、粉、冬虫夏草原草（净制冬虫夏草）
三类，预测期由于青海春天生产计划发生改变，不再生产粉类产品，故本次预测
主要考虑纯粉片及净制冬虫夏草两类产品的销售。以预测销量及预测销售单价作
为营业收入预测结果。详细过程如下：
（1）销量的预测
本次对于销量的预测，首先预测冬虫夏草折克总销量，再根据历史期冬虫夏
草纯粉片、粉、原草三类不同品种的产品历史期销量结构进行测算。2015 年-2018
年的预测销量增长率以 2014 年的 13%为基数，考虑到青海春天历史期的高速增
长难再复制，且从青海春天销售网络布局来看，已基本完成全国整体布局，故增
173
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长率按照等差序列逐年降低。
（2）销售单价的预测
青海春天的产品终端销售价格为统一定价，最近一次价格调整在 2012 年，
价格调整幅度为 10%左右，至评估基准日青海春天一直没有调整产品终端市场销
售价格。本次预测以各产品历史期平均销售单价为基础，至 2018 年考虑 5%的价
格增长，即考虑一次调价因素，逐年递增至 2018 年的水平。
经上述预测计算过程，预测期营业收入情况详见下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度至永续
7-12 月
营业收入 129,178.27 260,618.09 287,512.91 311,106.65 330,063.21
2、营业成本
报告期内青海春天产品主要成本构成为冬虫夏草，占比约为 93%左右。对于
营业成本的预测，本次评估以历史期各月产成品成本计算表为基础，对各成本项
目进行分析，测算所有冬虫夏草类产品的单位成本，再根据基准日各类产品的成
本结构进行分配，计算各类产品的单位成本。以此单位成本和销量测算预测期的
营业成本。
（1）冬虫夏草
① 冬虫夏草的价格
根据青海春天产成品成本计算表、冬虫夏草收购表以及 Wind 资讯冬虫夏草
的市场销售单价对比分析冬虫夏草价格趋势如下图所示：
174
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数据来源：wind 资讯、青海春天冬虫夏草收购表、产成品成本计算表
收购价格为青海春天历史期各月收购含税单价，耗用单价是历史期各月产成
品成本计算表中耗用冬虫夏草的单价，2000 条、3500 条、4000 条系中药材天地
网市场参考销售价格。
通过上图各种冬虫夏草的单价趋势，整体来看，收购单价与耗用冬虫夏草单
价趋势基本一致，耗用单价对收购单价有一定滞后性。收购价格基本在同期市场
2000 条与 3500 条之间的价格区间上下波动。这与评估人员对企业调查的结果也
基本一致：青海春天收购的冬虫夏草品质大部分是中上品质的冬虫夏草。
2013 年 7 月收购单价明显偏离整体趋势的原因是该月收购量相对少，但收
购的冬虫夏草全是 1000 条左右的大草，用于净制冬虫夏草的生产。
通过以上对冬虫夏草价格的分析，确定本次预测冬虫夏草单价的基本思路：
以青海春天耗用单价为基础，参考冬虫夏草历史期销售价格的变化趋势确定预测
期的增长率，以此进行预测。
根据《中国成都中药材指数网》对于冬虫夏草历史期定基价格指数的统计
数据，我们以该网站有数据可查的近五年价格指数测算 2010 年-2014 年 6 月冬虫
夏草价格指数平均增长率，以此作为预测期各年冬虫夏草单价增长率。
175
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数据来源：中国成都中药材指数网
经测算，2010 年-2014 年 6 月增长率为 1.60%。据此作为预测期冬虫夏草价
格增长率。以 2012 年及 2013 年平均耗用单价作为基数，对预测期冬虫夏草单价
进行测算。
② 冬虫夏草单耗量
根据自 2011 年以来的冬虫夏草出成率统计，本次评估以历史期平均出成率
作为预测期的出成率。
原草出成率＝当月完工产成品折克数量÷原草耗用量
原草单位耗量＝1÷原草出成率
历史期原草出成率有所波动，主要原因是原草受产地、湿度、杂质含量等因
素会造成耗量波动，本次评估综合历史期各期的原草耗用、产量，计算加权平均
的出成率，以此计算预测期的原草单位耗量。
③ 原草单位成本
以预测原草单价及单位耗量计算单位产品中原草的成本。
（2）包装材料
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包装材料占产品整体成本的比例不大，本次评估以历史期包装材料平均单位
成本考虑 3%的价格增长因素进行预测。
（3）直接人工
直接人工主要核算的是青海春天生产部员工的基本工资、绩效工资以及奖
金。本次评估以生产部人均工资及预计人数测算。
（4）制造费用
制造费用主要核算的是生产设备的折旧，青海春天质量部、仓储部、工程部
员工的工资、社会保险费、福利费，产品留样费用以及水电气费等。
（5）营业成本测算结果及各类产品营业成本分配
预测期不再生产粉类产品，则纯粉片类产品成本占比高于历史期，根据历史
期各类产品结构指标对各类产品预测总成本各明细项目进行分配，再计算各产品
预测期单位成本，粉类产品为基准日库存商品单位成本。
根据各类产品各期的预计销量及单位成本测算营业成本，结果如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度至永续
营业成本 74,096.68 151,094.26 167,699.06 182,595.35 195,101.90
3、营业税金及附加
被评估单位为增值税一般纳税人，增值税税率为 13%、17%。城建税、教育
费附加、地方教育附加、价格调节基金的税率分别为 7%、3%、2%、1%。
上述四个税种的税基为当期应交增值税。进项税额主要是原草收购税率
13%，包装物采购税率 17%以及广告费税率 6%；产品销售税率为 17%，通过测
算各期的进项税额以及销项税额测算当期应交增值税，再以上述税率测算各期城
建税、教育费附加、地方教育附加、价格调节基金的预测数据。
177
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4、销售费用预测
销售费用主要为广告费、职工薪酬、终端费、房租费、业务招待费、差旅费
等。销售费用的预测原则及方法如下：
（1）广告费
广告费的类型分为航媒广告、杂志广告、电视广告、网络广告、路牌广告和
其他类型。其中 2013 年电视广告占当年广告费总额的 89%，2014 年 1-6 月电视
广告占当期广告费总额的 93%。电视广告是青海春天广告费的主要构成，本次评
估全部是依据已签订的框架合同分频道、节目进行预测。
（2）职工薪酬
销售费用中的职工薪酬核算的是物流部、青海直销部、四川营销中心各部门
员工的基本工资、绩效工资及奖金。本次评估以各部门预测期人数及人均工资进
行测算。
（3）终端费
终端费主要是商场等终端代管费及劳务费。系部分商场终端发生的费用。本
次评估以历史期终端费占收入的比例进行预测。
（4）房租费
本次测算以签订的租赁合同为依据，测算未来各期的租金，租约之外预测租
金的参考评估基准日市场租金计算。
（5）其他费用
其他费用如运杂费、差旅费、业务招待费等费用，对各项费用进行分析，如
历史占比较为均匀，则按照历史占收入的比例进行测算，否则按照 10%的增长率
进行测算。
5、管理费用预测
178
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管理费用主要核算研发支出、无形资产摊销、折旧、职工薪酬、福利费、业
务招待费、差旅费等。管理费用的预测原则及方法如下：
（1）研发支出
青海春天目前正在研发或将要开展的研发项目主要分为 6 类：
① 新产品开发研究；
② 采集冬虫夏草五大产区主要区域冬虫夏草样本，建立冬虫夏草基因图谱；
③ 冬虫夏草中各元素分析研究；
④ 冬虫夏草真伪鉴定技术研究；
⑤ 产品安全性评价研究；
⑥ 产品临床功效研究。
本次评估预测根据青海春天对以上 6 个研发方向的预算预测未来研发支出。
（2）无形资产、其他资产摊销及折旧
无形资产及其他资产摊销、折旧主要包括土地使用权摊销、专利摊销以及西
宁厂区车间改造项目的摊销。折旧主要是电子设备及办公设备的折旧。上述资产
摊销及折旧按照现有会计政策进行测算。
（3）职工薪酬
职工薪酬主要核算的是行政部、人力资源部、财务部、项目部、信息部、采
购部、收购组、法律事务部、特保部、证券部员工的基本工资、绩效工资及奖金。
本次评估根据各部门预计人员及人均工资按照西宁人均可支配收入增长率进行
测算。
（4）福利费、社会保险费、住房公积金
179
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上述项目根据预测工资薪酬按照历史占比情况进行预测。
（5）咨询费
本次预测咨询费主要包括中介机构服务费、SAP 实施费以及律所及其他机构
的咨询费用。预测数据以青海春天预算数据进行测算。
（6）其他项目
其他费用如差旅费、税费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例
进行测算；其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平考虑 10%的增长率
进行测算。
6、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位评估基准日有息负
债账面价值 24,000.00 万元，其中短期借款 15,000.00 万元，一年内到期非流动负
债 9,000.00 万元，根据合同约定的利率测算未来各期利息支出。
7、所得税
青海春天在评估报告出具日前已向主管税务机关申请享受西部大开发税收
优惠政策并已备案，本次评估按照西部大开发优惠政策享受 15%的所得税税率预
测至 2020 年，2021 年以后所得税率按 25%进行测算。
8、折旧、摊销与资本性支出
（1）折旧与摊销
按照基准日现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产金额，以及企业现
行的会计政策来预测未来年度的折旧及摊销费用。
（2）资本性支出
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他
180
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长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出
为现有资产的更新改造资本性支出以及评估基准日企业预计增量的资本性支出。
9、税后利息支出
根据财务费用中各期利息支出进行测算。
税后利息支出＝各期利息支出×（1-所得税率）
10、营运资金追加额
本次评估测算营运资金追加额，首先测算青海春天最低现金保有量，以最低
现金保有量作为青海春天必备的货币资金，再根据应收账款、预付账款、存货、
应付账款、预收账款等往来及存货的追加情况，测算青海春天预测期营运资金追
加额。
11、折现率
（1）折现率模型
本次评估选择企业自有现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，则对
应的折现率为加权平均资本成本（WACC）来计算企业价值，WACC 计算公式如
下所示：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
E：权益资本价值
D：债务资本价值
T：所得税税率
关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
Ke＝Rf+βL×（Rm-Rf ）＋Rc
181
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其中，Ke：权益资本报酬率
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf ：风险溢价
βL：有财务杠杆的 Beta
Rc：企业特有风险
（2）模型中有关参数的选取过程
① 无风险报酬率 Rf
通过 Wind 调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于
10 年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率，取值为
4.33%。
② 风险溢价
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成
熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
I 美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
II 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
中国市场风险溢价。
182
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经测算，确定评估基准日风险溢价为 7.66%。
③ 无财务杠杆 β
首先选择可比公司，选择标准如下：
I 所处行业为制造业-医药制造业，且主营业务为中药相关产品；
II 上市首日至本次评估基准日需要达到 3 年以上，且近 3 年内财务报表为
盈利；
III 仅公开发行 A 股，不在之外证券市场公开发行股份；
最终选择以下对比样本股票，以 Wind 金融软件计算其 β 系数，结果如下表：
板块名称 医药制造-中药
证券数量: 44
标的指数 上证综指
计算周期 周
时间范围 从 2011/6/30 至 2014/6/30
剔除财务杠杆（D/E） 按账面价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 0.9295
加权调整 Beta 0.9528
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.6551
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.6700
④ 企业的 βL 系数
βL＝（1+（1-T）×D/E）×βu
式中，βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
βu：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
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根据 Wind 提取的同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7726。
⑤ 公司特有风险的确定
青海春天特有风险主要有以下几点：
I 原材料价格波动的风险，青海春天专业从事冬虫夏草精加工的企业，其产
品均与冬虫夏草相关，且冬虫夏草占成本的比例约为 93%，冬虫夏草的价格如出
现较大价格波动则会对青海春天经营造成较大的影响。
II 考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而青海春天与上
市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可
能产生个别风险。
III 青海春天的产品销售自 2009 年开始生产以来取得了飞速的发展，但其产
品是否能够持续获得市场的认可存在一定的风险。
综合上述因素，本次评估确定青海春天的特有风险为 3%。
⑥ 债务成本
评估基准日青海春天付息债务本金合计 24,000.00 万元，明细详见下表：
单位：万元
项目 借款本金 利率 年息
短期借款 15,000.00 6.00% 900.00
一年内到期非流动负债 9,000.00 6.15% 553.50
合计 24,000.00 6.06% 1,453.50
由此，根据青海春天目前付息债务本金加权平均利率确定的债务成本为
6.06%。
⑦ 折现率计算
折现率计算如下表：
184
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序号 项目 至 2020 年 2021 年及以后各年
1 所有者权益 133,190.63 133,190.63
2 有息负债 24,000.00 24,000.00
3 D/E 0.18 0.18
4 平均无财务杠杆 β 0.6700 0.6700
5 所得税率 15% 25%
6 财务杠杆 β 0.7726 0.7605
7 无风险报酬率 4.33% 4.33%
8 社会平均收益率 11.99% 11.99%
9 行业特有风险 3.00% 3.00%
10 股权资本成本（CAPM） 13.25% 13.16%
11 债务成本 6.06% 6.06%
12 WACC 12.01% 11.84%
12、经营性资产价值计算
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值。计算结果详见下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
7-12 月
一、营业收入 129,178.27 260,618.09 287,512.91 311,106.65 330,063.21 330,063.21 330,063.21
减：营业成本 74,096.68 151,094.26 167,699.06 182,595.35 195,101.90 195,068.53 195,068.53
税金及附加 1,277.28 2,559.10 2,802.08 3,007.87 3,164.07 3,164.07 3,164.07
销售费用 26,518.64 51,359.30 56,638.75 61,463.97 65,624.47 65,624.47 65,624.47
管理费用 10,547.15 11,435.72 12,199.03 12,462.42 12,646.86 10,506.63 10,506.63
财务费用 745.13 1,419.64 1,405.12 1,392.83 1,382.69 1,382.69 1,382.69
二、营业利润 15,993.38 42,750.07 46,768.87 50,184.20 52,143.22 54,316.82 54,316.82
三、利润总额 15,993.38 42,750.07 46,768.87 50,184.20 52,143.22 54,316.82 54,316.82
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税 2,399.01 6,412.51 7,015.33 7,527.63 7,821.48 8,147.52 8,147.52
四、净利润 13,594.37 36,337.56 39,753.54 42,656.57 44,321.74 46,169.30 46,169.30
加：折旧及摊销 2,031.62 4,742.88 4,739.25 4,664.76 4,628.01 2,454.41 2,454.41
185
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2014 年
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
7-12 月
加：税后利息支出 617.74 1,235.48 1,235.48 1,235.48 1,235.48 1,235.48 1,235.48
减：资本性支出 4,644.79 200.00 936.48 200.00 200.00 1,140.99 1,140.99
减：营运资本追加
(41,362.09) 6,274.66 8,211.18 7,307.89 6,122.90 40.08 -
额
五、自由现金流量 52,961.03 35,841.25 36,580.60 41,048.92 43,862.32 48,678.10 48,718.19
六、折现率 WACC 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%
七、详细预测期经
51,480.26 31,997.82 29,155.82 29,208.78 27,863.81 27,607.04 24,666.89
营性资产折现值
八、永续期经营性
185,096.37
资产折现值
九、经营性资产折
407,076.80
现值合计
13、非经营性资产及负债
非经营性资产是指本次收益预测过程中没有考虑的资产项目，具体如下表：
单位：万元
序
科目 核算对象 账面价值 评估价值 备注
号
1 其他应收款 唐古拉药业 414.56 414.56 关联方往来
2 其他应收款 北京极草 468.60 468.60 关联方往来
3 其他应收款 上海春天 123.50 123.50 关联方往来
4 其他流动资产 理财 40,000.00 40,000.00 未考虑该项资产的收益
5 其他流动资产 待摊广告费 1,646.45 1,646.45 已在现金流中作为费用扣除
6 其他流动资产 待抵扣税金 87.70 87.70 未在经营性资产内考虑
7 长期股权投资 子公司 3,600.00 3,319.22 未考虑子公司的收益
8 递延所得税资产 坏账准备等 178.90 178.90 未在现金流中考虑
9 存货-库存商品 终端店装修物料 605.32 605.32 未考虑该部分资产的收益
合计 47,125.03 46,844.25
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有考虑的负债项目，具体如下表：
单位：万元
186
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 应付利息 借款 10 天的利息 40.00 40.00
2 其他流动负债 递延收益、补贴款 11.50 11.50
3 其他非流动负债 递延收益、补贴款 696.83 696.83
合计 748.33 748.33
14、有息负债
青海春天有息负债为银行借款合计 24,000.00 万元。
15、股东全部权益价值
收益法测算结果汇总测算如下表：
单位：万元
序号 项目 评估值
1 经营性资产折现值合计 407,076.80
2 有息负债 24,000.00
3 非经营性资产 46,844.25
4 非经营性负债 748.33
5＝1-2+3-4 股东全部权益价值 429,172.72
在持续经营前提下，青海春天于评估基准日经审计后的所有者权益为
169,506.47 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额
为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利
润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
四、本次收益法评估增值较高的原因说明
本次采用收益法对青海春天股东全部权益价值进行评估，主要基于青海春天
未来收益的持续增长，收益法评估增值主要原因如下：
1、冬虫夏草行业发展进入快速增长期
187
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
冬虫夏草具有很强的药用功效，随着中国经济的飞速发展和人民健康意识的
提高，消费者对冬虫夏草有了旺盛需求，带动了冬虫夏草行业的持续增长，冬虫
夏草产品市场具有巨大的发展潜力。在当前大健康的环境下，随着居民收入的不
断提高，人们更加注重身体的健康，为冬虫夏草产品市场需求的持续增长提供了
更加坚实的基础。
2、冬虫夏草深加工产品市场份额不断扩大
长期以来，我国冬虫夏草产品的消费基本以原草为主，而原草吸收率低、有
效成分容易流失、保质期有限，其深加工产品则具有更易被吸收、有效成分纯度
高、保质期长等一系列优点，更易受到消费者认同。
目前，市场上冬虫夏草深加工产品逐渐丰富，以冬虫夏草为原料加工的酒、
粉、片、胶囊、口服液等深加工产品大量涌现，在冬虫夏草产品中的比例不断提
高，未来在市场中的份额将不断扩大。多样化的产品结构有助于满足消费者多种
需求，能够更好地促进冬虫夏草产业快速发展。
3、青海春天极草5X 冬虫夏草系列产品具有较强的竞争优势
青海春天极草5X 冬虫夏草系列产品依托青藏高原优质的冬虫夏草产区优
势，通过研发创新，使极草5X 冬虫夏草系列产品可以满足冬虫夏草常温生服的
要求，在冬虫夏草行业中具有较强的知名度和竞争力。
（1）原材料优势
青海春天位于冬虫夏草主产区青海省，在冬虫夏草产区建立了纵横交汇的收
购网络，覆盖优质冬虫夏草主要产区。青海春天在收购冬虫夏草时完全履行及时
付款承诺，在冬虫夏草产区及牧户中已建立起较高的信誉。
青海春天独创的冬虫夏草精选标准，实现对冬虫夏草外在品相、内在品质的
精选，保证成为极草5X 产品的每一棵冬虫夏草的质量。
上述因素，都使得青海春天在原材料供应方面具有较强的优势。
188
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（2）技术优势
依托技术优势，青海春天建立了优质原草精选系统、常温生服净化系统，依
托分开定位粉碎技术、100%冬虫夏草纯粉直接压片技术、氮气保护技术，生产
出极草5X 冬虫夏草纯粉和纯粉片，实现冬虫夏草口内含服、粘膜吸收新方式。
（3）良好的品牌形象和行业内领先的销售网络
青海春天具备较强的品牌推广和营销策划能力，使“极草5X”品牌成为中国
冬虫夏草行业的领先品牌，“极草”商标于 2012 年被认定为中国驰名商标。随着
青海春天销售网络的扩大，“极草”品牌知名度和美誉度迅速提升。
青海春天通过建立各项制度加强与合作商的密切合作。青海春天与合作商整
合广告资源统一投放，提高广告投放精确度、有效度、透明度；建立合作商自律
委员会，对全国合作商形成自我约束机制，保障合作商的整体品质，保证销售网
络的健康发展；由青海春天资深管理培训人员与经验丰富的合作商组成教官与导
师委员会，对新进入的合作商进行指导，使其迅速融入青海春天的经销体系。通
过上述措施，青海春天与合作商形成了稳定的战略联盟，销售网络不断扩大延伸。
截至目前，青海春天在全国拥有了 180 多家合作商，营销网络已覆盖北京、上海、
深圳、成都、天津及各大省会城市，并在二、三线城市得到良好的推广。
4、青海春天具有较强的盈利能力
最近三年一期青海春天实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,159.61 万
元、29,443.69 万元、33,714.52 万元和 20,042.70 万元，盈利能力较强，成长性良
好。
综上所述，本次收益法评估结果是建立在对青海春天未来收益预测基础之上
的。收益法反映了评估对象账面上未记录的企业品牌、营销网络、技术研发以及
冬虫夏草行业本身的优势所带来的价值。因此，本次交易选择收益法的评估结果，
能够更全面、合理地反映青海春天股东权益整体价值。
189
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第七节 发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、
新疆益通、上海盛基、上海中登。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据中国证监会公告[2008] 44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股
份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股
份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，
决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众
股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方
协商确定，上市公司本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产的发股价格
为 8.01 元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 7 名交易各方签署的《发行股份购买资
产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 489,388,261 股，具体如下表：
190
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
序号 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
1 西藏荣恩 344,430,183
2 肖融 71,570,571
3 新疆泰达 48,703,920
4 卢义萍 9,641,703
5 新疆益通 7,196,248
6 上海盛基 4,903,514
7 上海中登 2,942,122
合计 489,388,261
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方
出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所持青海春天股权认购而
取得的上市公司股份锁定期如下：
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁
卢义萍
所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于
新疆泰达
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得
的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让；（2）如交易对方对
上海盛基
其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，
新取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014
上海中登
年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现
后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所
新疆益通
获股份的 30%
191
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易将依据届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 19,892.58 万股。根据本次重组方案，本次
拟发行 48,938.83 万股购买青海春天 99.8034%的股权。交易完成后，西藏荣恩将
成为本公司的控股股东，肖融将成为实际控制人。
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量 持股比例（%） 股票数量 持股比例（%）
青海国投 2,288.62 11.50 2,288.62 3.32
西藏荣恩 34,443.02 50.04
肖融 7,157.06 10.40
新疆泰达 4,870.39 7.08
卢义萍 964.17 1.40
新疆益通 719.62 1.05
上海盛基 490.35 0.71
上海中登 294.21 0.43
其他社会公众股 17,603.96 88.50 17,603.96 25.58
合计 19,892.58 100.00% 68,831.41 100.00%
192
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三、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 152,266.83 288,513.90 148,899.12 216,018.48
归属于母公司所有者权
12,326.54 175,582.94 -3,423.85 147,116.99
益
归属于母公司所有者的
0.62 2.55 -0.02 2.14
每股净资产（元/股）
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 273.65 107,827.40 416.75 214,134.18
利润总额 -2,805.61 20,539.52 805.23 39,699.49
归属于母公司所有者的
-2,558.57 16,897.94 3,285.99 33,714.52
净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.25 0.02 0.49
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，
上市公司资产规模、经营规模都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高，归
属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升。
193
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，西藏荣恩、肖融及其实际控制的其他企业与上市
公司之间不存在同业竞争
本次交易完成后，青海春天成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业
务将变更为青藏高原特有的天然珍稀优势资源的综合开发、利用和整合。本次交
易完成后，控股股东西藏荣恩及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人肖融
直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞
争关系。
（二）西藏荣恩、张雪峰及肖融出具的关于避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东西藏荣恩、西藏荣恩的参股股东张雪峰及实际控制人肖融承诺如下：
（1）在本次重组完成前，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其
他企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
（2）本人（或本公司）承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥有控制权
期间，本人（或本公司）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规
定，不会直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的
业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构
成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
（3）本人（或本公司）将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
（4）若违反上述声明及承诺，本人（或本公司）将承担相应的法律责任，
包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
194
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
二、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为本公司的
实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重组系本公司与潜在
控股股东、实际控制人之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见
书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为
依据。
（二）本次交易完成后本公司新增的主要关联方
1、直接或间接持有本公司5%以上股份的股东
名称或姓名 本次交易完成后与本公司的关联关系
西藏荣恩 直接持有本公司 50.04%的股份，为本公司控股股东
直接持有本公司 10.40%的股份，通过西藏荣恩间接持有本公
肖融 司 50.04%的股份，为本公司实际控制人；青海春天董事长和
法定代表人
新疆泰达 直接持有本公司 7.08%的股份
2、本公司控股股东、实际控制人控制的其它主要企业
除本公司和青海春天外，控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融控制的其它主
要企业如下：
名称 本次交易完成后与本公司的关联关系
西藏厚助贸易有限公司 控股股东西藏荣恩的全资子公司
成都图径生物科技有限公司 控股股东西藏荣恩的全资子公司
西藏顶峰水资源开发有限公司 控股股东西藏荣恩的控股子公司
195
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
3、其它关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 张雪峰 青海春天董事、总经理，西藏荣恩、成都图径执行董事
2 刘凌霄 青海春天董事、副总经理
3 赵侠 青海春天董事
4 郑志坚 青海春天董事
5 姚铁鹏 青海春天副总经理
6 王林 青海春天财务总监
7 张瑾 青海春天监事
8 卢义萍 青海春天监事、西藏荣恩监事
9 华彧民 青海春天监事
10 金鲁萍 张雪峰之母
11 其他 上述 1-9 项所述人士的关系密切的家庭成员
4、其它关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的主要企业或组织
名称 关联关系
德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH） 张雪峰控制的公司
青海唐古拉药业有限公司 金鲁萍持股 77.00%的公司
赵侠担任董事兼总裁、华彧民担任董事会秘书的
青海明胶股份有限公司
公司
青海极草医药销售有限公司 金鲁萍担任董事长的公司
5、其他关联方
名称 关联关系
北京峰顺同兴广告有限公司 业务上构成重大影响的关联方
（三）本公司与上述新增关联方的关联交易
经查验，截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易之外，上市公司与
上述新增关联方之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
（四）报告期内青海春天的关联交易
196
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青海春天最近三年一期发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
报告期内，青海春天向德国荣恩采购设备的金额及占同类交易的比例情况如
下：
单位：万元
关联交易定价 2014 年 1-6 月 2013 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例（%） 比例（%）
德国荣恩公 采购设
市场价格 - - 267.73 13.42
司 备
关联交易定价 2012 年度 2011 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例（%） 比例（%）
德国荣恩公 采购设
市场价格 - - - -
司 备
报告期内，青海春天与德国荣恩的关联交易系青海春天向其采购生产用机器
设备，交易价格按照市场价格确定。
（2）接受劳务
报告期内，青海春天接受北京峰顺同兴广告有限公司提供的广告代理劳务金
额及占同类交易的比例情况如下：
单位：万元
关联交易定价 2014 年 1-6 月 2013 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例（%） 比例（%）
北京峰顺同
广告代
兴广告有限 协商定价 16,422.10 92.21 27,717.17 78.06
理
公司
197
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关联交易定价 2012 年度 2011 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例（%） 比例（%）
北京峰顺同
广告代
兴广告有限 协商定价 3,570.75 23.82 - -
理
公司
峰顺同兴系高光莉（肖融之母）和金鲁萍（张雪峰之母）设立的关联公司，
该公司设立的目的主要是为了给青海春天提供广告代理服务，帮助青海春天合理
规划广告资源，节约成本。2013 年 10 月，高光莉和金鲁萍将所持峰顺同兴的股
权转让给无关联第三方。转让完成后，峰顺同兴的主要业务仍然是为青海春天代
理广告，而且青海春天在中央电视台的广告代理也主要通过峰顺同兴，交易的价
格由青海春天与峰顺同兴协商确定。为减少关联交易，规范交易完成后的上市公
司运作，青海春天实际控制人肖融承诺重组完成后，青海春天将积极与峰顺同兴
股东沟通收购峰顺同兴事宜。
（3）关联租赁
单位：万元
租赁费定价
期间 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 年租赁费
依据
青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2013-1-1 2028-12-31 市场价格 90.00
2014 年 有限公司
1-6 月 成都图径生物科
青海春天 房屋建筑物 2014-2-1 2024-1-31 市场价格 284.69
技有限公司
2013 年 青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2013-1-1 2028-12-31 市场价格 90.00
度 有限公司
2012 年 青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2012-1-1 2012-12-31 市场价格 50.00
度 有限公司
2011 年 青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2011-1-1 2011-12-31 市场价格 -
度 有限公司
① 2010 年 12 月 10 日，青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《租
赁合同》，约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房无
偿租赁给青海春天使用，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
② 2011 年 12 月 10 日，青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《租
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赁合同》，约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房租
赁给青海春天使用，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，租
金为每年 50 万元整。
③ 2012 年 12 月 16 日，青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《房
屋租赁合同》，约定唐古拉药业将其所在位于西宁市经济开发区东新路 1 号的唐
古拉药业厂房整体出租给青海春天使用，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2028
年 12 月 31 日止，租金为每年 90 万元整。
④ 2014 年 1 月 20 日，青海春天作为承租人与出租人成都图径生物科技有
限公司签署《房屋租赁合同》，约定成都图径生物科技有限公司将其所在位于成
都市高新区科园南路 88 号 3 栋的办公用房 201 号、601 号、701 号、801 号、901
号、1001 号房屋出租给青海春天使用，租赁期限自 2014 年 2 月 1 日起至 2024
年 1 月 31 日止，租金为每年 284.69 万元。
报告期内，青海春天向关联方租赁的租赁费金额及占当期费用的比重均不
大。青海春天与关联方之间的关联交易是正常生产经营所需，向关联方租赁的租
赁费按市场价格协商确定。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆出金额 起始日 到期日
960.65 2011 年 2-10 月 2013 年 3 月 31 日
5,534.95 2012 年 5-12 月 2013 年 3 月 31 日
青海唐古拉药业有限公司
262.00 2013 年 1-2 月 2013 年 3 月 31 日
233.00 2013 年 5 月 20 日 2013 年 9 月 30 日
青海春天向青海唐古拉药业有限公司拆借资金，按同期银行贷款利率确认利
息收入，2011 年度确认利息收入 293,595.73 元，2012 年度确认利息收入
1,230,794.82 元，2013 年度确认利息收入 1,016,202.62 元。
199
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（2）关联担保
① 2010 年 6 月 28 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2010 年营部（保）字 0022 号的《保证合同》，约定肖融为青海春
天与该行于同日签订、编号为 63999901-2010 年（营部）字 0020、借款期限为
2010 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日的《流动资金借款合同》项下的 5000 万
元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履行期届满之
次日起两年。
② 2011 年 6 月 7 日 ， 肖 融 与 五 矿 国 际 信 托 有 限 公 司 签 订 编 号 为
2011-SC1-CTYY002 号的《保证合同》，约定肖融为青海春天与该公司于同日签
订、编号为 2011-SC1-CTYY001 号、借款期限为 2 年的《人民币资金贷款合同》
项下的 5000 万元借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履
行期届满之次日起两年。
③ 2011 年 6 月 20 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2011 年营部（保）字 0019 号的《自然人保证合同》，约定肖融为
青海春天与该行于同日签订、借款期限为 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 22 日
的《流动资金借款合同》项下的 1 亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期
间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
④ 2012 年 6 月 8 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编号
为 63999901-2012 年营部（保）字 0011 号的《自然人保证合同》，约定肖融为青
海春天与该行于同日签订、编号为 63999901-2012 年（营部）0040 号、借款期限
为 2012 年 6 月 13 日至 2013 年 6 月 12 日的《流动资金借款合同》项下的 1.9 亿
元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履行期届满之
次日起两年。
⑤ 2012 年 10 月，肖融与中国建设银行股份有限公司西宁城西支行签订编
号为 201212337 的《保证合同》，约定肖融为青海春天与该行签订的编号为
20121233007、借款期限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日的《人民币资
金借款合同》项下的 5000 万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主
200
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
⑥ 2012 年 9 月 27 日，唐古拉药业与中国建设银行股份有限公司西宁城西
支行签订编号为 2012123308 的《抵押合同》，约定唐古拉药业为青海春天与该行
签订的编号为 20121233008、借款期限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日
的《人民币资金借款合同》项下的 3600 万元银行借款提供抵押担保，抵押物为
唐古拉药业拥有的综合楼在建工程和土地使用权。
⑦ 2013 年 6 月 14 日，肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2013 年营部（保）字 0006 号的《自然人保证合同》，约定肖融为
青海春天与该行于同日签订、编号为 63999901-2013 年（营部）字 0023 号、借
款期限为 2013 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月 23 日的《流动资金借款合同》项下的
3 亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同约定的债务履行期届
满之次日起两年。
⑧ 2014 年 4 月 14 日，肖融与中国建设银行股份有限公司西宁城西支行签
订编号为 201412332 的《保证合同》，约定肖融为青海春天与该行签订的编号为
20141233002、借款期限为 2014 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日的《人民币资
金借款合同》项下的 1.5 亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期间为主合
同约定的债务履行期届满之次日起两年。
（3）无形资产转让
① 因 张 雪 峰 所 持 有 的 专 利 号 为 201010151881.9 、 201330036348.2 、
201230376323.2 等 17 项专利权与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出
资到青海春天的 52 项专利相关，故，张雪峰于 2013 年 11 月 1 日与青海春天签
订《专利权转让协议》，将该 17 项专利无偿转让给青海春天。
② 因 张 雪 峰 所 持 有 的 专 利 号 为 200810300647.0 、 20133006551.5 、
201330007493.8 的 3 项专利与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资
到青海春天的 52 项专利相关，故，张雪峰于 2014 年 3 月 18 日与青海春天签订
《专利权转让协议》，将该 3 项专利无偿转让给青海春天。
201
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
③ 因张雪峰所持有的冬虫夏草生长过程科学纪录片、冬虫夏草的形成等 55
项著作权与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的 52
项专利相关，故，张雪峰于 2014 年 4 月 1 日与青海春天签订《著作权转让协议》，
将该 55 项著作权无偿转让给青海春天。
④ 因张雪峰所拥有的申请号分别为 201210021913.2、201210382285.0、
201210239182.9、201310690032.4、201310690560.X、201310688297.0 的 6 项专
利申请权与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的 52
项专利相关，故，2014 年 3 月 18 日，张雪峰与青海春天签订《专利申请权转让
协议》，将前述 6 项专利申请权无偿转让给青海春天。截至本独立财务顾问报告
签署之日，该 6 项专利申请权已过户至青海春天名下。
⑤ 2010 年 12 月 1 日，因青海春天生产经营需要，张雪峰将所拥有的专利
号为 ZL2007 1 0048651.8、ZL2008 1 0303308.8 的两项发明专利无偿登记在青海
春天名下。2013 年 1 月 13 日，青海春天与张雪峰签订协议，青海春天将上述两
项专利无偿转回给张雪峰。
（4）收购关联方持有的子公司股权
2012 年 3 月 14 日，肖融与青海春天签订《股权转让协议》，将其持有的成
都极草 10%的股权以 10 万元的价格转让予青海春天；
2013 年 11 月 7 日，肖融与青海春天签署《股权转让协议》，将其所有的上
海春天 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天；
2013 年 6 月 6 日，青海春天、肖融与当时为西藏荣恩全资子公司的西藏极
草签署《出资转让协议书》，分别将青海春天、肖融所持有的北京极草 90%、10%
的股权以 90 万元、10 万元的价格转让给西藏极草；
2013 年 9 月 22 日，当时西藏荣恩的全资子公司西藏极草与青海春天签署《出
资转让协议书》，将其所持有的北京极草 100%的股权以 100 万元的价格转让给青
海春天；
202
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2013 年 12 月 16 日，西藏荣恩与青海春天签署《股权转让协议》，将其所持
有的西藏极草 100%的股权以 3,000 万元的价格转让予青海春天；
2014 年 3 月 31 日，西藏荣恩与青海春天签订《股权转让协议》，西藏荣恩
将西藏老马 100%股权以 100 万元的价格转让予青海春天。
3、关联方应收应付款项
（1）青海春天应收关联方款项
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京峰顺同兴广告有限公
预付账款 553.73 - 4,743.07 -
司
其他应收
青海唐古拉药业有限公司 414.56 52.51 154.56 18.29
款
其他应收 北京峰顺同兴广告有限公
883.84 161.62 782.84 78.28
款 司
其他流动 北京峰顺同兴广告有限公
1,646.45 - - -
资产 司
2012-12-31 2011-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京峰顺同兴广告有限公
1,553.08 - 389.60 -
司
预付账款
德国荣恩公司（Rongen
251.69 - - -
Medical GmbH）
青海四维信用担保有限公
- - 200.00 30.00
司
其他应收
青海唐古拉药业有限公司 6,708.66 380.36 1,099.46 57.97
款
北京峰顺同兴广告有限公
400.00 20.00 - -
司
（2）青海春天应付关联方款项
单位：万元
账面余额
项目 关联方
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
其他应付款 四维担保 - - - 9.17
203
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
长期应付款 肖融 464.83
4、其他关联交易
（1）2013 年 5 月 15 日，成都高投置业有限公司、青海春天、成都图径生
物科技有限公司签订《合同权利义务转移协议》，约定青海春天将与成都高投置
业有限公司于 2012 年 8 月 15 日签订的《房屋买卖合同》项下的权利义务全部转
移给成都图径生物科技有限公司。根据《合同权利义务转移协议》，该协议签订
时，青海春天已向成都高投置业有限公司支付购房款 35,780,091.50 元，该购房
款即作为成都图径生物科技有限公司支付的购房款，发票直接由成都高投置业有
限公司向成都图径生物科技有限公司开具。根据青海春天提供的资料，青海春天
于 2013 年 5 月 28 日收到成都图径生物科技有限公司归还购房款 35,780,091.50
元。
（2）2008 年 12 月 7 日，德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH）与青海春
天签订《合作协议》，合作期限五年（2008 年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 6 日），
同意青海春天在制造“极草5X”系列冬虫夏草产品过程中进行全面的技术合作，
授权青海春天在经营和产品宣传过程中使用该公司的公司名称、商号及企业的其
他信息。
2013 年 12 月 7 日，德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH）与青海春天签
订《授权协议》，授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司
名称、商号及企业的其他信息，授权使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
（3）2007 年 5 月 20 日，张雪峰与青海春天签订《专利委托使用合同》。将
两项专利技术授权给青海春天使用，使用费为 200 万元，使用期限为 2007 年 5
月至 2017 年 5 月。2010 年 8 月 10 日，双方签订《专利委托使用合同之补充协
议》，将张雪峰截至该日研发的专利技术及今后研发的与冬虫夏草生产经营相关
的专利技术也授权给青海春天使用，使用费和使用期限与原合同相同。2012 年
12 月 31 日，张雪峰与青海春天签订《解约协议》，解除上述合同，张雪峰退还
未使用期限的使用费 94 万元。
204
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（五）减少、规范关联交易的承诺函
1、控股股东西藏荣恩所做的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，西藏荣恩作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联
业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司不会利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达
成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、如本公司未履行或未适当履行上述承诺，本公司将对因此给上市公司及
其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
2、实际控制人肖融所做的承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，维护发行人及中小股东的合法权
益，保持发行人的独立性，实际控制人肖融作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人、西藏荣恩及本人控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免
的关联业务往来或交易，本人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人、西藏荣恩不会利用控股股东、实际控制人地位及影响谋求上市公
205
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及
影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时
对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司
及其他股东的合法权益。
4、如本人未履行或未适当履行上述承诺，本人将对因此给上市公司及其相
关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
3、新疆泰达、张雪峰所做的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，本次交易完成之后持有发行人
5%以上股份的新疆泰达、控股股东西藏荣恩的参股股东张雪峰分别作出如下承
诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避
免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避
免的关联业务往来或交易，本公司/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司/本人不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优
先权利。
3、本公司/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、如本公司/本人未履行或未适当履行上述承诺，本公司/本人将对因此给上
市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”。
206
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第九节 本次交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈
利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假
设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务
顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为青海春天 99.8034%股权。青海春天致力于以高科
技手段实现天然珍稀资源的合理开发与可持续发展，报告期内青海春天的主营业
207
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
务为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。
2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，鼓
励“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的
工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用，中药饮片创新技术开发和应
用，中成药二次开发和生产”。
2011 年 6 月，国家发改委等部门联合发布《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南（2011 年度）》，中药材及饮片、中药制品、中药制药工艺及设备
被列为优先发展的高技术产业化重点领域。
2012 年 8 月，国家食品药品监督管理局印发了《冬虫夏草用于保健食品试
点工作方案》，要求合理利用珍稀资源，严格监控冬虫夏草原料来源，以期在保
护冬虫夏草资源的同时，使其使用价值最大化。
综上，青海春天所从事的冬虫夏草产品研发、生产、销售业务属于国家鼓励
并重点支持的产业，本次交易符合国家产业政策的方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染的行业，青海春天在产冬虫夏草超微
粉碎新型产品生产基地建设一期项目已经取得了青海省环境保护厅下发的《关于
冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（青环发
[2007]185 号）和《关于冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目（一期）
环境保护验收意见》（青环验[2011]22 号）。在产冬虫夏草微粉碎新型产品生产基
地建设二期项目已经取得海东市环境保护和城市管理局下发的《关于青海春天药
用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目（二期）
试生产的批复》（东环函[2014]22 号）。在建冬虫夏草精深加工产品技改项目已经
取得西宁市环境保护局下发的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏
草精深加工产品技改项目环境影响报告表的批复》（宁环建管[2013]52 号）。
最近三年，青海春天遵守国家和西宁市有关环保方面的法律法规，未发生环
保事故，未因环境违法行为受到行政处罚。
208
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天通过出让方式取得一宗土地使
用权，具体情况如下：
土地使用权人 土地证号 面积（M2） 用途 使用权类型
青海春天 互国用（2013）第 92 号 63,866.05 工业用地 出让
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次重组不属于根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次重组不构成《中华人民共和国反垄断
法》规定的垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 19,892.58 万股变更为 68,831.41 万股，
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因
为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中科华评估和天
健兴业对拟出售资产和拟购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟出售资产和
拟购买资产的定价依据。中科华评估和天健兴业及其经办评估师与上市公司、青
海春天以及发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具
209
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，
评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、
公允。
上市公司经法院裁定破产重整后，已无实际经营性业务，净资产较低。上市
公司在兼顾各方利益的基础上，确定本次向西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的
交易对方发行价格为 8.01 元/股，远高于公司内在价值，发股价格不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。该发行价格尚须提交上市公司股东大会作出决
议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会
公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次重组拟购买资产为青海春天 99.8034%的股权， 名发行股份购买资产的
交易对方合计持有的青海春天 99.8034%的股份真实、有效，该等股权不存在质
押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；青海春天为合法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
青海春天致力于以高科技手段实现冬虫夏草的合理开发与可持续发展，最近
三 年 一 期 青 海 春 天 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,159.61 万 元 、
29,443.69万元、33,714.52万元和20,042.70万元。通过本次交易，上市公司将持有
青海春天99.8034%的股权，上市公司的持续经营能力将显著提高。
本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
210
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后的控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融承诺将按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的要求，保证上市公司与上市公司及上市公司实际控制的其他企业在人
员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的
有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、
第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应
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当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公
司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000 万元，占
上市公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%，超过 100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳上市。
根据《修改重组办法的问题与解答》，《重组管理办法》第十二条所称“经营
实体”是指上市公司购买的资产，经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责
任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外；
所称“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
同时，《修改重组办法的问题与解答》规定，“上市公司重组方案中，应重点
披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营
实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、
培训的情况。”
对于以上各项规定，具体分析如下：
1、拟购买资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上
本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为青海春天，该公司成立于 2003 年，
是依法设立且合法存续的有限公司，持续经营时间在 3 年以上。
2、最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
2012年度及2013年度，青海春天经审计的归属于母公司所有者的净利润分别
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为29,443.69万元和33,714.52万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为27,555.18万元和30,459.53万元，2012及2013年度扣除非经常性损益
前后的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
3、最近三年内，拟购买资产的实际控制人没有发生变更
根据中国证监会于2007年11月25日发布的《＜首次公开发行股票并上市管理
办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第1条、第2条的规定，“实际控制人没
有发生变更”的理解重点为公司控制权，而认定公司控制权的归属，既需要考察
相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合考虑对股东会、董事会
决议的实质影响、对董事和高级管理人员提名及任免所起的作用等因素。
根据上述规定及青海春天提供的资料，并经本独立财务顾问查验认为，虽然
在2011年至2012年3月11日期间，四维担保持有青海春天68%的股权，但该持股
仅系四维担保为担保自身债权而名义持有，青海春天最近三年的实际控制人始终
为自然人肖融，并未发生变更，理由如下：
（1）从持股比例上看，2011年至今，肖融通过直接持股、直接持股与间接
持股相结合的方式及其他方式实际控制青海春天
① 在四维担保名义持股期间，四维担保仅系为担保自身债权而名义持有青
海春天68%的股权，并非该68%股权的实际持有者
如本报告书“第五节青海春天的基本情况/三、历史沿革”之“（十）第六次
股权转让”和“（十八）第十次股权转让”所述，四维担保持股青海春天的背景
和目的系在无法办理股权质押登记的前提下为青海春天向其借款提供担保，其法
律性质为让与担保，理由如下：
I 四维担保所持青海春天68%的股权系无偿取得，后又无偿转回。根据青海
春天提供的资料、四维担保出具的说明及四维担保当时的实际控制人青海省国资
委于2013年10月14日出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有限公司
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》（青国资函
[2013]44号），四维担保所持青海春天68%的股权系无偿取得；2012年3月，青海
春天偿还借款后，四维担保又将所持青海春天68%的股权无偿转回。
II 四维担保只享有债权，不享有股东权利且不承担股东义务。首先，根据
青海春天与四维担保签订的《合作协议》及四维担保出具的说明，四维担保向青
海春天进行贷款，按照固定回报率收取利息并以青海春天68.00%的股权作为该项
贷款的担保，贷款期限自2008年3月15日至2010年9月15日，在此期间，青海春天
自负盈亏，四维担保不参与经营管理，不承担企业风险。其次，根据四维担保出
具的说明、青海春天提供的资料并经律师查验，在持股青海春天期间，四维担保
并未向青海春天委派董事及高级管理人员，也没有实际参与青海春天的经营管
理。再次，根据青海春天提供的资料并经律师查验，四维担保未实际享有青海春
天的分红。
III 四维担保及其实际控制人均确认四维担保持股青海春天系融资保障措
施。根据四维担保出具的说明，四维担保确认其持股青海春天系融资保障措施，
其并无实际控制青海春天的目的。根据青海省国资委上述《青海省政府国资委关
于青海四维信用担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司
股权事项的函》（青国资函[2013]44号），四维担保在2008年至2012年期间，以零
价款受让肖融、川福家具所持有的青海春天68%的股权，系四维担保向青海春天
“提供融资采取的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行
为”。
综上，虽然四维担保持有青海春天 68%的股权，但四维担保的持股目的系为
自身债权提供担保，故其法律性质为让与担保。因而，该 68%的股权的实际持有
者为无偿转让股权以供担保的人，也即该 68%股权的原持有者。
② 2008年5月至今，肖融通过直接持股、直接持股与间接持股相结合的方
式及其他方式实际控制青海春天
I 2008年5月至2013年4月2日，肖融为青海春天控股股东
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如本报告书“第五节青海春天的基本情况/三、历史沿革”所述，为向贷款
人四维担保提供担保，2008 年 3 月，肖融、川福家具分别将各自持有的春天生
物 42.00%的股权、26.00%的股权转让给四维担保。2008 年 5 月，青海春天以资
本公积金转增注册资本，注册资本由 839.80 万元增至 3578.80 万元，用于转增的
资本公积金来源于肖融和川福家具的投入，转增完成后，四维担保仍持股 68%、
肖融持股 25.19%、川福家具持股 6.81%。2008 年 7 月，为给担保人中鸿担保提
供反担保，肖融将其所持有的青海春天 15.00%的股权转让给中鸿担保（中鸿担
保持股青海春天的性质与四维担保相同，不再赘述）。2009 年 3 月，川福家具将
其持有的青海春天 6.81%的股权全部转让给卢义萍并于 2010 年 2 月办理完毕工
商变更登记手续。2011 年 1 月 4 日，由于保证人中鸿担保的保证责任已经解除，
中鸿担保将其所持有的青海春天 15.00%的股权转回给肖融并于 2011 年 1 月 10
日办理完毕工商登记手续。2012 年 3 月，因青海春天偿还借款，四维担保将所
持青海春天 68%的股权转回并于 2012 年 3 月 12 日办理完毕工商变更登记手续。
因此，四维担保持股期间，四维担保所持青海春天 68%的股权中，至少 42%的
股权来源于肖融。
如前所述，由于四维担保持股青海春天的实质为让与担保，故四维担保并非
该 68%股权的实际持有者，其实际持有者为无偿转让股权以供担保的人，也即该
68%股权的原持有者。而四维担保所持青海春天 68%的股权中，至少 42%的股权
来源于肖融，故，四维担保所持青海春天 68%的股权中，至少 42%的股权的实
际持有者为肖融。
据此，2008 年 5 月至 2012 年 3 月 11 日，肖融至少实际持有青海春天 67.19%
的股权，为青海春天的控股股东。
2012 年 3 月 12 日四维担保所持股权转回后至 2013 年 4 月 2 日期间，肖融
直接持有青海春天 87.09%的股权，为青海春天的控股股东。
II 2013 年 4 月 3 日至今，肖融通过直接持股与间接持股相结合的方式实际
控制青海春天
2013 年 4 月 3 日，西藏荣恩通过增资的方式成为青海春天的控股股东，而
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
肖融直接持有西藏荣恩 60.00%的股权；同时，肖融还直接持有青海春天的股权，
因此，2013 年 4 月 3 日至今，肖融通过直接持股与间接持股相结合的方式实际
控制青海春天。
综上所述，从持股比例上看，肖融为青海春天最近三年的实际控制人。
（2）从对青海春天股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用等因素来看，最近三年，肖融实际控制青海春天
① 青海春天的实际经营管理与重大决策均由肖融负责
根据青海春天的工商档案及其提供的其他资料、出具的说明、青海春天的实
际经营情况，并经独立财务顾问及律师查验，在四维担保持股青海春天之前，肖
融即担任青海春天董事长兼总经理职务，并实际负责青海春天的经营管理；在四
维担保持股青海春天之后及其持股期间，肖融继续担任青海春天董事长兼总经理
职务，并实际负责青海春天的经营管理与重大决策；肖融在股东会实际支配的表
决权和在董事会的决策权，并未因股权暂时登记于四维担保名下而有任何改变。
② 肖融对青海春天的董事、高级管理人员的提名和任免具有重要影响
根据青海春天的工商档案、股东会和董事会会议资料及其实际经营情况，青
海春天的董事、高级管理人员的提名和任免多由肖融决定，肖融对青海春天的董
事、高级管理人员的提名和任免具有重要影响。
③ 青海省人民政府的确认
青海省人民政府在 2013 年 10 月 15 日出具的《询证函回执》中确认：四维
担保登记为青海春天的股东不影响肖融的实际控制人地位；近三年来，肖融始终
为青海春天的实际控制人。
综上，从对青海春天股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用等因素来看，肖融拥有青海春天最近三年的实际控制
权。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
4、交易标的最近三年主营业务未变更
近三年，青海春天一直从事冬虫夏草产品研发、生产、销售业务。交易标的
最近三年主营业务未发生重大变更。
5、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理
与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/6、本次交易
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定/7、本次交易有利于
上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“（三）本次交易符合《重
组管理办法》第四十二条规定/1、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性”部分分析。
6、对青海春天董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、
辅导情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及青
海春天董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的交
易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务
方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及青海春天的董事、监事及高级
管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理
办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定〉的问题与解答》的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
青海春天致力于以高科技手段实现冬虫夏草的合理开发与可持续发展，最近
三 年 一 期 青 海 春 天 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,159.61 万 元 、
29,443.69万元、33,714.52万元和20,042.70万元。通过本次交易，上市公司将持有
青海春天99.8034%的股权，上市公司的持续经营能力将显著提高。
根据发行股份购买资产的 7 名交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资
产之利润补偿协议》，承诺青海春天 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元。交易完成后
上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利
益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显提升，竞争实力显著增强，从
根本上符合公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，西藏荣恩将成为上市公司的控股股东，肖融将成为上市公
司实际控制人。
① 关于同业竞争
截至本独立财务顾问报告签署之日，西藏荣恩、肖融、张雪峰及其关联企业
不存在与青海春天从事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，西藏荣恩、肖融及西
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
藏荣恩参股股东张雪峰已出具关于避免同业竞争的承诺。
② 关于关联交易
本次交易完成后上市公司的关联交易情况参见本独立财务顾问报告“第八节
同业竞争与关联交易/二、关联交易”部分。
本次交易完成后，为规范上市公司的关联交易，维护公司及其股东的合法权
益，促进上市公司的长期稳定发展，本次交易新增的关联方已出具关于规范关联
交易的承诺，参见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易/二、关联
交易”部分。
③ 增强独立性
本次交易完成后的控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融承诺将按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的要求，保证上市公司与上市公司及上市公司实际控制的其他企业在人
员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 [2014]63060052 号 和 瑞 华 审 字
[2014]63060062 号，注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具
带强调事项段无保留意见审计报告，并出具了带强调事项段无保留意见审计报告
的专项说明，对贤成矿业持续经营能力作为强调事项予以说明。本次重组完成后，
上市公司将恢复持续经营能力。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次重组拟购买资产为青海春天 99.8034%的股权， 名发行股份购买资产的
交易对方合计持有的青海春天 99.8034%的股份真实、有效，该等股权不存在质
押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；青海春天为合法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
根据双方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》的约定，自协议生
效之日起 30 个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期），发行股份购买资产
的 7 名交易对方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下，交易对方应协
助贤成矿业办理相应的股权变更登记等手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（四）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
1、主体资格
① 青海春天现持有青海省工商局核发的注册号为 630000100003793 的《企
业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本独立财务顾
问报告签署之日，青海春天已通过历次工商年检，不存在依法律、法规、规范性
文件及公司章程规定需要终止的情形。
贤成矿业为上交所上市的股份有限公司，现持有青海省工商局核发的注册号
630000100010609（4-5）的《企业法人营业执照》，截至本独立财务顾问报告签
署之日，贤成矿业已通过历次工商年检，不存在依法律、法规、规范性文件及公
司章程规定需要终止的情形。
综上，青海春天公司类型为有限责任公司，不适用《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条的规定，本次重组符合《首
发管理办法》第八条的规定。
② 根据青海春天设立时的工商资料及最新的《企业法人营业执照》，青海春
天成立于 2003 年 4 月 3 日，截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天持续
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经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
③ 根据青海春天最新的《企业法人营业执照》，青海春天目前的注册资本为
人民币 213,549,425.29 元。青海春天成立时股东唐古拉药业用于出资的机器设备
未办理财产权转移手续以致存在出资不实问题，但唐古拉药业未实际缴纳的出资
已由青海春天后来的股东足额缴纳；除此之外，青海春天目前的注册资本及历次
增资的资产均已由相关股东足额缴纳，股东用作出资的主要资产的财产权转移手
续已办理完毕，青海春天主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天的注册资本已足额缴纳，
青海春天的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
④ 根据青海春天最新的《企业法人营业执照》，青海春天的经营范围为中藏
药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、
饮片粉碎、直接服用饮片生产；预包装食品批发兼零售。经营国家禁止和指定公
司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，
其它商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除
外）。”
综上，青海春天的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
⑤ 根据青海春天全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事会决议等
相关信息，青海春天最近三年的主营业务均为冬虫夏草相关产品的综合开发、利
用和整合，未发生重大变化；最近三年内青海春天的董事、高级管理人员没有发
生重大变化；青海春天最近三年的实际控制人均为肖融女士，未发生变更。
综上，青海春天最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
⑥ 根据青海春天历次股权变更文件、工商登记资料、青海春天及青海春天
控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融出具的书面声明及确认，青海春天的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的青海春天股份不存
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在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
① 青海春天建立了独立完整的生产、供应、销售系统，并由此形成了完整
的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
② 青海春天合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权；根据青海春天提供的资料，青海春天拥
有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购
和产品销售系统，青海春天的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
③ 青海春天的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在青海春
天专职工作，并在青海春天领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；青海春天的财务人员均在青海春天专职工作并领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办
法》第十六条的规定。
④ 青海春天设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；根据中国人民银行西宁中心支行核发的编号为 8510-00057303 的《开户
许可证》，青海春天在中国农业发展银行青海省分行营业部开立了独立的基本存
款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
⑤ 青海春天已经根据《公司法》及其公司章程的规定设立了股东会、董事
会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
建立了完整的生产经营及内部管理机构。上述机构按照青海春天现行有效的公司
章程及内部管理制度的规定独立行使经营管理职权；青海春天与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》
222
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第十八条的规定。
⑥ 青海春天已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和
技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业；青海春天与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
第十九条的规定。
⑦ 青海春天在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
3、规范运行
① 青海春天已经根据《公司法》及其公司章程的规定建立健全了股东会、
董事会、监事会，相关机构和人员能够依法履行职责。根据上市公司股东大会、
独立董事、监事会相关制度，上市公司已经依法建立健全股东大会、独立董事、
监事会相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，青海春天系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关
于股东大会、独立董事的规定，本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关
于股东大会、独立董事、监事会的规定。
② 青海春天的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请
的独立财务顾问组织的上市辅导，青海春天的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
③ 根据青海春天现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，青海春
天的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定
的任职资格，且不存在如下情形：
I 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
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II 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
III 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
综上，青海春天董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
④ 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴内鉴字第 64000001 号《内部控制鉴
证报告》，青海春天的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二
十四条的规定。
⑤ 根据青海春天的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，青海春天不
存在下列情形：
I 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
II 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
III 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造青海春天或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
IV 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
V 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
VI 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
224
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
综上，青海春天符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
⑥ 根据青海春天提供的最新公司章程、控股股东、实际控制人出具的股东
调查表及提供材料真实、准确、完整的承诺函，青海春天的公司章程中已明确规
定了对外担保的审批权限和审议程序，青海春天不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的
规定。
⑦ 截至本独立财务顾问报告签署之日，青海春天有严格的资金管理制度，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
① 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，
青海春天资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十八条的规定。
② 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴内鉴字第 64000001 号《内部控制鉴
证报告》，青海春天的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
③ 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，
青海春天会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了青海春天的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
④ 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，
青海春天编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
⑤ 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，
225
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
青海春天已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十
二条的规定。
⑥ 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，
青海春天主要财务信息如下：
I 青海春天 2011 年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别为 946.31 万元、27,555.18 万元和 30,459.53 万元，青海春天
最近 3 个会计年度以扣除非经常性损益孰低原则计算的净利润均为正数且累计
超过 3,000 万元；
II 青海春天 2011 年、2012 年和 2013 年营业收入分别为 32,180.71 万元、
130,619.88 万元和 214,134.18 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币
3 亿元；
III 青海春天目前股本总额为 21,354.94 万元；
IV 截至 2014 年 6 月 30 日，青海春天的净资产为 167,059.70 万元，无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 26,116.67 万元。青海春天
最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产
中所占比例为 15.63%，不高于 20%；
V 青海春天在最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，青海春天符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
⑦ 根据兴华事务所出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（[2014]
京会兴专字第 64000005 号）、青海春天主管税务部门出具的证明，青海春天依法
纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，青海春天的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
⑧ 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，
226
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
青海春天不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
⑨ 根据青海春天的陈述与保证，青海春天的申报文件中不存在故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计，
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，青海春
天符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
⑩ 根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，
青海春天不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
I 青海春天的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对青海春天的持续盈利能力构成重大不利影响；
II 青海春天的行业地位或青海春天所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对青海春天的持续盈利能力构成重大不利影响；
III 青海春天最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
IV 青海春天最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
V 青海春天在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
VI 其他可能对青海春天持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，青海春天符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
本次重组未配套募集资金，不涉及募集资金的使用，因而不适用《首发管理
办法》中有关“募集资金运用”的规定。
227
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：青海春天符合《首发办法》规定的发行条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
1、拟出售资产的定价依据
本次重组拟出售资产为贤成矿业持有的创新矿业 83.11%股权和贤成节能
100%股权。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》，中科华
评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日，股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元，评估价值 61,989.46
万元，增值 6,170.43 万元，增值率 11.05%。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》，中科华
评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日，股东全部权益价值账面值 263.78 万元，评估价值 263.67 万元，
减值 0.11 万元，减值率 0.04%。
2、拟购买资产的定价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 491 号《评估报告》，以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润，如
扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。
（二）拟出售资产定价公允性分析
228
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
本次拟出售资产经具有证券从业资格的中科华评估出具资产评估报告，评估
结果已获得青海省国资委备案确认。上述股权拟采用在青海省产权交易市场公开
挂牌的方式进行，本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相
关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行。
经核查，本独立财务顾问认为，拟出售资产采用参照中科华评估出具的评
估报告并经青海省国资委备案的评估结果作为交易价格能较好反映出售资产的
价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）拟购买资产定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价公允性
（1）本次交易青海春天全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次青海春天 99.8034%股权作价 392,000 万元。根据兴华会计师出具的[2014]
京会兴专字第 64000001 号《审计报告》，2013 年青海春天实现归属于母公司股
东净利润 33,714.52 万元，青海春天的相对估值水平如下：
项目 测算
青海春天 99.8034%股权交易作价（万元） 392,000.00
折合青海春天 100%股权交易作价（万元） 392,772.30
青海春天 2013 年已实现的归属于母公司所有者的净利润 33,714.52
青海春天截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益 167,059.70
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按 2013 年归属于母公司所有
11.65
者的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按 2014 年 6 月 30 日归属于
2.35
母公司所有者权益计算）
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会的分类标准，选择了 7 家与青海春天行业类别（医药制造业）
相似且从事冬虫夏草相关行业的上市公司，其基本情况如下：
I 同仁堂
229
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
同仁堂是中药行业著名的老字号，是集生产、销售、科研、配送一条龙的产
品公司，主要生产剂型有蜜丸、水蜜丸、水丸、硬胶囊、口服液、酒剂、颗粒剂、
散剂等。
II 康美药业
康美药业是一家以中药饮片生产为核心，业务涵盖中药全产业链的现代化大
型医药资源型企业、国家重点高新技术企业。2013 年 5 月，康美药业通过国家
食品药品监督管理总局审核同意，被列为国家第一批冬虫夏草用于保健食品试点
企业。
III 江中药业
江中药业是集中成药、保健食品、功能食品研制、生产及销售于一体的大型
制药企业。
IV 奇正藏药
奇正藏药是国内最大的藏药生产企业，主要从事新型藏药的研发、生产和销
售。奇正藏药旗下全资子公司——西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司，主
要从事冬虫夏草的收购、加工、销售、技术开发、技术咨询和指导、物流配送、
电子商务服务等业务。
V 太极集团
太极集团主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销
及原材料、中药材、医用包装的进出口业务。旗下控股子公司——甘孜州康定贡
嘎中华虫草产业有限责任公司主要从事中、藏药材种植、研究和开发。
VI 西藏药业
西藏药业是西藏雪域高原上诞生的第一家高新技术制药上市企业。西藏药业
注巨资于生物制品和传统药品的研发，产品涵盖生物制品、藏药和中药、化学药
的产品系列。主要经营业务为：藏药材、中药材、虫草、藏红花的销售；生物制
230
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
药的开发研究及成果的转让。
VII 福瑞股份
福瑞股份是一家集科研、生产、销售、网络服务为一体的现代化医药企业。
福瑞股份主要业务药品的原材料包括天然冬虫夏草、鳖甲、三七、连翘等，冬虫
夏草是福瑞股份主导药品复方鳖甲软肝片的一味最重要原材料。由于虫草收购价
格自 2012 年下半年以来总体上一直处于高位徘徊，针对原材料上涨的不利影响，
福瑞股份正在努力进行原材料替代的临床试验研究工作。
截至 2014 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的市盈率、市净率如下：
代码 名称 市盈率 市净率
600085.SH 同仁堂 26.82 4.40
600518.SH 康美药业 16.01 2.63
600750.SH 江中药业 25.27 2.47
002287.SZ 奇正藏药 31.95 5.94
600129.SH 太极集团 77.40 2.87
600211.SH 西藏药业 91.31 9.36
300049.SZ 福瑞股份 118.03 4.80
平均 55.26 4.64
注：（1）市净率计算公式如下：市净率=该公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2014 年半年报每股净
资产
（2）市盈率计算公式如下：市盈率=该公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2014 年预测每股收益（以
截至 2014 年 6 月 30 日每股收益×2 预测得出）
根据上表，2014 年 6 月 30 日可比上市公司平均市盈率为 55.26 倍，平均市
净率为 4.64 倍。本次交易中以青海春天 2013 年实现的归属于母公司所有者的净
利润计算的交易市盈率为 11.65 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2014 年 6 月
30 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 2.35 倍，低
于同行业上市公司的平均市盈率。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易价格合理，很好的保护了上市公
司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
231
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（四）本次发行股份定价合理性分析
根据中国证监会 2008 年 11 月 8 日发布的《关于破产重整上市公司重大资产
重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟
发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交上市公司股
东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出
席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。
根据上述规定及上市公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定
本次公司向西藏荣恩等七方发行股份购买资产的发行价格为 8.01 元/股。该发行
价格尚须提交上市公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2013 年 12 月 20 日，西宁中院依法出具（2013）宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。《重整计划》中约定未来引入的重组方
应满足重组完成后未来三年，在不考虑重组完成后转增、送股的股本变动影响因
素的前提下，上市公司每股收益不低于 0.4 元。本次发股价格协商确定过程中，
充分考虑了每股收益的影响，根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行
股份购买资产的 7 名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天 2014
年度、2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利
润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元，据此计算的交易
完成后的上市公司每股收益分别为 0.46 元，0.53 元和 0.58 元，符合上述重整计
划的要求。
根据青海春天 2013 年实现的净利润测算，交易完成后的每股收益为 0.49 元，
高于同行业可比上市公司的每股收益 0.39 元。高于同行业可比上市公司的每股
收益 0.39 元。同行业可比上市公司 2013 年每股收益如下：
基本每股收益（元/股）
证券简称 证券代码
2013 年度
同仁堂 600085 0.50
康美药业 600518 0.86
232
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
江中药业 600750 0.55
奇正藏药 002287 0.53
太极集团 600129 0.03
西藏药业 600211 0.19
福瑞股份 300049 0.04
平均值 0.39
综上，本次发行价格交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
四、标的资产的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选
取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现
率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次天健评估对本次发行股份购买的标的资产的评估过程，采用了资产基础
法和收益法两种方法，最终以收益法确定评估值，未采用市场法。
评估过程中，天健兴业评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。对未来收入增长率的预测较为谨慎，预期收益具有较强
的可实现性，折现率的计算采用了通用的计量模型，数据来源具有客观性。
有关发行股份购买的标的资产收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测
及评估测算过程参见本独立财务顾问报告“第六节 拟购买资产评估情况说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对发行股份购买的标的资产评估中采
用收益法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理，预期收益具备较强的可实
现性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
233
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 152,266.83 288,513.90 148,899.12 216,018.48
归属于母公司所有者权
12,326.54 175,582.94 -3,423.85 147,116.99
益
归属于母公司所有者的
0.62 2.55 -0.02 2.14
每股净资产（元/股）
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 273.65 107,827.40 416.75 214,134.18
利润总额 -2,805.61 20,539.52 805.23 39,699.49
归属于母公司所有者的
-2,558.57 16,897.94 3,285.99 33,714.52
净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.25 0.02 0.49
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，
上市公司资产规模、经营规模都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高，归
属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升。
本次交易完成后，青海春天成为上市公司的控股子公司。根据《发行股份购
买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的 7 名交易对方承诺，本次重大资
产重组完成后，青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经
常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56 万元，
39,753.54 万元。交易完成后，上市公司未来可持续盈利能力将大幅增加。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力显著
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
在冬虫夏草这一珍稀自然资源的合理开发与可持续发展领域，青海春天占据
领先地位。青海春天代表性产品极草5X 冬虫夏草纯粉片，系根据冬虫夏草生物
学物理特性采用现代化技术，完成冬虫夏草资源由“原草-纯粉-纯粉片”产业链，
赋予产品高科技附加值，将冬虫夏草精髓成分有效的保留、释放并被人体最大化
吸收利用。无论在产品的品质质量上，还是在研发水平、品牌声誉、销售渠道、
销售规模方面，青海春天也都处于行业的领先位置。根据南方医药研究所《2009
年—2013 年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计，从 2011 年至 2013 年，
青海春天在冬虫夏草深加工产品市场中的市场占有率在 50%左右，为行业第一
位。
本次交易完成后，青海春天成为上市公司的控股子公司，上市公司将会成为
综合开发、利用青藏高原天然珍稀资源的龙头企业。交易完成后将进一步提升上
市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建
立保障，更好地为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次交易完成后，公司治理机制分析及完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广
大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切
实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上
市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公
司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利
用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利
益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事
认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发
挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性
等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产
生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加
强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事
和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下
设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止
因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，上市公司将本着“公平、
公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系
的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其
他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注
员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承
诺
西藏荣恩及肖融承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，保证上市公司与上市
公司及上市公司（或本人）实际控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业
务等方面保持独立，保证上市公司规范运作，并具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上市公司（或本人）及上市公司（或
本人）实际控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司及上市公司（或本人）
237
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
实际控制的其他企业之间完全独立。
3、上市公司（或本人）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被上市公司及上市公司（或本人）实际
控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于上市公司及上市公司（或本人）实际控制的
其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司及上市公司（或本人）实
际控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在上市公司及上市公司（或本人）实际控制
的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上市公司（或本人）不干预上市
公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
238
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证上市公司（或本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
3、保证上市公司（或本人）及上市公司（或本人）实际控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少上市公司（或本人）及上市公司（或本人）实际控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，
改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大
会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成
后本独立财务顾问将监督上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，本
独立财务顾问将监督实际控制人履行关于保持上市公司独立性、规范关联交易
以及避免同业竞争的承诺，以促进上市公司公司治理机制的持续完善。
八、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
本次交易对价全部通过发行股份的方式支付，本次交易作价及支付方式具体
见下表：
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
发行股份购买资产 持有青海春天 对价总额 发行股份的数
序号
交易对方 股权比例 （万元） 量（股）
1 西藏荣恩 70.2414% 275,888.58 344,430,183
2 肖融 14.5957% 57,328.03 71,570,571
3 新疆泰达 9.9324% 39,011.84 48,703,920
4 卢义萍 1.9663% 7,723.00 9,641,703
5 新疆益通 1.4676% 5,764.20 7,196,248
6 上海盛基 1.0000% 3,927.72 4,903,514
7 上海中登 0.6000% 2,356.64 2,942,122
合计 99.8034% 392,000.00 489,388,261
（一）资产交付及过户时间安排
在协议约定的生效条件全部获得满足后的三个月内（或经双方书面议定的较
后的日期），双方应办理完毕标的资产的交割手续，具体包括：
1.协议生效之日起 30 个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期），发行
股份购买资产的 7 名交易对方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下，
交易对方应协助贤成矿业办理相应的股权变更登记等手续。
2.在青海春天股权过户至贤成矿业名下之日起 30 个工作日内（或经双方书
面议定的较后的日期），贤成矿业应完成股份发行事宜并将发行股份购买资产的
7 名交易对方所认购的股份登记于交易对方名下。
双方一致同意，于贤成矿业按协议的约定向发行股份购买资产的 7 名交易对
方发行股份并将所发行股份登记于其名下时，贤成矿业即应被视为已经完全履行
购买资产的对价支付义务。
交割时，发行股份购买资产的 7 名交易对方应将与青海春天相关的人员、客
户的名单及有关材料交付给贤成矿业。交割时，双方应就标的资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转
移。
（二）违约责任
240
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
交易双方任何一方未能履行协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依协议之约定和法
律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担因其违约产生
的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成后，西藏荣恩将成为上市公司的控股股东，肖融将成为上市公
司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融为上市公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上
市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。
（一）本次交易必要性
1、贤成矿业实施破产重整，亟需通过重组获得优质资产
贤成矿业现有主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、
开发。自 2012 年以后，由于受公司原控股股东涉嫌利用上市公司违规对外提供
担保等事项影响，上市公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中，公司资金链断裂，
陷入严重的债务危机。
经债权人申请，西宁中院于 2013 年 6 月 18 日裁定贤成矿业进入破产重整程
序并指定贤成矿业破产重整管理人。2013 年 12 月 18 日召开的贤成矿业债权人
会议和出资人组会议分别审议通过了贤成矿业重整计划，2013 年 12 月 20 日西
宁中院依法裁定批准贤成矿业重整计划。
241
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
贤成矿业主要子公司创新矿业因无法清偿到期债务，亦于 2013 年 9 月 4 日
经西宁中院依法裁定进入破产重整程序。创新矿业重整计划经过债权人会议表决
审议通过，西宁中院也依法裁定，批准了创新矿业重整计划。
按照《重整计划》的要求，贤成矿业的经营方案为对创新矿业实施重整和适
时启动资产重组，目前贤成矿业已经完成重整，创新矿业仍处于重整计划执行期，
贤成矿业的持续经营能力与盈利能力存在重大不确定性，需要通过开展重大资产
重组注入优质资产，以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。
通过本次重大资产重组，贤成矿业将获取优质资产，转型进入国家产业政策
支持的领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易，上市公司将走
上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现
上市公司、股东、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、国家政策支持，冬虫夏草行业市场前景广阔
2012 年 8 月，国家食品药品监督管理局印发了《冬虫夏草用于保健食品试
点工作方案》，要求合理利用珍稀资源，严格监控冬虫夏草原料来源，以期在保
护冬虫夏草资源的同时，使其使用价值最大化。
随着我国人民的生活水平大幅提高，注重身体健康已经成为提高生活质量的
最重要内容之一，健康消费观念正在向预防为主转变，健康投资已成为人们日常
的基本消费内容之一。得益于国家对冬虫夏草行业的支持及下游消费者的旺盛需
求，未来冬虫夏草产品行业前景广阔。
3、青海春天战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用，拥有以极草5X 冬虫夏
草为品牌代表的全国性产品推广销售网络。
青海春天期望通过本次重组，借助资本市场平台优势，吸引更多优秀人才，
进一步稳固青海春天青藏高原珍稀资源高效利用的龙头企业地位，为综合开发利
用青海省冬虫夏草及其他青藏高原天然珍稀资源创造有利条件。
242
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，可以从根本上改
善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展
潜力，从而提升公司价值和股东回报。同时，通过本次交易，青海春天将实现上
市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。
通过本次交易，将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先
机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
交易完成后，青海春天将以市场为导向，以目前所拥有的品牌、渠道、团队、
技术优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度
以及完善法人治理结构等方式，进一步强化上市公司核心竞争能力，使上市公司
发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的稀缺资源高效利用的龙
头企业。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本
次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价
格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告结果为依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后
有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价
公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
交易双方一致同意，发行股份购买资产的 7 名交易对方对贤成矿业的利润补
偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。
根据天健兴业出具的（2014）第 491 号《评估报告》，青海春天 2014 年、2015
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
年、2016 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元。
据此，交易双方同意：青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计
的净利润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元，上述净利
润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的
交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，具体安排如下：
（一）补偿方式
若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的 7 名交易对方承诺
的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起
10 日内，以书面方式通知发行股份购买资产的 7 名交易对方关于青海春天在该
期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事
实，并要求发行股份购买资产的 7 名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，
即由上市公司回购发行股份购买资产的 7 名交易对方所持有的上市公司股份。
（二）补偿股份数量及其调整
青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产
的 7 名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数
量
其中，净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的 7 名交易对方合
计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的 7 名交易对方的具体股份补偿
数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
量不超过本次发行向发行股份购买资产的 7 名交易对方发行的股份总量；若按前
述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购
买资产的 7 名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的
7 名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转
增或送股比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则贤成矿
业应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元
总价回购并注销发行股份购买资产的 7 名交易对方当年应补偿的股份数量。
（三）减值测试及补偿安排
在承诺年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三
十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿
股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的 7 名交易对方应向上市公司另行补
偿。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内
已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另
需的补偿股份数进行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本
次发行股份购买资产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议，补偿安排具备可行性和合理性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，《青海贤成股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排具备可行性及合理性；
6、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
7、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
10、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时青海春天
控股股东及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质
性障碍。
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《青海贤成股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的
基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“项目组提交的青海贤成股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组
成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券
监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
刘宗业 栾宏飞
财务顾问协办人：
樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2014年 9月 29 日
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