*ST贤成：第六届董事会第三次会议决议公告2014-09-30
股票代码：600381 股票简称：*ST 贤成 公告编号：2014-108
青海贤成矿业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第三次会议于 2014 年 9 月 29 日上午 10:00 以现场表决结合通讯
表决的方式召开在青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼会议室召开，本次会
议应到董事 7 人,实际到会并参与表决董事 7 人。公司全体监事及部分高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等
的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》
（一）整体方案
为进一步增强公司的持续经营能力，公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重
组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，即：公司将所持有的全部经营性
资产（包括青海创新矿业开发有限公司 83.11%的股权、西宁贤成节能技术服务有限责
任公司 100%的股权）以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售给不特定的第
三方；同时，公司以向西藏荣恩科技有限公司（下称“西藏荣恩”）、肖融、新疆泰达
新源股权投资有限公司（下称“新疆泰达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（下
称“新疆益通”）、上海盛基创业投资有限公司（下称“上海盛基”）、上海中登投资管
理事务所（下称“上海中登”）合计七名股东发行的股份作为对价，购买该七名股东合
计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（下称“青海春天”）99.8034%的股权（下
称“标的资产”）。
本次重大资产重组包括上述重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项
内容同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付
诸实施，则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组中的发行股份购买资产交易完成后，西藏荣恩和肖融将成为本
公司的控股股东和实际控制人，因此，该交易为公司与潜在控股股东和实际控制人之
间的交易，构成关联交易。关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表
1
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决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）重大资产出售
1、拟出售的资产
本次重大资产重组拟出售的资产为公司所持有的青海创新矿业开发有限公司（下
称“创新矿业”）83.11%的股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公司（下称“贤成节
能”）100%的股权。
根据北京中科华资产评估有限公司（下称“中科华”）出具的中科华评报字[2014]
第 089 号《评估报告》，中科华采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估；
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，创新矿业股东全部权益价值账面值为 55,819.03
万元，评估价值为 61,989.46 万元，增值 6,170.43 万元，增值率为 11.05%。故公司所
持有的创新矿业 83.11%的股权所对应的评估值为 51,519.44 万元。
根据中科华出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》，中科华评估采用资
产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估；截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，
贤成节能股东全部权益价值账面值 263.78 万元，评估价值 263.67 万元，减值 0.11 万
元，减值率 0.04%。故公司所持有的贤成节能 100%的股权所对应的评估值为 263.67 万
元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、拟出售资产的定价依据
拟出售资产的定价以经青海省政府国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估
价值为基础，最终转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、出售方式
本次重大资产重组拟出售的资产将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方
式出售。公司将严格按照国家有关国有资产转让的相关法律、法规和规范性文件的要
求，以及青海省产权交易市场的挂牌转让规范转让上述拟出售的资产，直至交易完成。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
2
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表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产及其定价依据、交易价格
本次发行股份拟购买的资产为青海春天 99.8034%的股权。
标的资产的购买价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《青海贤成矿业股
份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报
告书》[天兴评报字（2014）第 491 号]所确认的青海春天截至评估基准日的评估值为
基础，由交易双方协商确定。
根据上述评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；截至 2014
年 6 月 30 日，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72 万元（扣减应
分配给原股东的 36,315.85 万元利润后的评估结果为 392,856.87 万元），增值额为
259,666.25 万元，增值率 153.19%。据此，经与本次发行的发行对象协商确定，青海
春天 100%股权的价值为 392,772.3041 万元，标的资产的总价款为 392,000 万元。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛
基、上海中登；上述发行对象以其拥有的标的资产认购公司向其发行的股份。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的定价方式和发行价格
公司属于破产重整上市公司。根据中国证监会于 2008 年 11 月 8 日发布的《关于
破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，在兼顾各方利益的基础
上，确定公司本次向西藏荣恩等七名发行对象发行股份购买资产的发行价格为 8.01 元
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/股。该发行价格尚须提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格 392,000 万元和本次发行股
份价格 8.01 元/股计算，本次发行向发行对象共计发行不超过 48,938.8261 万股股份，
其中，向西藏荣恩发行 34,443.0183 万股，向肖融发行 7,157.0571 万股，向新疆泰达
发行 4,870.3920 万股，向卢义萍发行 964.1703 万股，向新疆益通发行 719.6248 万股，
向上海盛基发行 490.3514 万股，向上海中登发行 294.2122 万股。本次发行股份数量
占发行后公司总股本的比例为 71.10%。本次交易最终发行数量以中国证监会核准为准。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登七名发行
对象各自认购的公司本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发行结束后，该七名
发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；
在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的
规则办理：
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自所认购股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自所认购股份上市之日起 36 个月不转让
自所认购股份上市之日起 12 个月不转让，之后，在 2014 年承诺利润实现后可
卢义萍 解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股
份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份
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取得本次发行所认购的股份时，（1）如对其用于认购股份的资产持续拥有权益
新疆泰达、 的时间不足 12 个月，则其所认购的股份自上市之日起 36 个月不转让；（2）如
新疆益通、 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其所认购股份自
上海盛基、 上市之日起 12 个月不转让，之后，在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份
上海中登 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺
利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、期间损益
青海春天自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期
间所产生的亏损由交易对方西藏荣恩等七名股东按拟转让的青海春天的持股比例以现
金的方式全额补偿给公司。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、青海春天滚存未分配利润安排
青海春天截至 2013 年 8 月 31 日的滚存未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢
义萍享有；2013 年 9 月 1 日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
的各股东（本公司、卢义萍）按持股比例享有，且青海春天的七名股东不会向青海春
天主张分配该滚存利润；自本协议签署之日起至资产交割日止，若青海春天在此期间
召开股东会审议利润分配事宜，青海春天的七名股东应在股东会上明确不分配该滚存
利润。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）决议有效期
本次重大资产重组方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个
月。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对照上市公司重大资产重组的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备实施重大资
产重组的所有条件。具体如下：
1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定；
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条规定的关于重大资产重组的要
求；
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条规定的关于发行股份购买
资产的条件；
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条及其他相关法律法规关于借
壳上市的规定。
有关详细论述请见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》（该草案请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司根据有关规定分别编制了《青海贤成矿业股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《青海贤成矿业股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》（详细
内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市
的议案》
根据标的公司青海春天的审计报告、公司 2013 年度审计报告，本次重大资产重组
涉及的财务数据如下表所示：
单位：万元
公司 2013 年审计
项目 青海春天数据 比例
报告数据
资产总额与交易额孰高 392,000 148,899.12 263.27%
营业收入 214,134.18 416.75 5,1381.93%
资产净额及交易额孰高 392,000 5,003.44 7,834.61%
从上表可以看出，本次发行股份购买资产构成《重组管理办法》第十一条规定的
重大资产重组。
本次交易完成后，西藏荣恩将成为公司的控股股东，肖融将成为公司的实际控制
人，即公司的控制权将发生变更；同时，青海春天将成为公司的控股子公司。根据青
海春天的审计报告，青海春天截至 2014 年 6 月 30 日的资产总额为 222,963.405691 万
元，而本次交易的成交额为 392,000 万元，则根据《重组管理办法》第十三条的规定，
公司本次购买的资产总额应以成交额为准，为 392,000 万元，达到公司 2013 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的 100.00%以上，符合《重组管理办法》第十二条
规定的借壳上市的标准。故，本次发行构成《重组管理办法》规定的“借壳上市”。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重大资产重组中拟出售的资产将通过在青海省产权交易市场公开挂牌转让的
方式向不特定的第三方转让，故本次重大资产出售不构成关联交易。
本次发行股份购买资产将向西藏荣恩发行 34,443.0183 万股股份、向肖融发行
7,157.0571 万股股份。该二人将合计持有 41,600.0754 万股股份，占本次发行后公司
总股本的 60.44%。同时，肖融直接持有西藏荣恩 60%的股权。故，本次发行股份购买
资产完成后，西藏荣恩将成为公司的控股股东，肖融将成为公司的实际控制人。根据
《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产系公司
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与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协
议〉的议案》
同意公司与西藏荣恩、肖融等七名发行对象签署《附生效条件的发行股份购买资
产协议》。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉
的议案》
同意公司与西藏荣恩、肖融等七名发行对象签署《发行股份购买资产之利润补偿
协议》。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事
会办理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资
产出售及发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务
顾问协商确定或调整拟购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象、拟出售资产的范围、转让价格等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
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3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、
文件和申报材料；
4、应审批部门的要求对本次重大资产出售及发行股份购买资产方案进行相应调
整，批准、签署相应修改后的财务报告、盈利预测等发行申报文件；
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重
大资产重组的方案进行调整；
6、办理拟出售资产在青海省产权交易市场公开挂牌转让事宜，决定并办理拟出售
资产直至转让出售完毕为止的相关事宜；
7、在本次发行股份购买资产完成后，办理拟购买资产的交割事宜；办理本次非
公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行股份购买资产完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、
修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署
相关法律文件；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
本次重大资产重组已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次重组
尚须获得青海省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准及中国证
监会的核准。公司将依据相关法律法规的规定履行上述审批程序。
本次重大资产重组提交的法律文件有效；公司董事会及全体董事保证本次重大资
产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
公司聘请有关中介机构对本次重大资产重组拟出售的资产和拟购买的资产分别进
行了审计、评估并对拟购买资产的盈利预测进行了审核，具体如下：
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1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组中拟出售的资产进行
了审计，并分别出具了《青海创新矿业开发有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]
63060061 号 ）、《 西 宁 贤 成 节 能 技 术 服 务 有 限 责 任 公 司 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2014]63060068 号）。
2、北京中科华资产评估有限公司（下称“中科华”）对本次重大资产重组中拟出
售的资产进行了评估，并分别出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有
的青海创新矿业开发有限公司 83.11%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字
[2014]第 089 号）、《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的西宁贤成节能技
术服务有限责任公司 100%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第 087
号）。
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组中拟购买的资产
进行了审计和盈利预测审核，并出具了《青海春天药用资源科技利用有限公司审计报
告》（[2014]京会兴专字第 64000001 号）、《青海春天药用资源科技利用有限公司盈利
预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 64000002 号）等报告。
4、北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）对本次重大资产重组中
拟购买的资产进行了评估，并出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青
海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第
491 号]。
董事会审议批准了上述报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中科华对拟出售的资产进行了评估，聘请天健兴业对拟购买的资产进行
评估。中科华已就拟出售资产分别出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其
持有的青海创新矿业开发有限公司 83.11%股权评估项目资产评估报告》 中科华评报字
[2014]第 089 号）、《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的西宁贤成节能技
术服务有限责任公司 100%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第 087
号）。天健兴业已就拟购买资产出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青
海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第
491 号]。
公司董事会认为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
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理、评估方法与评估目的相关，且评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
除因本次重大资产重组形成的业务关系外，本次重大资产重组聘请的评估机构中
科华、天健兴业及其经办评估师与本公司、发行对象、拟出售资产及拟购买资产，均
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益
分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方
式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动
人免于发出要约收购的议案》
本次发行股份购买资产完成前，公司第一大股东为青海省国有资产投资管理公司。
本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东将变更为西藏荣恩，实际控制人将变
更为肖融；西藏荣恩和肖融的持股比例将超过 30%。根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》的规定，西藏荣恩、肖融将因本次发行股份购买资产而触发向公司其他股东
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发出要约收购的义务。
西藏荣恩及肖融已承诺其在本次发行股份购买资产中获得的股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，在经公司
股东大会非关联股东批准向西藏荣恩及肖融发行新股且西藏荣恩、肖融承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股的前提下，若公司股东大会同意西藏荣恩、肖融免于发出要
约，则西藏荣恩、肖融可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。为此，
董事会拟提请公司股东大会批准同意西藏荣恩及其一致行动人免于以要约方式增持本
公司股份。该事项经公司股东大会审议通过后，西藏荣恩及其一致行动人将根据《重
组管理办法》的规定，在公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请的同时，提出
豁免要约收购义务的申请。
本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避
表决的关联董事。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉
中相应条款及分红条款的议案》
公司原住所为：西宁市城西区胜利路 59 号（申宝大厦 1118 室），现因工作需要拟
变更为：西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼，并对《公司章程》第五条进行相应
的修改。
同意对现行有效的《青海贤成矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中
的住所、分红等条款作如下修改：
“一、《公司章程》第五条原规定为：
“公司住所：青海省西宁市胜利路 59 号申宝大厦 1118 室。邮政编码：81000。
“现拟修改为：
“公司住所：西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四楼。邮政编码：81000。
“二、《公司章程》第一百七十七条原规定为：
“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“现拟修改为：
“公司利润分配的基本原则为：
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“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
“（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是
否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。
“公司利润分配的具体政策为：
“（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
“（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
“（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、
无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情
况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
“（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前述规定处理。
“（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
“前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
“第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：
“（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
“（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
“三、《公司章程》第一百七十八条原规定为：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票
等方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
“公司利润分配政策为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
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应保持连续性和稳定性；
“（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
“（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需
满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十；
“（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
“（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
“现拟修改为：
“利润分配方案的决策、实施、变更程序为：
“（一）董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
“（二）独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
“（三）利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
“（四）公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。
“（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“（六）确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当经董事会同意并召开
股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在年度报告
中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
“（七）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
“（八）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经营造
成重大影响，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，住所变更并以青海省工商行政管理局最
后核准为准。
十四、审议通过了《关于提请召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟根据相关规定以现场投票和网络投票相结合的形式召开 2014 年第三次临时
股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
2、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
3、《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；
4、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》；
5、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
6、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》；
7、《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
9、《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约
收购的议案》；
10、《关于公司住所变更和修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中部分条款的
议案》。
本次临时股东大会召开的详情，由公司董事会另行发布会议通知及公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 29 日
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