青海贤成矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：青海贤成矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST贤成
股票代码：600381
信息披露义务人：新疆泰达新源股权投资有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号
数码港大厦2015-634号
通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号
数码港大厦2015-634号
联系电话：022-66299990
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年九月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《第 15 号准则》）及其他相关法律、法
规及部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反
信息披露义务人的《公司章程》及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 15 号准则》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成
矿业”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于贤成矿业的本次重组方案，本次重组方案由贤成矿业
重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：贤成矿业拟出售其持有的主要经
营性资产，即创新矿业 83.11%股权及贤成节能 100%股权；贤成矿业拟以非公开发
行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中登及
新疆益通合计持有的青海春天 99.8034%的股份。
信息披露义务人于 2014 年 9 月 29 日签订的《青海贤成矿业股份有限公司发
行股份购买资产协议》，新疆泰达以资产认购贤成矿业 4,870.39 万股股份，持股
比例由 0%增加至 7.08%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未
2
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及有关审批机关的批准和核
准。
3
目 录
信息披露义务人声明 .................................................... 2
目 录 ................................................................ 4
第一节 释义 .......................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................ 7
一、信息披露义务人基本情况 ............................................ 7
二、信息披露义务人股权及控制情况 ...................................... 7
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ................................ 8
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况 ....... 8
第三节 本次权益变动目的及持股计划 .................................... 9
一、本次权益变动的目的 ................................................ 9
二、未来股份增减持计划 ................................................ 9
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ................................... 10
一、信息披露义务人持有贤成矿业权益变动的情况 ......................... 10
二、权益变动的主要情况 ............................................... 10
三、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................... 13
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排 ............................................... 14
五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况 ............... 14
第五节 前 6 个月内买卖贤成矿业股份的情况 ............................. 15
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖贤成矿业股份的情况 ................... 15
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖贤
成矿业股份的情况 ..................................................... 15
第六节 其他重大事项 ................................................. 16
一、其他应披露的事项 ................................................. 16
二、声明 ............................................................. 16
第七节 备查文件 ..................................................... 17
4
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《青海贤成矿业股份有限公司简式权益变动报告书》
贤成矿业、上市公司 指 青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381
本公司、信息披露义务人、
指 新疆泰达新源股权投资有限公司
新疆泰达
天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司
青海春天、标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿业开
创新矿业 指
发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节能服
贤成节能 指
务有限责任公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
贤成矿业向新疆泰达发行股份购买标的资产导致新疆泰达
本次权益变动 指
增加持有贤成矿业股份的行为
本次交易、本次重组、本次 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天99.8034%
指
重大资产重组 的股权
发行股份购买资产的交易对 西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中
指
方 登及新疆益通
发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天
标的资产 指
99.8034%的股权
贤成矿业与本次发行对象西藏荣恩等七名发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》 指 产的交易对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股
份购买资产协议》
贤成矿业与本次发行对象西藏荣恩等七方签订的《青海贤
《利润补偿协议》 指
成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
5
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权
《第15号准则》 指
益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍
五入所致。
6
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 新疆泰达新源股权投资有限公司
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
注册地址
大厦 2015-634 号
法定代表人 赵华
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 650000059059778
组织机构代码证 09550037-3
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股
经营范围 权等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日
税务登记证号码 乌地税登字 650152095500373
股东名称 天津泰达持有 100.00%股权
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
通讯地址
大厦 2015-634 号
联系电话 022-66299990
二、信息披露义务人股权及控制情况
信息披露义务人于 2014 年 3 月 25 日在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工
商局成立，注册资本 10,000.00 万元，为天津泰达科技投资股份有限公司的全资
子公司。
截至本报告书披露之日，信息披露义务人股权结构如下：
7
天津
天津 浙江 天津 天津 天津 天津 北方 北京
泰达
滨海 隆北 国际 津滨 泰达 泰达 国际 国际
科技
浙商 实业 名众 发展 投资 集团 信托 信托
发展
投资 有限 控股 股份 控股 有限 股份 有限
集团
集团 公司 有限 有限 有限 公司 有限 公司
有限
有限 公司 公司 公司 公司
公司
公司
30.22% 24.46% 16.20% 10.39% 5.35% 3.82% 3.82% 3.82% 1.91%
天津泰达科技投资股份有限公司
100.00%
新疆泰达新源股权投资有限公司
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
赵 华 男 执行董事兼经理 中国 天津 否
董 维 男 副总经理 中国 天津 否
王春英 女 监事 中国 天津 否
上述人员在最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
8
第三节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次交易前，本公司没有持有贤成矿业股权。本次权益变动的目的：根据本
次交易的安排，本公司持有贤成矿业的股份。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少其
在上市公司中拥有权益的股份计划。
9
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有贤成矿业权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有贤成矿业股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有贤成矿业 4,870.39 万股股份，占总股
本的 7.08%。
二、权益变动的主要情况
（一）重组方案概况
本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：
1、贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产，即创新矿业 83.11%股权和贤成
节能 100%股权。
2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆
泰达、上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天 99.8034%的股份。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股
股东将由贤成矿业变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省人民政府国有资产监
督管理委员会变更为肖融女士。本次重大资产重组构成借壳上市，需提交中国证
监会并购重组委审核。
（二）发行股份的价格及定价原则
根据中国证监会公告[2008]44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份
发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份
购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，
决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众
10
股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及贤成矿业破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各
方协商确定，上市公司本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产的发股价
格为 8.01 元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（三）支付条件及支付方式
1、支付条件
根据贤成矿业与新疆泰达签订的《发行股份购买资产协议》，该协议在以下条
件全部获得满足后生效：
（1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次重组；
（2）上市公司股东大会审议通过本次重组并批准西藏荣恩及其一致行动人免
于因本次重组发出全面要约收购；
（3）中国证监会核准本次重组；
（4）中国证监会豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司
的全面要约收购义务。
2、支付方式
根据贤成矿业与新疆泰达签订的《发行股份购买资产协议》，新疆泰达以其持
有的青海春天的股权认购贤成矿业新增股份 4,870.39 万股，持股比例由 0%增加至
7.08%。
（四）标的公司的审计和评估情况
1、审计情况
根据兴华会计师事务所出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报
告》，青海春天最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
11
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 222,963.41 216,018.48 110,530.58 36,248.53
负债总额 55,903.71 68,901.49 79,698.10 37,808.65
所有者权益合计 167,059.70 147,116.99 30,832.48 -1,560.12
归属于母公司所有者权
167,059.70 147,116.99 30,987.61 -1,556.08
益
资产负债率（%） 25.07 31.90 72.11 104.30
（2）合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
营业利润 21,405.63 35,869.72 27,136.83 812.54
利润总额 23,650.42 39,699.49 29,025.46 1,025.84
净利润 20,042.70 33,714.52 29,292.60 1,127.05
归属于母公司股东的净
20,042.70 33,714.52 29,443.69 1,159.61
利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金流量净额 31,421.42 67,115.89 -27,791.84 -7,353.48
投资活动现金流量净额 9,651.27 -55,260.51 -1,049.24 -1,200.82
筹资活动现金流量净额 -26,156.49 41,108.41 27,517.24 13,399.67
汇率变动对现金及现金
-13.04 - - -
等价物的影响
期末现金及现金等价物
72,577.07 57,673.92 4,710.12 6,033.96
余额
2、评估情况
本次交易涉及的标的公司经天健兴业评估，天健兴业出具天兴评报字
（2014）第 491 号《资产评估报告》，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
12
评估机构天健兴业分别采用资产基础法和收益法对青海春天股东全部权益价
值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。在持续经营前提下，
青海春天在评估基准日经审计后的所有者权益为 169,506.47 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 429,172.72 万元，增值额为 259,666.25 万元，增值率
153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元
利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的批准程序
1、2014年7月31日，本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备案
确认；
2、2014年9月5日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估结果
备案确认；
3、2014年9月26日，已经取得青海国资委对本次重组事项预审核批准；
4、2014年9月28日，西藏荣恩、新疆泰达、上海盛基、上海中登、新疆益通
分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；
5、2014年9月29日，上市公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆
益通、上海盛基、上海中登七名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》与
《发行股份购买资产之利润补偿协议》；
6、2014年9月29日，本次交易具体方案经上市公司第六届董事会第三次会议
审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
1、所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意本次重大资产重组所涉之
各项交易；
2、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动
人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
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3、中国证监会核准本次重组；
4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公
司的全面要约收购义务。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司
之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安
排。
五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况
信息披露义务人取得本次重大资产重组发行的股份时：
1、如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 月
的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让；
2、如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个
月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺
利润实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股
份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限
制的情况。
14
第五节 前 6 个月内买卖贤成矿业股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖贤成矿业股份的情况
根据《新疆泰达新源股权投资有限公司关于相关人员买卖上市公司证券的自
查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人
员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次收购事实发生前 6 个月内，信息披露
义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖贤成矿业股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖贤
成矿业股份的情况
信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
在本次收购事实发生日前 6 个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖贤成矿
业股票的行为。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如
实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：新疆泰达新源股权投资有限公司
法定代表人（签章）：
签署日期： 年 月 日
16
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及个人身份证复印件；
3、信息披露义务人买卖股票的自查报告及证券登记结算机构出具的证明文
件；
4、信息披露义务人关于本次交易的股东会决定；
5、贤成矿业与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补
偿协议》；
6、兴华会计师事务所出具的青海春天最近三年及一期的审计报告；
7、天健兴业出具的青海春天资产评估报告；
8、简式权益变动报告书；
9、信息披露义务人的相关承诺与说明。
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 青海贤成矿业股份有限公司 上市公司所在地 青海省西宁市
股票简称 *ST 贤成 股票代码 600381
信息披露义务 信息披露义务人
新疆泰达新源股权投资有限公司 新疆省乌鲁木齐市
人名称 注册地
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股比例发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公 是否为上市公司
司第一大股东 是 □ 否 √ 实际控制人（发 是 □ 否 √
（发行完成后） 行完成后）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权
益的股份数量
持股数量： 0 持股比例： 0%
及占上市公司
已发行股份比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量： 4,870.39 万股 变动比例： 增加 7.08%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来
是 □ 否 √
12 个月内继续增
持
信息披露义务人
在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市公
司股票
18
（本页无正文，为《青海贤成矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人（签章）：新疆泰达新源股权投资有限公司
法定代表人（签章）：
签署日期： 年 月 日
19
