青海贤成矿业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：青海贤成矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST贤成
股票代码：600381
收购人 住所/通讯地址
西藏荣恩科技有限公司 西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
一致行动人 住所/通讯地址
肖融 青海省西宁市经济技术开发区东新路1号
财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
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声 明
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在贤成矿业拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有通过任何方式在贤成
矿业拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经贤成矿业股东大会通过及有关审批机关的批准和核准。由于本
次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会批准豁免要约收购
义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告
书摘要做出任何解释或者说明。
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目 录
声 明 ................................................................... 2
目 录 ................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................. 4
第二节 收购人及一致行动人介绍 ........................................... 6
一、西藏荣恩与一致行动人之间的关系说明 ................................ 6
二、收购人介绍 ........................................................ 6
三、一致行动人介绍 .................................................... 9
第三节 收购目的及收购决定 .............................................. 11
一、本次收购的目的 ................................................... 11
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ................. 11
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ............................... 11
第四节 收购方式 ........................................................ 13
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况 ......... 13
二、本次收购内容简介 ................................................. 13
三、本次交易的相关协议 ............................................... 17
四、标的资产介绍 ..................................................... 22
第五节 资金来源 ........................................................ 25
第六节 其他重大事项 .................................................... 26
3
第一节 释义
在本收购报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
报告书摘要、本报告书摘要 指 青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要
收购人、西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
一致行动人 指 肖融
上市公司、贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿业开发
创新矿业 指
有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节能服务
贤成节能 指
有限责任公司
拟出售资产/出售资产 指 贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权
青海春天、标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司
天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司新疆泰达新源
新疆泰达 指
股权投资有限公司
上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中登
发行股份购买资产的交易对方 指
及新疆益通
拟置入资产、拟购买资产、交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天99.8034%
指
易标的、标的资产 的股权
本次交易、本次重组、本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天99.8034%的
指
大资产重组 股权
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
三年一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月
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贤成矿业与本次发行对象西藏荣恩等七方签订的《青海贤成
《发行股份购买资产协议》 指
矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》、《发行股 贤成矿业与本次发行对象西藏荣恩等七方签订的《青海贤成
指
份购买资产之利润补偿协议》 矿业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
青海国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书摘要部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、西藏荣恩与一致行动人之间的关系说明
肖融女士持有西藏荣恩 60.00%股权，为西藏荣恩控股股东、实际控制人。同时，
肖融女士直接持有青海春天 14.60%股权，通过西藏荣恩间接持有青海春天 70.24%股
权，肖融女士通过直接和间接方式合计持有青海春天 84.84%股权，亦为青海春天的实
际控制人。
二、收购人介绍
（一）基本情况
企业名称 西藏荣恩科技有限公司
注册地址 西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
法定代表人 张雪峰
注册资本 50,000.00 万元
营业执照注册号 540091200005538
组织机构代码证 58579714-9
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（上述经营
经营范围 范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，
凭许可证在有效期内经营。）
经营期限 2013 年 3 月 8 日至 2043 年 3 月 7 日
税务登记证号码 藏国税字 540108585797149 号
股东名称 肖融持有 60.00%股权，张雪峰持有 40.00%股权
通讯地址 西藏拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
联系电话 0891-6155251
传真 0891-6155251
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（二）股权结构及控制关系
1、收购人的股权控制关系
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
肖融女士持有西藏荣恩60.00%股权，为西藏荣恩的控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况
截至本报告书摘要签署之日，肖融女士除直接持有青海春天14.60%的股权及西藏荣
恩60.00%的股权，并通过控制西藏荣恩间接控制青海春天及其子公司外，肖融女士未持
有其他公司股权。
（三）主要业务及财务情况简要说明
1、主要业务情况
西藏荣恩主营业务为股权投资、生物技术咨询服务、医药研究咨询服务。
2、最近一年一期主要财务数据
西藏荣恩于2013年3月成立，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31
资产总额 238,618.95 233,409.50
负债总额 57,848.22 71,889.84
所有者权益总额 180,770.72 161,519.66
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 107,827.40 214,134.18
营业利润 20,613.88 35,372.38
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净利润 19,251.06 32,427.18
注：2013年财务数据已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
（四）主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除青海春天及其子公司外，西藏荣恩控制或参股的其
他企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
（万元） （%）
西藏厚助贸易有 销售：机械设备、电子产品、
1 1,000.00 100.00 机械制造
限公司 包装材料、图文设计
成都图径生物科 生物技术开发、技术推广服
2 5,000.00 100.00 生物技术
技有限公司 务
西藏顶峰水资源 矿泉水及饮料的研究、开发、
3 10,664.00 70.00 消费品
开发有限公司 生产、销售
（五）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，西藏荣恩未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（六）董事、监事及高级管理人员介绍
西藏荣恩董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
张雪峰 51010319691231**** 执行董事 中国 成都 否
卢义萍 51010219720318**** 监事 中国 成都 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、
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外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
三、一致行动人介绍
（一）基本情况
姓名 肖融
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51010319700414****
住所 四川成都市金牛区金鱼街 3 号
通讯地址 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
直接持有青海春天
2004 年 8 月至今 董事长
14.60%股权，通过西
青海春天药用资源科技 藏荣恩间接持有青海
利用有限公司 春天 70.24%,合计持
2008 年 3 月至 2013 年
总经理 有青海春天 84.84%股
10 月
权
上海春天滋补养生科技 青 海 春 天 持 股
2010 年 10 月至今 执行董事
有限公司 100.00%
青 海 春 天 持 股
成都极草贸易有限公司 2011 年 4 月至今 执行董事、总经理
100.00%
青 海 春 天 持 股
北京极草贸易有限公司 2011 年 10 月至今 执行董事、经理
100.00%
青 海 春 天 持 股
深圳极草贸易有限公司 2012 年 6 月至今 执行董事、总经理
100.00%
成都极草药房有限公司 2014 年 1 月至今 执行董事、总经理 青 海 春 天 持 股
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100.00%
西藏极草药用资源有限 青 海 春 天 持 股
2011 年 12 月至今 董事
公司 100.00%
2013 年 4 月至 2013 年
西藏正库投资有限公司 执行董事、总经理 -
12 月
青海四维信用担保有限 2009 年 11 月至 2013
监事 -
公司 年7月
（三）所控制或参股的其他公司情况
肖融女士所控制或参股的其他公司情况，详见本节“二、收购人介绍之（二）收购
人股权结构及控制关系之2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况”。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，肖融女士未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）一致行动人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，肖融女士不存在持有境内、外其他上市公司已发行股
份5%以上权益的情况。
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债务问题，
而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利
能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦贤成矿业被终止
上市，将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。
通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，可以从根本上改善公
司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力,从
而提升公司价值和股东回报,也能在一定程度上促进资本市场的稳定。同时，通过本
次交易，青海春天将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业
今后的发展提供推动力。通过本次交易，将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整
合中抢占宝贵的先机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地
位。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持贤成矿业股份的
计划，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的审批程序
1、2014年7月31日，本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备案确认；
2、2014年9月5日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估结果备案
确认；
3、2014年9月26日，已经取得青海国资委对本次重组事项预审核批准；
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4、2014年9月28日，西藏荣恩、新疆泰达、上海盛基、上海中登、新疆益通分别履
行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；
5、2014年9月29日，上市公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、
上海盛基、上海中登七名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产之利润补偿协议》；
6、2014年9月29日，本次交易具体方案经上市公司第六届董事会第三次会议审议通
过。
（二）尚需履行的审批程序
1、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之各项交
易；
2、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人免
于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
3、中国证监会核准本次重组；
4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的
全面要约收购义务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人西藏荣恩及其一致行动人肖融女士未直接或间
接持有贤成矿业的股份。
2014年9月29日，贤成矿业与西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，贤成矿业向西藏荣恩等7名发行股份购
买资产的交易对方以8.01元/股的价格发行48,938.83万股股份购买青海春天99.8034%1
股权。
本次收购前上市公司的总股本为19,892.58万股，本次收购完成后上市公司总股本
变更为68,831.41万股。
上述交易行为完成后，西藏荣恩将持有上市公司34,443.02万股股份，持股比例为
50.04%；其一致行动人肖融女士将直接持有上市公司7,157.06万股股份，持股比例为
10.40%。收购人西藏荣恩将成为贤成矿业的控股股东，肖融女士将成为贤成矿业的实际
控制人。
在本次重大资产重组中，西藏荣恩及其一致行动人肖融女士承诺：“自新增股份上
市之日起36个月不转让。”
二、本次收购内容简介
（一）本次重组方案的主要内容
本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：
1、贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能
1
2007 年 1 月，中国科学院西北高原生物研究所（以下简称“西北研究所”）与川福家具材料有限公司签订《股
权转让协议》，将其所持的青海春天 41.99 万元出资转让给川福家具材料有限公司（该等股权最终由本次重组交
易对方之一的卢义萍持有）。本次股权转让中，按照相关规定，西北研究所转让所持青海春天股权应履行相关审
批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷，保证本次发行股份所购买资产
的权属清晰，故本次发行股份购买的标的资产为青海春天 99.8034%的股权，不包括卢义萍持有的上述 0.1966%的
股权。交易完成后，上市公司持有青海春天 99.8034%股权，卢义萍持有青海春天 0.1966%股权。
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100%股权。
2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、
上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天99.8034%的股份。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政
府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将
由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国有资产监督管理委员会变更为肖
融。本次重大资产重组构成借壳上市。
（二）发行价格和发行数量
1、发行价格
根据中国证监会公告[2008]44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行
定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资
产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权
的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及上市公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协
商确定，上市公司本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产的发股价格为 8.01
元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 489,388,261 股，贤成矿业拟
向交易对方发行股份的的具体数量如下表：
序号 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
1 西藏荣恩科技有限公司 344,430,183
2 肖融 71,570,571
3 新疆泰达新源股权投资有限公司 48,703,920
14
4 卢义萍 9,641,703
5 新疆益通投资有限合伙企业 7,196,248
6 上海盛基创业投资有限公司 4,903,514
7 上海中登投资管理事务所 2,942,122
合计 489,388,261
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出
具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所持青海春天股权认购而取得的
上市公司股份锁定期如下：
交易对方 锁定期
西藏荣恩科技有限公司 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润
卢义萍 实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再
解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获
股份 30%的股份
新疆泰达新源股权投资有限公司 取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 月的，新取得
新疆益通投资有限合伙企业
的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让；（2）如交易对方
上海盛基创业投资有限公司 对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月
的，新取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让，之后
在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年
上海中登投资管理事务所 承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润
实现后可再解禁所获股份 30%的股份
同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规，以及中
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国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（四）业绩补偿承诺
根据《利润补偿协议》，西藏荣恩等七名交易对方承诺，本次重大资产重组完成
后，青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于
母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元。
如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，则西藏荣恩等七名交易对方将按照
与上市公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
（五）标的公司评估值
本次交易涉及的标的公司经天健兴业评估，天健兴业出具天兴评报字（2014）第
491 号《资产评估报告》，评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
评估机构天健兴业分别采用资产基础法和收益法对青海春天股东全部权益价值
进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。在持续经营前提下，青海春
天在评估基准日经审计后的所有者权益为 169,506.47 万元，收益法评估后的股东全
部权益价值为 429,172.72 万元，增值额为 259,666.25 万元，增值率 153.19%。上述
收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润，如扣减应分
配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定
本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000 万元。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，西藏荣恩将成为上市公司的控股股东，肖融女士将成为上市公
司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融女士为上市公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、
实际控制人之间的交易，构成关联交易。
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（五）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天 99.8034%
股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 青海春天 2013 年财务数据 上市公司 2013 年年报数据 比例
资产总额及交易额孰高 392,000.00 148,899.12 263.27%
营业收入 214,134.18 416.75 51381.93%
资产净额及交易额孰高 392,000.00 5,003.44 7834.61%
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方式购买资
产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方
可实施。
（六）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000 万元，占上市
公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%，超过 100%；本次交易完
成后，上市公司实际控制人变更为肖融女士。按照《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成借壳上市。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
贤成矿业与西藏荣恩等七方于2014年9月29日，签署了《发行股份购买资产协议》
2、交易价格及定价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日
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为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为
429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中
未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评
估结果应该为392,856.87万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定本
次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000万元。
3、支付方式
交易各方同意贤成矿业以发行股份方式购买西藏荣恩等七方持有的青海春天合计
99.8034%股权。
4、资产交付及过户时间安排
在协议约定的生效条件全部获得满足后的三个月内（或经双方书面议定的较后的日
期），双方应办理完毕标的资产的交割手续，具体包括：
（1）协议生效之日起30个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期），发行股份
购买资产的7名交易对方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下，交易对方应
协助贤成矿业办理相应的股权变更登记等手续。
（2）在青海春天股权过户至贤成矿业名下之日起30个工作日内（或经双方书面议
定的较后的日期），贤成矿业应完成股份发行事宜并将发行股份购买资产的7名交易对方
所认购的股份登记于交易对方名下。
双方一致同意，于贤成股份按协议的约定向发行股份购买资产的7名交易对方发行
股份并将所发行股份登记于其名下时，贤成矿业即应被视为已经完全履行购买资产的对
价支付义务。
交割时，发行股份购买资产的7名交易对方应将与青海春天相关的人员、客户的名
单及有关材料交付给贤成矿业。交割时，双方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协
议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。
5、自评估基准日至交割日期间损益的归属及滚存利润的安排
青海春天在损益归属期间的收益由贤成矿业享有，损失由发行股份购买资产的7名
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交易对方按拟转让的标的资产的持股比例以现金的方式全额补偿给上市公司。
双方认可，前述损益归属期间的损益及数额应在资产交割日后30个工作日内由双方
认可的具有证券业务资格的会计师进行审计，并出具相关报告予以确认。
6、与资产相关的人员安排
双方同意，本次发行股份购买资产完成后，青海春天将成为贤成矿业的控股子公
司，青海春天将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、协议生效条件
协议自交易双方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字并加盖该企业
公章之日起成立，自下列条件全部满足后生效：
（1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次重组；
（2）上市公司股东大会审议通过本次重组并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因
本次重组发出全面要约收购；
（3）中国证监会核准本次重组；
（4）中国证监会豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全
面要约收购义务。
8、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
9、违约责任
交易双方任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依协议之约定和法律规定
向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担因其违约产生的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
（二）《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
19
贤成矿业与西藏荣恩等七方于2014年9月29日，签署了《发行股份购买资产之利润
补偿协议》。
2、盈利预测承诺期及净利润预测数
交易双方一致同意，发行股份购买资产的7名交易对方对贤成矿业的利润补偿期间
为2014年度、2015年度、2016年度。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，青海春天2014年、
2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元。
据此，交易双方同意：青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后
净利润分别不低于 31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54 万元，上述净利润
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
3、实际盈利数的确定
本次重大资产重组实施完毕后，贤成矿业将在利润补偿期间各个会计年度结束时，
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈利情况出具专项审
核意见。
4、盈利预测补偿的承诺与实施
（1）补偿方式
若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末
累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通
知西藏荣恩等7名交易对方关于青海春天在该期间累积实际实现净利润合计数小于承诺
的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股
份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持
有的上市公司股份。
（2）补偿股份数量及其调整
青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名
20
交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
其中，净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；认
购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市公司的股
份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行
前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买
资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股
份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产
的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7名交易对方补
偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则贤成矿业应在
其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销
发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。
5、减值测试及补偿安排
在承诺年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计
师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内
出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，
则发行股份购买资产的7名交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：
拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。假如上市公司在承
诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整，但用于补偿
的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资产所获得的股份总数（包括转增
或送股的股份）。
6、协议生效条件
《发行股份购买资产之利润补偿协议》自交易双方中的自然人签字、企业的法定代
表人或授权代表签字并加盖企业公章之日起成立；自《发行股份购买资产之利润补偿协
21
议》签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
7、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产之利润补偿协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
8、违约责任
任何一方违反本协议之约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
四、标的资产介绍
（一）青海春天基本情况
企业名称 青海春天药用资源科技利用有限公司
成立日期 2003 年 4 月 3 日
住所 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
营业执照注册号 630000100003793
税务登记证编号 开国税字 633201710533282
组织机构代码证编号 71053328-2
法定代表人 肖融
注册资本 213,549,425.29 元
实收资本 213,549,425.29 元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片
（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有效期至
2015 年 12 月 31 日）；预包装食品批发兼零售（许可证有效期至 2016
经营范围 年 5 月 13 日）。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，
经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销
售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除
外）。
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（二）产权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，青海春天的股权结构如下图：
张雪峰 肖融
40% 60%
西藏荣恩 新疆泰达 卢义萍 新疆益通 上海盛基 上海中登
70.24% 14.60% 9.93% 2.16% 1.47% 1.00% 0.60%
青海春天药用资源科技利用有限公司
（三）最近三年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 222,963.41 216,018.48 110,530.58 36,248.53
负债总额 55,903.71 68,901.49 79,698.10 37,808.65
所有者权益合计 167,059.70 147,116.99 30,832.48 -1,560.12
归属于母公司所有者权益 167,059.70 147,116.99 30,987.61 -1,556.08
资产负债率（%） 25.07 31.90 72.11 104.30
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
营业利润 21,405.63 35,869.72 27,136.83 812.54
利润总额 23,650.42 39,699.49 29,025.46 1,025.84
净利润 20,042.70 33,714.52 29,292.60 1,127.05
归属于母公司股东的净利
20,042.70 33,714.52 29,443.69 1,159.61
润
23
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金流量净额 31,421.42 67,115.89 -27,791.84 -7,353.48
投资活动现金流量净额 9,651.27 -55,260.51 -1,049.24 -1,200.82
筹资活动现金流量净额 -26,156.49 41,108.41 27,517.24 13,399.67
汇率变动对现金及现金等
-13.04 - - -
价物的影响
期末现金及现金等价物余
72,577.07 57,673.92 4,710.12 6,033.96
额
（四）资产评估情况
天健兴业对青海春天100%股权进行了评估，评估基准日为2014年6月30日，根据其
出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，本次资产评估结果如下：
青海春天在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，本次重组是贤成矿业发行
股份购买青海春天的股权，贤成矿业看中的青海春天未来获利能力，以收益法的评估结
果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，能够恰当服务于本次
评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，青海春天股东全
部权益以收益法评估结果为429,172.72万元。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原
股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为
392,856.87万元。
24
第五节 资金来源
收购人西藏荣恩本次用以认购贤成矿业非公开发行的34,443.02万股股票的支付对
价是其所持有的青海春天的70.24%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
一致行动人肖融女士本次用以认购贤成矿业非公开发行的7,157.06万股股票的支
付对价是其所持有的青海春天的14.60%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在
利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
25
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要的内容产生误解，收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
26
（以下无正文，为《青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人名称（盖章）：西藏荣恩科技有限公司
法定代表人：
张雪峰
年 月 日
27
（以下无正文，为《青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
肖融
年 月 日
28
附表
收购报告书摘要附表
基本情况
上市公司名称 青海贤成矿业股份有限公司 上市公司所在地 青海省西宁市
股票简称 *ST 贤成 股票代码 600381
西藏拉萨市经济技术开发
收购人名称 西藏荣恩科技有限公司 收购人注册地 区博达路一号 B 区二栋一
单元 4-1 号
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股比例发生变化
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
收购人是否对境 收购人是否拥有
内、境外其他上市 境内、外两个以上
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司持股 5%以上 上市公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
持股数量： 0股 持股比例： 0%
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数
变动数量： 344,430,183 股 变动比例： 50.04%
量及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
29
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购尚需取得如下批准或核准：
1、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次交易方案所涉之各项
本次收购是否需取 交易；
得批准及批准进展 2、股东大会批准本次交易方案相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人
情况 免于因本次本次交易发出全面要约收购；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市
公司的全面要约收购义务。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
30
（以下无正文，为《青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要》附表之签字盖章
页）
收购人名称（盖章）：西藏荣恩科技有限公司
法定代表人：
张雪峰
年 月 日
31
（以下无正文，为《青海贤成矿业股份有限公司收购报告书摘要》附表之签字盖章
页）
一致行动人：
肖融
年 月 日
32
