*ST贤成：2014年第三次临时股东大会的法律意见书2014-10-16
北京市君泽君律师事务所 关于贤成矿业 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市君泽君律师事务所关于
青海贤成矿业股份有限公司 2014 年第三次
临时股东大会的法律意见书
青海贤成矿业股份有限公司：
北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受青海贤成矿业股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2014 年第三次临时股东大会，并
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求以及《青海贤成矿业股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
列席了公司 2014 年第三次临时股东大会，查阅了本所律师认为出具法律意见所
必须查阅的文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。
公司已向本所保证：其提供给本所律师的、出具本法律意见书所必须的全部
文件及相关资料（无论何种形式）均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
遗漏和虚假之处；其所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致、副本均
与正本一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2014 年 9 月 29 日，公司董事会召开第六届董事会第三次会议，审议通
过了《关于提请召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》。
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2、2014 年 9 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上对召开本次股东大会的通
知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的召集人、时间、地点、股权登记日、
会议表决方式、拟审议事项、出席人员、会议登记方法等事项。
3、公司通过上海证券交易所交易系统于 2014 年 10 月 15 日上午 9:30-11:30
和下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台。
4、2014 年 10 月 15 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长郝
立华先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席会议人员
经查验，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 5298
名，代表股份 85,468,083 股，占公司有表决权股份总数的 42.96%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至
2014 年 10 月 9 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东名册，对现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代
理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、
股东代表及股东委托代理人共计 20 名，持有股份 35,878,306 股，占公司有表决
权股份总数的 18.04%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构上证所信息网络有限公司验证。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 5278 名，代表股份 49,589,777 股，占公
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司有表决权股份总数的 24.93%。
3、其他出席人员和列席会议人员
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经查验，本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，出席会议的股东和股东代理人依据《公司法》和《公司章程》的规
定，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1 整体方案
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72365525 84.67 12204826 14.28 897732 1.05
的全部股东
中小投资者 49479325 79.06 12204826 19.50 897732 1.44
2 重大资产出售
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72375109 84.68 12155857 14.22 937117 1.10
的全部股东
中小投资者 49488909 79.08 12155857 19.42 937117 1.50
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2.1 拟出售的资产
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72374405 84.68 12156561 14.22 937117 1.10
的全部股东
中小投资者 49488205 79.08 12156561 19.43 937117 1.49
2.2 拟出售资产的定价依据
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72361888 84.67 12178498 14.25 927697 1.08
的全部股东
中小投资者 49475688 79.06 12178498 19.46 927697 1.48
2.3 出售方式
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72364070 84.67 12157744 14.22 946269 1.11
的全部股东
中小投资者 49477870 79.06 12157744 19.43 946269 1.51
3 发行股份购买资产
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72368660 84.67 12155815 14.22 943608 1.11
的全部股东
中小投资者 49482460 79.07 12155815 19.42 943608 1.51
3.1 发行股份的种类和面值
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72129962 84.39 12473799 14.59 864322 1.02
的全部股东
中小投资者 49243762 78.69 12473799 19.93 864322 1.38
3.2 标的资产及其定价依据、交易价格
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72128028 84.39 12502386 14.63 837669 0.98
的全部股东
中小投资者 49241828 78.68 12502386 19.98 837669 1.34
3.3 发行方式
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72333094 84.63 12184130 14.26 950859 1.11
的全部股东
中小投资者 49446894 79.01 12184130 19.47 950859 1.52
3.4 发行对象及其认购方式
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72312368 84.61 12184130 14.26 971585 1.13
的全部股东
中小投资者 49426168 78.98 12184130 19.47 971585 1.55
3.5 发行股份的定价方式和发行价格
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议 70667862 82.68 14322884 16.76 477337 0.56
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
的全部股东
中小投资者 47781662 76.35 14322884 22.89 477337 0.76
3.6 发行数量
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
70709905 82.73 14178994 16.59 579184 0.68
的全部股东
中小投资者 47823705 76.42 14178994 22.66 579184 0.92
3.7 上市地点
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72328096 84.63 12153154 14.22 986833 1.15
的全部股东
中小投资者 49441896 79.00 12153154 19.42 986833 1.58
3.8 锁定期安排
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72335910 84.63 12153154 14.22 979019 1.15
的全部股东
中小投资者 49449710 79.02 12153154 19.42 979019 1.56
3.9 期间损益
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72336544 84.64 12152718 14.22 978821 1.14
的全部股东
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
中小投资者 49450344 79.02 12152718 19.42 978821 1.56
3.10 青海春天滚存未分配利润安排
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72300513 84.59 12199295 14.27 968275 1.14
的全部股东
中小投资者 49414313 78.96 12199295 19.49 968275 1.55
4 决议有效期
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72328082 84.63 12152718 14.22 987283 1.15
的全部股东
中小投资者 49441882 79.00 12152718 19.42 987283 1.58
（二）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72041188 84.29 12154589 14.22 1272306 1.49
的全部股东
中小投资者 49154988 78.55 12154589 19.42 1272306 2.03
（三）《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72040273 84.29 12190141 14.26 1237669 1.45
的全部股东
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
中小投资者 49154073 78.54 12190141 19.48 1237669 1.98
（四）《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议
案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72062350 84.31 12186734 14.26 1218999 1.43
的全部股东
中小投资者 49176150 78.58 12186734 19.47 1218999 1.95
（五）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72042201 84.29 12185819 14.26 1240063 1.45
的全部股东
中小投资者 49156001 78.55 12185819 19.47 1240063 1.98
（六）《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉
的议案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72011859 84.26 12189226 14.26 1266998 1.48
的全部股东
中小投资者 49125659 78.50 12189226 19.48 1266998 2.02
（七）《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的
议案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72016449 84.26 12189226 14.26 1262408 1.48
的全部股东
中小投资者 49130249 78.51 12189226 19.48 1262408 2.01
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72038794 84.29 12189226 14.26 1240063 1.45
的全部股东
中小投资者 49152594 78.54 12189226 19.48 1240063 1.98
（九）《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于
发出要约收购的议案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72046467 84.30 12189226 14.26 1232390 1.44
的全部股东
中小投资者 49160267 78.55 12189226 19.48 1232390 1.97
（十）《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中部
分条款的议案》
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
出席会议
72065307 84.32 12158250 14.23 1244526 1.45
的全部股东
中小投资者 49179107 78.58 12158250 19.43 1244526 1.99
经查验，上述议案与公司公告的召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
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会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行计
票、监票，会议主持人当场公布了表决结果，上述议案均获出席会议的股东及其
代理人所持表决权的三分之二以上表决通过，其中，议案（一）项下之“发行股
份的定价方式和发行价格”议案还经出席会议的社会公众股东及其代理人所持表
决权的三分之二以上表决通过。出席会议的股东和股东代理人对本次股东大会的
表决结果没有提出异议。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2014 年第三次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书于二〇一四年十月十五日出具，自本所盖章及经办律师签字后
生效；本法律意见书一式贰份，均供公司为本次临时股东大会之目的而使用。
（正文完，下转签署页）
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