青海辉湟律师事务所


              关于青海贤成矿业股份有限公司
         2014 年第四次临时股东大会的法律意见书


                                   青辉律见字[2014]第 26 号

致：青海贤成矿业股份有限公司

    青海辉湟律师事务所（以下简称“本所”）受青海贤成矿业股份

有限公司（以下简称“贤成矿业"）委托，就贤成矿业 2014 年第四次

临时股东大会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《青

海贤成矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次会议，核查了贤

成矿业提供的有关召开本次会议有关文件的原件，包括（但不限于）

会议决议、本次会议的各项议程及相关议案等文件，同时听取了贤成

矿业就有关事实的陈述和说明。

    贤成矿业已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和

说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实

的，且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任

何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、

出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意

见，并不对本次会议议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真

实性和准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供贤成矿业为本次会议之目的使用，不得用于其

它任何目的或用途。本所同意将本法律意见书随同本次股东会会议其

他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    基于此，本所律师根据《公司法》和《公司章程》的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律

意见。

    一、本次会议的召集人

    经查，本次会议由贤成矿业董事会召集。

    本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》

的规定，董事会有权召集本次股东大会。

    二、本次会议的召集、召开程序

    1.经查，2014 年 10 月 30 日公司第六届董事会第四次会议已审议

通过了《关于向控股股东申请六千万人民币额度的委托贷款并提请公

司股东大会授权公司董事会具体办理相关事项及全权组织开展相应

业务的议案》及《关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》。

    2.经查，2014 年 10 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大
会的召集人、时间、地点、股权登记日、会议表决方式、拟审议事项、

出席人员、会议登记方法等事项。

    3.现场会议于 2014 年 11 月 17 日（星期一）下午 14 时在青海省

西宁市城西区昆仑路 30 号四楼小办公楼如期召开，现场会议由董事

长郝立华先生主持。

    4.贤成矿业通过上海证券交易所交易系统于 2014 年 11 月 17 日

上午 9 时 30 分至 11 时 30 分和下午 13 时整至 15 时整向全体股东提

供网络形式的投票平台。

    本所律师认为，本次股东大会《会议通知》发出的期限以及记载

内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本

次股东大会的召集、召开程序及主持符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的规定。

    三、出席本次会议人员的资格

  （一）出席本次会议的出资人以及出资人代理人

    经查，贤成矿业关于本次会议通知中列明的有权出席本次会议的

股东为：截止 2014 年 11 月 10 日(股权登记日)交易结束后在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本次会

议，股东可以亲自出席现场会议，也可通过授权他人投票的方式，或

网络投票的方式参加。

    经查，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人以及通过网络

投票的股东共计【580】人，代表股份【27887747】股，占贤成矿业

总股权数的【14.02】%。其中：
    1. 参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计【4】人，代

表股份【10769691】股，占公司股本总额的【5.41】%。

    2. 参加网络投票的股东共计【576】人，代表股份【17118056】

股，占公司股本总额的【8.61】%。

  （二）出席本次会议的其他人员

    公司部分董事、部分监事和部分高级管理人员及本所律师列席了

本次会议的现场会议。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司

法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、本次会议的表决程序及结果

    （一）本次会议的表决程序

    1.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议

议案进行了审议并表决。

    2.现场会议表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东大会

议案表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票。

    3.上海证券交易所信息网络有限公司在网络投票结束后向贤成

矿业提供的网络投票的表决权总数和表决统计结果。

    4.贤成矿业合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场

予以公布。

    本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  （二）本次会议的表决结果
    本次会议审议通过了关于向控股股东申请六千万元人民币额度

的委托贷款并提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事项

及全权组织开展相应业务的议案。

    经合并现场会议和网络投票的表决结果，总的表决结果如下：同

意的股东代表的股份数为【26566358】股，占与会有表决权股份总数

的【95.26】%；反对的股东代表的股份数为【719283】股，占与会有

表决权股份总数的【2.58】%，弃权的股东代表的股份数为【602106】

股，占与会有表决权股份总数的【2.16】%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果

符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贤成矿业本次股东大会的召集人及会

议召集、召开程序，会议参加人员的资格、会议表决程序、表决方式

符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东

大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式四份，本所及本所律师签章、签字后出具。

                   [以下无正文，接签字页]
[此页无正文]

          律师：胡国徽 樊兆军




                青海辉湟律师事务所

               二 0 一四年十一月十七日