青海贤成矿业股份有限公司独立董事
      对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的
                               独立意见


    担任公司 2014 年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司
全体股东就公司《2014 年年度报告》出具了瑞华审字[2015]63060001 号带强调
事项段无保留意见类型的年度《审计报告》。
    我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对会计师带强调事项段无
保留意见审计报告所涉及事项发表意见如下：
    一、会计师所强调事项的说明
    （一）担任公司年度审计工作的会计师所强调事项：我们提醒财务报表使用
者关注，如财务报表附注十三.（二）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开
发有限公司于 2013 年进行破产重整。西宁中院已裁定贤成矿业破产重整程序终
结，子公司青海创新矿业开发有限公司处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线
于 2014 年 3 月恢复生产，于 2014 年 8 月停止生产；已重启合成氨在建项目建
设；贤成矿业“重大资产出售及发行股份购买资产”重大资产重组事项于 2015
年 1 月 22 日获中国证监会有条件通过，目前尚未收到中国证监会的正式核准文
件。贤成矿业持续经营能力得到改善，但贤成矿业后续的资产重组、资金筹集、
盈利能力等仍存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
    （二）公司董事会对会计师上述审计意见进行了认真的审议和发表了有关的
《对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并说明了
董事会目前所采取的保障公司持续经营能力的措施，包括：
    1、报告期内，公司董事会通过采取完善公司的内部法人治理机制、严格执
行完毕《重整计划》、拓展业务范围、对不良资产依法进行合理有效处置、积极
开展重大资产重组工作以及配合创新矿业管理人加强创新矿业对其《重整计划》
的执行力度等有效措施，进一步化解了影响公司发展的重大隐患以及被暂停上市
的风险，保障了公司的持续经营能力。
    2、公司与青海春天药用资源科技利用有限公司开展的“重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组事项已经中国证监会并购重组委审核
获得有条件通过，公司并已向中国证监会并购重组委提交了有关的反馈意见。公
司取得有关核准批文、本次重大资产重组事项实施后，创新矿业和贤成节能将被
剥离，公司将获得优质资产，主营业务也将转型进入国家产业政策支持的健康产
业领域，公司的持续经营能力和盈利能力将得到全面恢复和极大的增强，走上持
续健康发展的良性轨道。
    公司董事会认为，公司及公司董事会目前所采取的上述措施，可有效保障公
司的持续经营能力。
    二、   独立意见
    （一） 公司董事会对会计师的强调事项予以了充分的尊重和重视，对所涉
及事项进行了认真的审议并作出相关的《专项说明》，《专项说明》的内容真实、
准确；
    （二）公司及公司董事会对保障公司持续经营能力所采取的措施符合目前公
司的实际情况及发展方向、切实可行；
    （三）公司应吸取以往的教训，进一步加强公司内部法人治理机制和内控制
度建设的力度，提高新任董监高人员的法律法规意识，以从根本上保障公司的健
康发展。


    专此说明并发表意见。




                                     青海贤成矿业股份有限公司
                                     独立董事：钱英、王富贵、程友海




                                           2015 年 1 月 29 日