北京市君泽君律师事务所关于

 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售

      及发行股份购买资产暨关联交易的

                 补充法律意见书（一）



                 君泽君[2014]证券字 055-2-1 号




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君泽君律所      关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）



                  北京市君泽君律师事务所关于
             青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
               及发行股份购买资产暨关联交易的
                        补充法律意见书（一）




                                                   君泽君[2014]证券字 055-2-1 号



青海贤成矿业股份有限公司：

     北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受青海贤成矿业股份有限
公司（以下简称“贤成矿业”、“发行人”或“贵公司”）的委托，担任贵公司本
次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特
聘专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，于
2014 年 9 月 29 日出具了《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

     本所对《法律意见书》出具之日后，发行人本次重组的进展情况进行了查验，
现出具本补充法律意见书。

     就本补充法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重
组所涉及的法律事项的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，并保证《法律
意见书》和本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



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     本补充法律意见书是《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一
并理解和使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的部分依然有效。

     除非另有说明，《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。

     除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中所使
用的简称具有相同意义。



     一、本次重组的批准和授权



     （一）股东大会的批准和授权


     2014 年 10 月 15 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股
份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》等与本次重组相关的议案，具
体包括如下议案：
     1、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
     2、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
     3、《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；
     4、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》；
     5、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
     6、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议
案》；
     7、 关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》；
     8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
     9、《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出
要约收购的议案》；
     10、《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中部分
条款的议案》。

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     该次股东大会已授权董事会办理本次重组的相关事宜，授权内容包括但不限
于制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案、按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜等。授
权有效期自股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。


       （二）国有资产主管部门的审批


     2014 年 10 月 10 日，青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青
海省国资委”）出具《青海省政府国资委关于青海贤成矿业股份有限公司出售资
产及发行股份购买资产有关事项的复函》[青国资函[2014]51 号]，同意本次重
组。


       综上所述，本所律师认为，本次重组已获得了发行人股东大会的批准和授
权，相关的批准和授权合法有效；本次重组已获得青海省国资委的批准，相关
批准合法、有效；本次重组尚需获得中国证监会的核准。



       二、本次重组拟购买的资产



     根据青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）提供的
资料并经本所律师核查，青海春天的子公司上海春天滋补养生科技有限公司（以
下简称“上海春天”）的经营范围和住所发生变更。

     上海春天的经营范围变更为：“工艺品、办公用品的销售，会展服务，广告
设计、制作，企业管理咨询（除经纪）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）
的批发非实物方式（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。上海春天的住所变更为：“上海市浦东新区世纪大道 88
号 45 层 06 单元”。

     就上述变更，上海春天办理了工商变更登记手续并取得了上海市浦东新区市
场监督管理局核发的新《营业执照》。




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     三、结论意见



     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

     本次重组已根据进展情况履行了现阶段应当履行的批准及授权程序，相关的
批准和授权合法有效；本次重组尚需获得中国证监会的核准。



     本法律意见书于二〇一四年十月十五日出具，自本所盖章及经办律师签字后
生效；本法律意见书一式拾份，本所留存贰份，其余捌份供发行人为本次重组之
目的而使用。


     （正文完，下转签署页）




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     （本页为《北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页，本
页无正文）




北京市君泽君律师事务所                               经办律师：


                                                        舒章勇


负责人：王冰                                            （签字）


（签字）                                                于娜娜


                                                        （签字）




                                                              二〇一四年十月十五日




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