华泰联合证券有限责任公司
关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受贤成矿业的委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务
顾问。
贵会于 2014 年 11 月 21 日下发 141401 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本
独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司
关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业
务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及贤成
矿业与交易对方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产之利润补偿协议》、贤成矿业及交易对方提供的有关资料、贤成矿业董事会
编制的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向贤成矿业全体股东出具独立财务顾问
报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
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交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就青海贤成矿
业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎
核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贤成矿业全体股东提供独立核查
意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为贤成矿业股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机
构，随《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》上报中国证监会。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对贤成矿业的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读贤成矿业董事会发布的《青
海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
2-1-5-3
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的专业意见
已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-5-4
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2
释义................................................................ 8
一、请你公司补充提供《重整计划》、关于破产重组的法院裁定，并披露其主要
内容，披露上述文件中是否明确涉及本次重组的具体情况，并结合《上市公司重
大资产重组管理办法》及本次重组情况，补充披露本次重组协商定价的合规性和
公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 12
二、请你公司明确并补充披露拟购买资产主要产品的性质、所处行业、行业监管
政策演变及现状、从事该行业需要取得的批准或许可文件，拟购买资产生产和销
售产品是否符合行业监管政策，是否已取得应取得的全部批准或许可文件。请独
立财务顾问和律师对拟购买资产生产和销售产品的合法性进行核查并发表明确
意见。.......................................................................................................................... 22
三、申请材料显示，青海省药监局于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯
粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)将青海春天生产的冬虫夏草纯
粉片明确为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。请你公司补充提供《关于
冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)，逐项披露拟购买
资产生产销售产品是否符合上述《通知》的相关要求。请独立财务顾问和律师就
上述《通知》是否符合国家相关政策法规，上述《通知》是否能成为拟购买资产
生产销售产品的合法依据进行核查并发表明确意见。.......................................... 26
四、请你公司结合冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品与冬虫夏草纯粉片的异
同，补充披露拟购买资产生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品是否在
上述《通知》范围内，如不在，生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品
是否具备完备的批准或许可文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 29
五、申请材料显示，青海春天未办理冬虫夏草收购审批手续，上述情形不符合《中
华人民共和国野生植物保护条例》、《农业野生植物保护办法》、《国务院关于禁止
采集和销售发菜制止滥挖甘革和麻黄草有关问题的通知))(国发[2000]13 号)等
国家有关法律法规的规定。请你公司进一步披露上述情形是否构成重大违法违规
行为，对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 31
六、申请材料显示，2008 年 3 月肖融、川福家具将持有的春天生物 42%股权、26%
股权分别转让给四维担保，2012 年 3 月四维担保将所持青海春天 61.90%股权、
6.10%股权分别转让给肖融、卢义萍。上述四维担保所持股权仅系四维担保为担
保自身债权而名义持有，青海春天最近三年的实际控制人始终为自然人肖融。请
你公司补充披露四维担保的具体情况，与肖融、川福家具之间是否存在关联关系
或一致行动关系，债权债务及担保的具体情况，肖融和川福家具不通过质押登记
向四维提供担保的原因，并提供能够证明上述股权转让系四维担保为担保自身债
权而名义持有，青海春天最近三年的实际控制人始终为自然人肖融真实存在的有
效证据。请独立财务顾问和律师对上述情形系担保行为的真实性、上述情形是否
符合《首发办法》第十二条“发行人最近 3 年控制人没有发生变更”的规定。
2-1-5-5
...................................................................................................................................... 34
七、申请材料显示，西藏荣恩于 2013 年 4 月通过增资成为拟购买资产控股股东；
西藏荣恩于 2013 年 3 月 8 日由张雪峰、肖庆元、金鲁萍出资设立，2013 年 3 月
20 日，上述 3 人将所持全部股权转让给肖融。请你公司补充披露西藏荣恩成立
时张雪峰、肖庆元、金鲁萍出资后再转让给肖融的原因，及转让价格、张雪峰、
肖庆元、金鲁萍与肖融是否具有关联关系或一致行动关系；并披露上述情形是否
符合《首发办法》第十二条“发行人最近 3 年控制人没有发生变更”的规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 42
八、申请材料显示，拟购买资产成立时唐古拉药业用于出资的 838.80 万元机器
设备并未实际交付至拟购买资产。请你公司补充披露上述情形发生的原因及对拟
购买资产合法存续和本次重组是否构成影响，上述情形是否符合《首发办法》第
十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 45
九、请你公司列表披露拟购买资产历次股权或增资的基本情况，包括但不限于转
让时间、转让双方、作价依据及合理性、转让原因、价款来源是否合法、支付是
否到位、相关各方的基本情况及关联关系、是否存在股权代持等。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 49
十、申请材料显示，西北研究所 2004 年 2 月受让拟购买资产 5%股权、2007 年 2
月转让拟购买资产 5%股权未办理国资相关审批手续。2004 年 9 月肖融将所持拟
购买资产 25%股权转让给川福家具违反了当时有效的《外国投资者并购境内企业
暂行规定》要求。2008 年 5 月拟购买资产资本公积转增注册资本未向川福家具
转增。请你公司补充披露上述情形对拟购买资产合法存续和本次重组不构成障碍
的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 57
十一、请你公司补充披露拟购买资产历史上是否存在股份代持，是否存在与其相
关的对赌协议等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 61
十二、请你公司结合截至目前的上市公司经营状况，补充披露上市公司被暂停上
市的可能性，以及上市公司被暂停上市对本次重组的影响。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。...................................................................................................... 62
十三、请你公司补充披露若今年重组无法完成，交易双方是否就后续利润补偿做
出相应安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 64
十四、请你公司补充披露与合作商签订合同的主要条款，报告期是否存在合作商
终止合作情形以及原因，并请你公司结合上述条款分析收入确认政策的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 65
十五、请你公司补充披露采用员工个人账户结算是否符合财务核算的相关要求，
是否符合首发办法中内控健全有效的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................71
十六、请你公司补充披露 2012 年起收入利润大幅增长原因。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 79
十七、请你公司补充披露存货中原材料、库存商品是否存在保质期问题，是否足
额计提跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 84
十八、请你公司结合极草系列产品属性、同类型产品情况，补充披露上述产品的
生命周期以及对后续预测收入、评估值的影响；请申请人结合客户结构及截至目
前的销售情况，补充披露极草销售市场受相关政策影响对预测销售收入、评估值
影响以及 2014 年承诺利润是否可达成。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。...................................................................................................... 90
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十九、请你公司结合青海春天报告期内极草每款产品每克对应的冬虫夏草耗用
量，补充披露收购政策监管、生态环境变化等因素对冬虫夏草收购量的影响，是
否足以支撑后续年度预测销售对应的原料耗用；请你公司对冬虫夏草成本变动对
评估值影响作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 94
二十、请你公司补充披露 2014 年 7-12 月营运资金追加额-41362.00 万元的计算
过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................... 98
二十一、申请材料显示，深圳市福田区国家税务局于 2012 年 11 月对深圳极草处
以 50 元的罚款；北京市工商行政管理局西城分局金融衔工商所于 2013 年 6 月对
北京极草处以 10,000 元罚款。请你公司结合有关机关进行行政处罚的相关依据
及相关证明文件，补充披露上述行政处罚是否符合《首发办法》第二十五条“发
行人不得有下列情形：（二）最近 36 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。................................................................................ 102
二十二、申请材料显示，拟购买资产有两处房产系从关联方处租赁，部分租赁房
产未附房产证或其他证明出租人有出租权的法律文件。请你公司结合该等房产占
全部房产面积的比例及在生产经营中的作用等，补充披露上述情形对拟购买资产
资产独立的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.... 105
二十三、申请材料显示，2013 年 12 月 7 日，德国荣恩公司与青海春天签订《授
权协议》，授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司名称、
商号及企业的其他信息。请你公司补充提供《授权协议》并补充披露其主要内容；
补充披露该授权是否对拟购买资产的资产独立和未来生产经营构成重大影响；该
等授权无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响以及公司的应对措施。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................ 110
二十四、请你公司补充披露拟购买资产所涉诉讼的进展情况及对本次重组是否构
成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 112
二十五、申请材料显示，卢义萍持有的 0.1966%的标的资产股权未参与本次重组。
请你公司补充披露本次交易是否取得卢义萍的同意或及放弃优先购买权的声明，
并披露上市公司是否具有针对该项股权的后续计划。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。.................................................................................................... 115
二十六、请你公司补充披露拟购买资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积
金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额
缴纳的情形，披露需补缴的金额及补缴对拟购买资产经营成果和本次评估值的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 116
二十七、申请材料显示，青海春天享受税收优惠的法律依据为青海省人民政府的
规定，不符合《税收征收管理法》第 3 条的规定。请你公司补充提供上述情形不
属于重大违法违规行为的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 120
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
本补充独立财务顾问报告 指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有
独立财务顾问报告 指 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
草案 指
购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司、上市公司、贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
西宁国新 指 西宁市国新投资控股有限公司
管理人/破产管理人 指 青海贤成矿业股份有限公司管理人
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海白唇鹿
白唇鹿毛纺 指
毛纺有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司西宁颐贤矿
颐贤矿业 指
业有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能服务有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市樊迪
樊迪投资 指
投资控股有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市贝妮
贝妮斯实业 指
斯实业发展有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司广州长盛投
长盛投资 指
资管理有限公司
华阳煤业 指 贵州省盘县华阳煤业有限责任公司
华阳森林 指 盘县华阳森林矿业有限公司
云贵矿业 指 贵州省盘县云贵矿业有限公司
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云尚矿业 指 贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业 指 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
旋窑水泥 指 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司
联维亚投资 指 梅州市联维亚投资有限公司
粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
拟出售资产/出售资产 指
股权
青海春天/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
德国荣恩 指 Rongen Medical GmbH
天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司）
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新
新疆泰达 指
疆泰达新源股权投资有限公司
上海盛基创业投资有限公司（原名上海盛基创业投资
上海盛基 指
管理有限公司）
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天
指
大资产重组 99.8034%的股权
青海塞隆生物技术开发有限公司，青海春天酒业有限
塞隆生物 指
公司前身
青海春天酒业有限公司，青海春天生物科技有限公司
春天酒业 指
前身
春天生物 指 青海春天生物科技有限公司，青海春天前身
四维担保 指 青海四维信用担保有限公司
青海银峰 指 青海银峰农业科技有限公司
西北研究所 指 中国科学院西北高原生物研究所
唐古拉药业 指 青海唐古拉药业有限公司
川福家具 指 川福家具材料有限公司
中鸿担保 指 中鸿联合信用担保有限公司
上海春天 指 上海春天滋补养生科技有限公司，青海春天子公司
成都极草 指 成都极草贸易有限公司，青海春天子公司
2-1-5-9
深圳极草 指 深圳极草贸易有限公司，青海春天子公司
北京极草 指 北京极草贸易有限公司，青海春天子公司
西藏极草 指 西藏极草药用资源有限公司，青海春天子公司
极草药房 指 成都极草药房有限公司，青海春天子公司
西藏老马 指 西藏老马广告有限公司，青海春天子公司
成都极草武侯分公司 指 成都极草贸易有限公司武侯分公司
深圳极草万象城分公司 指 深圳极草贸易有限公司万象城分公司
深圳极草汕头分公司 指 深圳极草贸易有限公司汕头分公司
深圳极草惠州华贸分公司 指 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司
北京极草金宝街分公司 指 北京极草贸易有限公司金宝街分公司
北京极草西城分公司 指 北京极草贸易有限公司西城分公司
北京极草朝阳分公司 指 北京极草贸易有限公司朝阳分公司
西藏厚助 指 西藏厚助贸易有限公司
西藏正库 指 西藏正库投资有限公司
成都图径 指 成都图径生物科技有限公司
峰顺同兴 指 北京峰顺同兴广告有限公司
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
三年一期/报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月
贤成矿业与本西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交
《发行股份购买资产协议》 指 易对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份
购买资产协议》
贤成矿业与发行股份购买资产的7名交易对方签订的
《补偿协议》/《发行股份购
指 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利
买资产之利润补偿协议》
润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
律师/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
拟置入资产审计机构/兴华
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
拟置入资产评估机构/天健
指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
兴业
拟出售资产审计机构/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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会计师
拟出售资产评估机构/中科
指 北京中科华资产评估有限公司
华评估
PICC 指 中国人民财产保险股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
破产法 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》（2012年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
虫草属真菌的总称，系虫草真菌寄生在昆虫、蛛类等
虫草 指 幼虫上并形成的虫菌共生的生物体。目前发现的虫草
有500多种，其中只有一种系冬虫夏草
虫草的一种，主要产于青藏高原，系冬虫夏草真菌的
冬虫夏草 指 菌丝体通过感染蝙蝠蛾幼虫，形成的一种特殊的虫菌
共生的生物体
北虫草 指 也叫蛹虫草或蛹草，是虫草的一种，不同于冬虫夏草
又名古尼虫草、霍克斯虫草，是虫草的一种，不同于
亚香棒虫草 指
冬虫夏草
巨噬细胞 指 属于免疫细胞，是一种位于生物体组织内的白血球
是土壤中一种真菌的活性代谢物，系由氨基酸组成的
环孢素A 指
环状多肽
皮质酮 指 由肾上腺的皮质产生，是一种皮质激素类
牧户 指 在冬虫夏草产区采挖收集冬虫夏草的农户
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成；
注 3：本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
2-1-5-11
一、请你公司补充提供《重整计划》、关于破产重组的法院裁定，并披露其
主要内容，披露上述文件中是否明确涉及本次重组的具体情况，并结合《上市公
司重大资产重组管理办法》及本次重组情况，补充披露本次重组协商定价的合规
性和公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
（一）补充提供的上市公司《重整计划》和关于破产重组的法院裁定详见
本次反馈意见答复申请材料第三部分。有关《重整计划》和关于破产重组的法
院裁定的主要内容如下：
1、《重整计划》的主要内容
（1）出资人权益调整方案
①缩股方案
I 以西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）、张邻所分别持有
的公司股份为基数，按照 98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻所
持有公司股份每 100 股缩减为 2 股；
II 以陈高琪所持公司股份为基数，按照 90%的比例实施缩股；完成缩股后，
陈高琪持有公司股份每 100 股缩减为 10 股；
III 公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有的公司股份为
基数，按照 84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有的公司股份每
100 股缩减为 16 股。
②股份让渡方案
公司全体出资人以缩股后各自持有的公司股份为基数，按照 12%的比例让渡
其所持有的公司股份，共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理人予以处置，
股份处置价格参照股权评估值予以确定。让渡股份处置所得将用以按照本重整计
2-1-5-12
划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用，如有剩余则用于提高公司的经营能
力。
按照出资人权益调整方案最终缩减及让渡的具体股份数量以登记结算公司
实际划转的数量为准。
（2）债权人分类、调整及受偿方案
①债权人分类及调整方案
根据债务实际构成情况，重整计划对各债权人向贤成矿业所享有的债权按照
如下方式进行分类及调整：
I 职工债权
贤成矿业于重整受理日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、所
欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律、行
政法规规定应当支付给职工的补偿金等列为职工债权。贤成矿业职工债权总额为
4,513,862.01 元。本重整计划对职工债权不予调整，全额予以清偿。
II 税款债权
贤成矿业重整受理日前所欠税款本金部分列为税款债权，相应滞纳金转为普
通债权。贤成矿业税款债权总额为 10,849,642.13 元，本重整计划对税款债权不
予调整，全额予以清偿。
III 普通债权
按照有关法律规定，于贤成矿业重整程序中不能享有优先受偿权或行使优先
受偿权无法就特定财产获得任何清偿的债权列为普通债权。经管理人审查、西宁
中院裁定确认，贤成矿业普通债权总额为 808,609,340.42 元。为最大限度保障小
额债权人利益，对普通债权各家债权人本金 5000 元以下（含 5000 元）部分，按
照 100%比例予以全额清偿；各家债权人本金超过 5000 元部分，按照 3%的比例
予以清偿；免除贤成矿业普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权。
2-1-5-13
IV 尚未确认债权及已知未申报债权
已有效申报但尚未得到人民法院裁定确认或尚未申报但经管理人核查已知
的尚待确定债权，金额合计为 11,580,875,806.75 元。尚未确认债权及已知未申报
债权予以适当预留，并参照上述普通债权调整方案，预计偿债资金按照所涉债权
本金部分的 3%予以预留。
贤成矿业如实施破产清算，职工债权、税款债权及普通债权将无法获得任何
清偿。根据上述债权分类及调整方案，职工债权及税款债权可获得全额清偿，普
通债权可获得本金部分 3%以上的清偿。公司重整程序中，各债权人可获的清偿
比例均高于公司破产清算状态下的偿债比例。
②债权受偿方案
根据本重整计划对各类债权所做调整，在本重整计划执行期内，以现金方式
一次性清偿完毕。相关债权人应自人民法院裁定批准重整计划之日起 20 日内，
以书面方式向公司提供受领分配的银行账户信息。
（3）贤成矿业经营方案
贤成矿业为股权投资型公司，主要资产为对各家子公司的股权投资，主要生
产经营也集中在各子公司层面开展。目前，贤成矿业下属各子公司因不同原因皆
已不同程度陷入资不抵债及停产状态。为此，公司通过以下经营方案，提升公司
持续经营能力及盈利能力：
①对创新矿业实施重整
创新矿业作为贤成矿业核心子公司，公司资产价值主要系对创新矿业的股权
投资。因创新矿业涉及巨额担保债务纠纷及涉嫌募集资金被私自挪用等原因，导
致创新矿业主要资产均被查封、冻结并随时面临被执行的风险；创新矿业因严重
缺乏清偿债务及维持生产经营所需资金，生产全面停滞，深陷困境。为避免创新
矿业有效资产被债权人无序执行而致使创新矿业彻底丧失挽救的希望，管理人决
定对创新矿业实施重整，通过破产保护保全创新矿业资产的完整性，并通过重整
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使创新矿业摆脱所面临的困境，逐步恢复生产经营。2013 年 9 月 4 日，西宁中
院依法裁定受理了创新矿业的重整申请。经过创新矿业债权人会议表决，创新矿
业重整计划草案获得各表决组表决通过，西宁中院裁定批准了创新矿业的重整计
划。目前，创新矿业正处于重整计划的执行期内。
创新矿业目前除根据其重整计划的有关规定利用现有资金清偿债务，同时也
在积极开展恢复生产等相关准备工作。根据创新矿业项目的建设情况和投资概
算，创新矿业计划首先启动合成氨及磷酸一铵项目。其中，磷酸一铵项目已搭建
完成，创新矿业计划于 2014 年 3 月启动该项目的生产运营；合成氨项目预计于
2014 年 7 月建成，2014 年 9 月投产。此外，创新矿业将根据资金的具体筹集情
况，适时启动联碱、复合肥等其他项目。
②适时启动资产重组
由于公司目前唯一主营业务来源的创新矿业尚处于生产恢复期，持续盈利能
力较为有限，且其经营能力容易受外界环境影响而出现经营周期性波动。为进一
步增强公司的持续经营能力，公司将积极开发拓宽业务范围，在通过重整程序完
成缩减股本后，根据公司的实际情况，贤成矿业将在全国范围内比选、引入有实
力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。
贤成矿业未来引入的重组方应同时满足如下条件：
I 重组方应对贤成矿业重整完成后的持续经营提供必要的资金支持；
II 重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关产业政策及规划要
求，并符合证监会及相关部门的规定；
III 重组方拟向公司注入的净资产的评估值应不低于 20 亿元，且重组完成后
未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，公司每股收益
平均不得低于 0.4 元。
2、破产重整法院裁定的主要内容
西宁中院关于贤成矿业破产重整的裁定主要有三份，分别为：（2013）宁民
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二破字第 002-1 号《民事裁定书》、（2013）宁民二破字第 002-5 号《民事裁定书》、
(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》，其主要内容分别如下：
（1）（2013）宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》
西宁中院于 2013 年 6 月 18 日作出的（2013）宁民二破字第 002-1 号《民事
裁定书》的主要内容为：“受理申请人大柴旦粤海化工有限公司对青海贤成矿业
股份有限公司的重整申请。本裁定自即日起生效”。
（2）（2013）宁民二破字第 002-5 号《民事裁定书》
西宁中院于 2013 年 12 月 20 日作出的（2013）宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》的主要内容为：“一、批准青海贤成矿业股份有限公司重整计划；二、
终止青海贤成矿业股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定”。
（3）（2013）宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》
西宁中院于 2014 年 7 月 21 日作出的(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁
定书》的主要内容为：“一、终结青海贤成矿业股份有限公司破产重整程序。二、
债权人已申报但尚未确定的债权，在得到依法确认后，按照重整计划规定的同类
债权的清偿标准予以清偿。公司按照其债权申报额和同类债权的清偿标准预留清
偿资金。三、青海贤成矿业股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人，在
重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。对
申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金 117,138,000 元予以提存。四、
按照重整计划减免的债务，自执行完毕时起不再承担清偿责任。本裁定自即日起
生效”。
（二）本次重组协商定价的合规性和公允性说明
1、资产重组方符合重整计划的说明
贤成矿业本次重组的重组方及拟购买资产满足《重整计划》中规定的未来引
入重组方的三项条件，具体如下：
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（1）满足条件一“重组方应对贤成矿业重整完成后的持续经营提供必要的
资金支持”的说明
本次重组的标的公司青海春天盈利能力较强，经营性现金流状况良好，流动
性较为充裕；交易完成后，青海春天将成为贤成矿业的控股子公司，可以为贤成
矿业后续持续经营提供必要的资金支持，满足《重整计划》规定的条件一。
（2）满足条件二“重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关产
业政策及规划要求，并符合证监会及相关部门的规定”的说明
本次重组的标的公司青海春天致力于以高科技手段实现天然珍稀资源的合
理开发与可持续发展，报告期内青海春天的主营业务为冬虫夏草产品的研发、生
产与销售。
2011 年 3 月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》，鼓励“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中药现
代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用，中药饮片创新技术
开发和应用，中成药二次开发和生产”。
2011 年 6 月，国家发展改革委员会等部门联合发布《当前优先发展的高技
术产业化重点领域指南（2011 年度）》，中药材及饮片、中药制品、中药制药工
艺及设备被列为优先发展的高技术产业化重点领域。
2012 年 8 月，国家食品药品监督管理总局印发了《冬虫夏草用于保健食品
试点工作方案》，要求合理利用珍稀资源，严格监控冬虫夏草原料来源，以期在
保护冬虫夏草资源的同时，使其使用价值最大化。
综上，青海春天所从事的冬虫夏草产品研发、生产、销售业务属于国家鼓励
并重点支持的产业，本次交易符合国家产业政策的方向，满足《重整计划》规定
的条件二。
（3）满足条件三“重组方拟向公司注入的净资产的评估值应不低于 20 亿元，
且重组完成后未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，
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公司每股收益平均不得低于 0.4 元”的说明
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的 7 名交易
对方承诺，本次重组完成后，青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元，
36,337.56 万元，39,753.54 万元，据此计算的交易完成后的贤成矿业 2014 年至
2016 年每股收益分别为 0.46 元，0.53 元和 0.58 元，满足《重整计划》规定的条
件三。
2014 年 12 月 4 日，原破产重整受理法院西宁中院复函认为：青海春天各方
面的条件符合青海贤成矿业股份有限公司《重整计划》中对重组方的要求，有关
重大资产重组的交易结构亦符合规定，同意西藏荣恩等七股东所实际控制的青海
春天成为青海贤成矿业股份有限公司本次重大资产重组的重组方，同意青海春天
作为拟注入资产注入青海贤成矿业股份有限公司。
综上，本次重大资产重组引入的重组方符合上市公司破产重整计划的要求。
2、本次重组协商定价的合规性说明
（1）本次重组可适用协商定价
鉴于：
①虽然 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法(2014
年修订)》第 61 条规定“2008 年 11 月 11 日发布的《关于破产重整上市公司重大
资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告〔2008〕44 号）同时废止”，
但根据中国证监会有关“《重组办法》、《收购办法》修订的过渡期如何衔接”的
解释，“《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，
破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价”。经查验，贤成矿
业于 2013 年 6 月 18 日进入破产重整程序，早于《重组管理办法》（修订稿）向
社会公开征求意见日 2014 年 7 月 11 日，符合前述解释的规定；
②西宁中院已出文确认青海春天各方面的条件符合《重整计划》中对重组方
2-1-5-18
的要求，同意西藏荣恩等七股东所实际控制的青海春天成为贤成矿业本次重组的
重组方，同意青海春天作为拟注入资产注入贤成矿业；
③已重组成功的案例（000035）中亦有重整计划中不确定具体的重组方而适
用协商定价的情形；
故，本独立财务顾问认为，贤成矿业本次重组仍可按照《补充规定》的规定
适用协商定价。
（2）本次重组的发股价格已经贤成矿业股东大会审议批准，符合《补充规
定》的要求
《补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股
份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，
决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众
股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次重组的发股价格已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《补充规定》的
要求。
综上，本次重组协商定价具有合规性。
3、本次重组协商定价的公允性说明
根据上市公司破产重整计划对重组方的要求及上市公司破产重整情况，在兼
顾各方利益的基础上，交易各方协商确定，上市公司本次重大资产重组向发行股
份购买资产的交易对方确定的发股价格为 8.01 元/股，有关发行价格的公允性说
明如下：
（1）本次发行价格远高于贤成矿业每股净资产
截至本次重组基准日 2014 年 6 月 30 日，上市公司归属于母公司所有者权益
为 12,326.54 万元，按照破产重整权益调整完毕后的股本计算的归属于母公司所
2-1-5-19
有者的每股净资产为 0.62 元。因此，本次发行价格远高于上市公司每股净资产。
（2）本次发行股份价格充分参考破产重整期间存量股权的交易价格
2013 年 12 月 25 日，青海国投与贤成矿业管理人签订了《股权转让协议》，
约定贤成矿业全体股东让渡的股份约为 2,387.12 万股，扣除用作支付部分重整费
用的股份约为 98.50 万股后，青海国投受让的股份约为 2,288.62 万股，转让总价
款约为 18,308.95 万元，本次股权转让每股转让价格为 8.00 元。
2014 年 3 月 14 日，西宁市中院裁定受理西宁国新破产清算案，并指定清算
组为管理人。经西宁市中院准许，管理人对西宁国新持有的贤成矿业 375,875,948
股股票进行拍卖。西宁市中院于 2014 年 4 月 22 日出具（2014）宁民破字第 01-2
号民事裁定书，裁定确认张淑梅通过拍卖方式取得了西宁市国新投资控股股份有
限 公 司 持 有 青 海 贤 成 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 16,575,000 股 无 限 售 流 通 股 及
359,300,948 股限售流通股股票。通过缩股及股份让渡的方式对上市公司出资人
权益予以调整后，张淑梅持有上市公司的股份从 375,875,948 股缩减为 6,615,417
股。上述股份的竞买价格为 5,310 万元，据此计算的每股转让价格为 8.03 元。
综上，本次发行股份的价格是在充分参考破产重整期间存量股权的交易价格
基础上，由交易双方协商确定，具备公允性。
（3）交易完成后的每股收益高于同行业可比上市公司，有利于保护中小股
东利益
根据青海春天 2013 年实现的净利润测算，本次交易完成后上市公司的每股
收益为 0.49 元，高于同行业可比上市公司的平均每股收益 0.39 元。同行业可比
上市公司 2013 年每股收益及平均每股收益如下：
基本每股收益（元/股）
证券简称 证券代码
2013 年度
同仁堂 600085 0.50
康美药业 600518 0.86
江中药业 600750 0.55
2-1-5-20
奇正藏药 002287 0.53
太极集团 600129 0.03
西藏药业 600211 0.19
福瑞股份 300049 0.04
平均值 0.39
综上，本次发行价格交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，《重整计划》中明确了未来引入重组方应满
足的条件；本次重组可按照《补充规定》的规定适用协商定价，交易双方在价格
确定过程中充分考虑了《重整计划》对重组方的要求，且本次重组的发股价格已
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并经出席会议的社会公众股
东所持表决权的 2/3 以上通过，具有合规性和公允性。
有关上市公司《重整计划》、关于破产重组的法院裁定及上述文件涉及的本
次重组的具体情况已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“二、本公司设
立及历次股本变动情况”和“七、其他情况说明”中进行了补充披露。
有关本次重组协商定价的合规性和公允性的说明已在《青海贤成矿业股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“第十一节
本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“四、本次发行股份定价合理性分
析”进行了补充披露。
2-1-5-21
二、请你公司明确并补充披露拟购买资产主要产品的性质、所处行业、行业
监管政策演变及现状、从事该行业需要取得的批准或许可文件，拟购买资产生产
和销售产品是否符合行业监管政策，是否已取得应取得的全部批准或许可文件。
请独立财务顾问和律师对拟购买资产生产和销售产品的合法性进行核查并发表
明确意见。
答复：
（一）青海春天主要产品性质、所处行业、行业监管政策演变及现状说明
1、青海春天主要产品性质、所处行业
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯
粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53 号）（以下简称“通知”或者“53
号文”）和 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司
相关问题的情况说明》，青海春天利用青海省冬虫夏草优势资源，研究开发出的
冬虫夏草纯粉片等创新产品，其性质为青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产
品，为青海省综合开发利用优势资源的试点产品，青海春天为中药饮片药品生产
企业。
2、青海春天主要产品行业监管政策演变及现状说明
青海春天主要产品于 2009 年上市时，按国家管理要求，冬虫夏草当时可以
作为土特产、中药材或食品进行流通。根据当时有效的《食品卫生法》、《食品安
全法》及《食品卫生法实施条例》，青海春天于 2009 年 5 月 11 日取得了编号为
青卫食证字（ 2008）第 630000-400025 号的《食品卫生许可证》，许可范围为“预
包装食品生产：极草牌纯冬虫夏草超微粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌
纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原料包装”，产品身份为普通食品。
2010 年 12 月 7 日，国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司发布《关于
冬虫夏草不得作为普通食品原料的通知》（质检食监函[2010]243 号）。同日，青
海省食品药品监督管理局发布了《关于颁布实施〈青海省冬虫夏草中药饮片炮制
规范〉的公告》（青食药监注（2010）63 号）。自此，青海春天主要产品身份为
2-1-5-22
中药饮片。根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》及国家食品药品监督管
理总局于 2008 年 2 月 1 日发布的《关于加强中药饮片生产监督管理的通知》（国
食药监办[2008]42 号），青海春天于 2008 年 12 月 8 日取得了编号为青 Y20080045
的《药品生产许可证》，许可生产范围为“中药饮片（净制、切制）”，于 2009
年 9 月 16 日取得编号为青 K0062 的《药品 GMP 证书》，批准生产范围为“中药
饮片（净制、切制、粉碎、含直接服用饮片）”，主要产品为净制冬虫夏草、冬虫
夏草纯粉、冬虫夏草纯粉片。
2012 年 8 月 15 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于印发冬虫夏草用
于保健食品试点工作方案的通知》（国食药监保化[2012]225 号），允许冬虫夏草
用于保健食品试点。青海春天积极申报保健食品试点企业，2013 年 5 月，国家
食品药品监督管理总局批准青海春天成为冬虫夏草用于保健食品试点企业。
2014 年 7 月 18 日，根据国家食品药品监督管理总局和青海省人民政府的文
件和要求，青海省食品药品监督管理局下发了《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的
通知》（青食药监办[2014]53 号）和《关于撤销青海省冬虫夏草中药饮片炮制规
范的公告》（青食药监办[2014]54 号）。上述青食药监办[2014]53 号文明确规定：
青海春天生产的冬虫夏草纯粉片的新身份为青海省出产的冬虫夏草经加工制成
的产品，为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。自 2014 年 7 月 18 日起，
青海春天即按照试点产品的相关规定生产、销售冬虫夏草纯粉片。
（二）青海春天生产和销售产品的合规性说明
因上述青食药监办[2014]53 号文中未具体列明冬虫夏草净制原草和冬虫夏
草纯粉产品应适用法规，故上述《通知》发布后，青海春天已经停止生产净制冬
虫夏草和冬虫夏草纯粉，目前青海春天仅生产和销售冬虫夏草纯粉片，销售冬虫
夏草原草及净制冬虫夏草、冬虫夏草纯粉剩余存货，其中冬虫夏草纯粉片销售占
比超过 95%。青海春天子公司成都极草药房有限公司的经营范围中涉及中药材、
药品零售；其他子公司的经营范围中涉及食品。
1、有关冬虫夏草纯粉片生产销售的合规性说明
2-1-5-23
（1）根据青海省食品药品监督管理局依据国家食品药品监督管理总局和青
海省人民政府的文件和要求发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青
食药监办[2014]53 号）（有关该通知符合国家相关政策法规，能够成为青海春天
生产销售产品的合法依据的说明请参见问题三答复），青海春天生产的冬虫夏草
纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合开发利用优势
资源的试点产品，应严格参照《药品生产质量管理规范》（GMP）要求组织生产。
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，青海春天已取得药品生产许可证和药品
GMP 证书。
（2）按照上述青食药监办[2014]53 号文，销售冬虫夏草纯粉片应“参照非
药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题
的批复执行”。而国家食品药品监督管理总局于 2006 年 2 月 27 日发布的《关于
非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题
的批复》（国食药监市[2006]78 号）规定，“非药品经营单位销售尚未实行批准文
号管理的滋补保健类中药材，无论这些滋补保健类中药材是否有包装（包装礼品
盒），均不需要领取《药品经营许可证》”。故，青海春天及其子公司、分公司、
青海春天经销商销售冬虫夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。
2、关于子公司经营范围中涉及中药材、药品零售的合规性
青海春天子公司成都极草药房有限公司的经营范围中涉及中药材、药品零
售。经查验，该公司已根据《药品管理法》的规定取得了《药品经营许可证》。
3、关于经营范围中涉及食品的合规性
青海春天及其相关子公司的经营范围中涉及食品。截至本补充独立财务顾问
报告出具之日，青海春天及其相关子公司已根据《食品安全法》等相关法律法规
的规定取得了《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》。
有关青海春天生产销售其他产品的合规性的说明请见问题四答复。
此外，根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青
2-1-5-24
海春天药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》，截至目前，青海春天
生产和销售产品符合行业监管政策。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：青海春天生产和销售产品符合行业监管政策，
并已取得截至目前应取得的全部批准或许可文件。
有关青海春天主要产品的性质、所处行业、行业监管政策演变及现状、从
事该行业需要取得的批准或许可文件，青海春天生产和销售产品是否符合行业
监管政策，是否已取得应取得的全部批准或许可文件已在《青海贤成矿业股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海
春天的基本情况”之“九、青海春天主要产品生产及销售的合规性说明”中进
行了补充披露。
2-1-5-25
三、申请材料显示，青海省药监局于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏
草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)将青海春天生产的冬虫夏
草纯粉片明确为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。请你公司补充提供
《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)，逐项披露
拟购买资产生产销售产品是否符合上述《通知》的相关要求。请独立财务顾问和
律师就上述《通知》是否符合国家相关政策法规，上述《通知》是否能成为拟购
买资产生产销售产品的合法依据进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充提供的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办
[2014]53 号)请详见本次反馈意见答复申请材料第四部分
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天
药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》，青海春天生产、产品质量标
准、包装标签、销售、研发及应急措施等方面均符合上述 53 号文的要求。有关
青海春天生产销售产品符合上述《通知》的相关要求说明如下：
1、青海春天严格参照《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求组织生产，
并于 2014 年 9 月 23 日通过了药品 GMP 认证，证书编号（QH20140035）。青海
春天生产所用原材料均采购自青海省本地出产的冬虫夏草，无任何添加，对产品
生产全过程进行严格控制，严格执行《规范》要求，以保证产品质量达到要求。
2、青海春天已按照青海省食品药品监督管理局的要求，在确定产品质量标
准、产品标签的内容后上报青海省食品药品监督管理局进行审定，确定了最终的
冬虫夏草纯粉片产品质量标准、产品标签内容。
3、青海春天冬虫夏草纯粉片产品的销售严格参照《药品柜台销售以滋补保
健品类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》执行。产品的
广告参照《药品广告审查办法》进行管理，所有广告内容均在青海省食品药品监
督管理局进行备案后进行投放，内容无夸大宣传，无过度营销行为。
2-1-5-26
4、按照青海省食品药品监督管理局的《通知》要求，青海春天目前正在与
青海师范大学、青海省食品药品检验所等相关高等院校及研究机构联合进行冬虫
夏草及冬虫夏草纯粉片产品中铅、镉、砷、汞等重金属或有害元素的限量检测、
产生原因、作用机理及危害程度的研究，加强产品风险监测和评估。
5、青海春天按照《通知》的要求，建立了完善的产品应急措施，进行舆情
监测，并定期将企业收集的舆情分析报告上报青海省食品药品监督管理局，防范
产品安全风险，实现稳步、健康发展。
6、自接到《通知》起，青海春天立即停止执行《青海省冬虫夏草中药饮片
炮制规范》，并对企业生产、质量全过程的执行文件进行系统修订。目前，青海
春天已完成《药品生产质量管理规范》（2010 年版）的再认证工作。
（二）青海省药监局发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》符合国
家相关政策法规，能成为青海春天生产销售产品的合法依据的说明
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天
药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》，《关于冬虫夏草纯粉片相关事
宜的通知》是基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性，根据国家食品药
品监督管理总局和省政府1要求下发的，符合国家有关政府职能和行政授权方面
的法律法规规定。
综上，青海省药监局发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》符合国家
相关政策法规，能成为青海春天生产销售产品的合法依据。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经过访谈、查阅国家食品药品监督管理总局和省政府出具的相
关文件，认为：青海省药监局发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》符合
国家有关政府职能和行政授权方面的法律法规规定，可以成为青海春天生产销售
产品的合法依据。
1
因相关文件的属性为不公开，上市公司已申请豁免信息披露。
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有关青海春天冬虫夏草生产销售产品符合《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜
的通知》》的相关要求已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之“十、青海
春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项/（一）业
务资质”中进行了补充披露。
有关青海省药监局发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药
监办[2014]53 号)能成为青海春天生产销售产品的合法依据已在《青海贤成矿业
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节
青海春天的基本情况”之“九、青海春天主要产品生产及销售的合规性说明”
中进行了补充披露。
2-1-5-28
四、请你公司结合冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品与冬虫夏草纯粉片
的异同，补充披露拟购买资产生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品是
否在上述《通知》范围内，如不在，生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉
产品是否具备完备的批准或许可文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）青海春天生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品是否具备
完备的批准或许可文件的说明
青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯粉
片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53 号）中未包含青海春天生产销售的冬
虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉。据此，自该文发布之日起，青海春天已经停止
生产冬虫夏草纯粉、冬虫夏草净制原草。目前，青海春天仅生产销售冬虫夏草纯
粉片、销售冬虫夏草原草及冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉剩余存货，其中，
冬虫夏草纯粉片销售占比超过 95%。
冬虫夏草原草为中药材，根据国家食品药品监督管理局于 2006 年 2 月 27
日发布的《关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关
法律适用问题的批复》（国食药监市[2006]78 号），销售冬虫夏草原草无需取得批
准或者许可文件。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上述青食药监办[2014]53 号文发布后，青海春天已经停
止生产冬虫夏草纯粉、冬虫夏草净制原草；目前，青海春天仅生产销售冬虫夏草
纯粉片、销售冬虫夏草原草和冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉剩余存货；青海
春天销售冬虫夏草原草无需取得批准或者许可文件。
有关青海春天生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品是否具备完
备的批准或许可文件已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股
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份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之“九、青海
春天主要产品生产及销售的合规性说明”中进行了补充披露。
2-1-5-30
五、申请材料显示，青海春天未办理冬虫夏草收购审批手续，上述情形不符
合《中华人民共和国野生植物保护条例》、《农业野生植物保护办法》、《国务
院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘革和麻黄草有关问题的通知 ))(国发
[2000]13 号)等国家有关法律法规的规定。请你公司进一步披露上述情形是否构
成重大违法违规行为，对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）青海春天收购冬虫夏草行为不构成重大违法违规行为的说明
青海春天此前未办理冬虫夏草收购审批手续的行为不构成重大违法违规行
为，对本次重组不构成实质影响，原因如下：
1、青海春天此前未办理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非其未申
请办理导致，青海春天不存在违反相关规定的主观故意
就收购冬虫夏草是否需要办理行政审批，青海春天曾向青海省农牧厅进行书
面咨询。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购冬虫夏
草是否需要办理行政审批的函》，鉴于藏区的特殊性，青海省“暂未将冬虫夏草的
采集、收纳纳入行政审批管理”。由于青海省暂未将冬虫夏草的采集、收纳纳入
行政审批管理，故青海春天无法办理收购冬虫夏草的审批手续，该情况符合青海
省的实际情况。
由于青海春天未办理审批手续系由青海省的实际情况导致，并非青海春天自
身故意未申请办理审批手续或者审批申请未被批准所导致，故，青海春天不存在
违反国家相关规定的主观故意。
2、青海春天未因前述瑕疵受到处罚且相关主管部门确认该瑕疵不属于重大
违法违规行为
（1）根据《中华人民共和国野生植物保护条例》的规定，违反该条例之规
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定收购国家重点保护野生植物的，由工商行政管理部门或者野生植物行政主管部
门按照职责分工予以处罚。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于
采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》，截至目前，青海省农牧厅尚
未对青海春天进行过行政处罚，相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再追
究。根据青海省工商局于 2014 年 8 月 11 日出具的《关于青海春天药用资源科技
利用有限公司收购冬虫夏草有关事宜的函》，在青海省对冬虫夏草的采集、收购
实行行政审批管理之前，对青海春天收购冬虫夏草的行为，青海省工商局不予行
政处罚。
（2）根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购冬虫夏
草是否需要办理行政审批的函》，青海省农牧厅确认青海春天“以往未办理冬虫夏
草收购审批的行为不属于重大违法违规行为”。
3、青海春天的控股股东、实际控制人已承诺承担相应的责任
根据青海春天的控股股东西藏荣恩和实际控制人肖融分别出具的承诺函，若
青海春天因此前未办理收购审批而受到罚款等处罚，西藏荣恩、肖融将承担因此
而给青海春天造成的损失。
4、青海春天已经取得冬虫夏草收购许可
根据青海省农牧厅于 2014 年 11 月 27 日出具的《青海省农牧厅关于许可收
购国家二级保护野生植物冬虫夏草的函》（[2014]青农草许字 1 号），青海省农牧
厅许可青海春天在青海省玉树、果洛、海南、黄南、海北州、西宁、海东市产区
收购冬虫夏草。据此，青海春天已依据《中华人民共和国野生植物保护条例》、
《农业野生植物保护办法》的规定办理了冬虫夏草收购审批手续，取得了收购许
可。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，青海春天此前未办理冬虫夏草收购审批的行
为不构成重大违法违规行为；且青海春天已取得冬虫夏草收购许可，故前述瑕疵
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对本次重组不构成实质影响。
有关青海春天冬虫夏草收购审批手续合规性说明已在《青海贤成矿业股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海
春天的基本情况”之“十、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规
划、建设施工报批事项/（一）业务资质”中进行了补充披露。
2-1-5-33
六、申请材料显示，2008 年 3 月肖融、川福家具将持有的春天生物 42%股权、
26%股权分别转让给四维担保，2012 年 3 月四维担保将所持青海春天 61.90%股权、
6.10%股权分别转让给肖融、卢义萍。上述四维担保所持股权仅系四维担保为担
保自身债权而名义持有，青海春天最近三年的实际控制人始终为自然人肖融。请
你公司补充披露四维担保的具体情况，与肖融、川福家具之间是否存在关联关系
或一致行动关系，债权债务及担保的具体情况，肖融和川福家具不通过质押登记
向四维提供担保的原因，并提供能够证明上述股权转让系四维担保为担保自身债
权而名义持有，青海春天最近三年的实际控制人始终为自然人肖融真实存在的有
效证据。请独立财务顾问和律师对上述情形系担保行为的真实性、上述情形是否
符合《首发办法》第十二条“发行人最近 3 年控制人没有发生变更”的规定。
答复：
（一）四维担保的具体情况
根据四维担保的工商档案及相关资料，四维担保系经《青海省人民政府办公
厅关于成立青海省中小企业信用担保中心的批复》（青政办函[2000]72 号）批准
设立的旨在“为符合担保条件的中小企业、城市担保机构、商业性担保机构及企
业互保机构提供信用担保和再担保”的国有控股企业，主要从事信用担保、再担
保业务，其具体情况如下：
企业名称 青海四维信用担保有限公司
注册号 633100110000071
法定代表人 伏元
注册资本 122,566 万元
成立日期 2001 年 1 月 4 日
住所 青海生物科技产业园管委会大楼 2 楼西侧
企业类型 有限责任公司(国有控股)
贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财务顾问；资本运
经营范围 营管理；矿产品、金属及金属材料（稀、贵有金属除外）的购销。（国家有专
项规定的凭许可证经营）
营业期限 2001 年 1 月 4 日至 2039 年 1 月 3 日
目前的 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 青海省信用担保集团有限责任公司 122037 99.57
2-1-5-34
青海青旺汽车销售服务有限公司 237 0.19
青海宏基投资(集团)股份有限公司 118 0.10
西宁银城商贸有限责任公司 115 0.09
西宁钢源集团实业有限公司 59 0.05
合计 122566 100
登记状态 存续
（二）四维担保与肖融、川福家具之间的关系
根据四维担保的工商档案及四维担保、肖融分别出具的说明，因成为四维担
保的股东可以享受利息和担保费优惠，2008 年 4 月，青海春天受让四维担保 0.63%
的股权（对应出资额 100 万元），成为四维担保的股东；经多次变更后，青海春
天最终持有四维担保 0.09%的股权（对应出资额 115 万元）；2012 年 12 月 20 日，
青海春天将其所持有的四维担保的股权全部转让；2009 年 11 月至 2013 年 8 月
期间，肖融曾担任四维担保监事；除此之外，四维担保与肖融之间不存在其他任
何关系。
根据四维担保的工商档案、川福家具提供的资料及四维担保出具的说明，四
维担保与川福家具之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）债权债务及担保的具体情况
根据青海春天提供的《合作协议》、《委托贷款合同》、贷款凭证等相关资料
及四维担保出具的《关于持股青海春天药用资源科技利用有限公司有关事项的情
况说明》，四维担保与青海春天之间有关债权债务及担保的具体情况如下：
1、借款
2008 年 3 月 15 日，青海春天与四维担保签订《合作协议》，约定四维担保
向春天生物进行贷款，按照固定回报率收取利息并以春天生物 68.00%的股权作
为该项贷款的担保，贷款期限自 2008 年 3 月 15 日至 2010 年 9 月 15 日，在此期
间，青海春天自负盈亏，四维担保不参与经营管理，不承担企业风险。
2008 年 3 月 25 日，四维担保将 2,500 万元转入春天生物的银行账户。但是，
2-1-5-35
由于企业间相互拆借不符合《贷款通则》的规定，双方经过协商，决定改由四维
担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款。2008 年 4 月 22 日，四维担
保和西宁市商业银行签订编号为“2008 年四维公司委托贷款委字第 001 号”《委
托贷款合同》，委托西宁市商业银行按委托贷款程序向四维担保指定的春天生物
发放委托贷款；同日，西宁市商业银行与春天生物签订“2008 年委借字第 1 号”
《委托贷款借款合同》，约定四维担保通过西宁市商业银行向春天生物发放贷款
3100 万元，贷款期限自 2008 年 4 月 22 日起至 2011 年 4 月 21 日止。
2008 年 4 月 22 日，西宁市商业银行将 3100 万元转入春天生物账户。次日，
春天生物将四维担保直接划入的 2500 万元退还给四维担保。
2、担保
根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权质押登记
工作的说明》，青海省工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作，
故肖融和川福家具无法通过股权质押的方式为前述借款提供担保。在此情形下，
经各方协商，春天生物的股东肖融、川福家具分别与四维担保签订股权转让协议，
将各自持有的青海春天 42.00%、26.00%的股权过户至四维担保（股权转让经过
详见重组报告书“第五节青海春天基本情况”之“三、历史沿革”之“（十）第
六次股权转让”），作为贷款担保。但根据《合作协议》，四维担保按照固定回报
率收取利息并以春天生物 68.00%的股权作为该项贷款的担保，贷款期间，青海
春天自负盈亏，四维担保不参与经营管理，不承担企业风险。
上述股权转让的实质为让与担保，即，债务人青海春天的股东肖融、川福家
具为担保债权之目的，移转股权于债权人四维担保，并且仅为此目的而有移转的
意思，于债务清偿后，所移转之股权应返还给肖融和川福家具；于青海春天不履
行债务时，担保权人四维担保可就该股权受偿的非典型担保。
3、延长贷款期限
2011 年 4 月 20 日，四维担保与青海春天签订《变更协议》，对前述《合作
协议》进行变更，约定将贷款期限延长至 2013 年 4 月 21 日。相应地，四维担保、
2-1-5-36
青海春天和青海银行签订三方《补充协议》，对《委托贷款借款合同》进行变更，
约定将贷款期限展期至 2013 年 4 月 21 日。
4、偿还贷款
经各方协商同意，青海春天于 2012 年 3 月提前偿还贷款。2012 年 3 月 29
日，青海春天将 3,100 万元贷款转入四维担保在青海银行开设的账户，至此，全
部贷款偿还完毕。
5、解除担保
由于青海春天提前偿还贷款，此前为担保贷款而实施的让与担保应予解除。
为此，2012 年 3 月，四维担保分别与青海春天的实际股东肖融、卢义萍签订股
权转让协议，将登记于其名下的青海春天 68%的股权退还（股权转让经过详见重
组报告书“第五节青海春天基本情况”之“三、历史沿革”之“（十八）第十次
股权转让”）。
（四）肖融和川福家具不通过质押登记向四维担保提供担保的原因
根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权质押登记
工作的说明》，肖融和川福家具不通过股权质押向四维担保提供担保的原因为：
青海省工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作，故肖融和川
福家具无法办理股权质押登记。
（五）青海春天最近三年的实际控制人说明
1、担保的真实性
（1）从采用让与担保的原因来看，根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日
出具的《关于尚未开展股权质押登记工作的说明》，肖融、川福家具当时不采用
质押担保而采用让与担保具有真实、现实的原因。
（2）从主债权来看，根据青海春天提供的《合作协议》、《委托贷款合同》、
《委托贷款借款合同》、《变更协议》及相关的贷款凭证、还款凭证、支付利息凭
2-1-5-37
证，主债权真实存在。
（3）从四维担保取得股权未支付对价、转让股权未获取对价的情形来看，
根据青海春天提供的资料、四维担保出具的说明及四维担保当时的实际控制人青
海省国资委于 2013 年 10 月 14 日出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用
担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》
（青国资函[2013]44 号），四维担保所持青海春天 68%的股权系无偿取得；2012
年 3 月，青海春天偿还借款后，四维担保又将所持青海春天 68%的股权无偿转回。
若无合理理由，肖融、川福家具不可能将所持股权无偿转让给四维担保，四维担
保亦不可能无偿转回；根据相关资料及当事人确认，此合理理由系“为债权提供
担保”。
（4）从作为股东应履行的义务及承担的责任来看，若四维担保系该 68%股
权的实际持有者，则四维担保应承担企业风险，但根据青海春天与四维担保签订
的《合作协议》及四维担保出具的说明，四维担保向青海春天进行贷款，按照固
定回报率收取利息并以青海春天 68.00%的股权作为该项贷款的担保，贷款期限
自 2008 年 3 月 15 日至 2010 年 9 月 15 日，在此期间，青海春天自负盈亏，四维
担保不参与经营管理，不承担企业风险。
（5）从对青海春天的实际控制来看，若四维担保系该 68%股权的实际持有
者，以实际控制青海春天为目的，则四维担保至少应积极参与青海春天的经营管
理并委派董事、监事及高级管理人员，但是，根据四维担保出具的说明、青海春
天历年的董事、监事、高级管理人员名单及其他相关资料并经独立顾问查验，在
持股青海春天期间，四维担保并未实际参与青海春天的经营管理，也没有向青海
春天委派董事、监事、高级管理人员或其他人员。
（6）从行使股东权利来看，根据青海春天的工商档案及其他相关资料，除
在相关股权转让、增资等常规事项中行使表决权外，四维担保未主动提出过议案，
亦未主动行使过相关股东权利；此外，根据青海春天提供的资料并经独立财务顾
问查验，四维担保未实际享有青海春天的分红。
（7）从四维担保自身及其实际控制人的出具的说明来看，四维担保确认其
2-1-5-38
持股青海春天系融资保障措施，其并无实际控制青海春天的目的；而四维担保当
时的实际控制人青海省国资委在其出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用
担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》
（青国资函[2013]44 号）中确认，四维担保在 2008 年至 2012 年期间，以零价款
受让肖融、川福家具所持有的青海春天 68%的股权，系四维担保向青海春天“提
供融资采取的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为”。
综上，四维担保为担保自身债权而名义持有青海春天 68%的股权之法律性质
为让与担保，该担保行为具有真实性。
2、肖融为实际控制人的真实性
从青海春天的历史沿革可以看出，判断青海春天最近三年实际控制人没有发
生变更的关键是确定 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 11 日期间，肖融是否为青
海春天的控股股东暨实际控制人。经查验，该期间，肖融系青海春天的控股股东
暨实际控制人，具体如下：
（1）从持股比例上来看，虽然在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 11 日期间，
四维担保持有青海春天 68%的股权，但是，如前所述，四维担保仅系为担保自身
债权而名义持有，其法律性质为让与担保，因而，四维担保并非该 68%股权的实
际持有者，其实际持有者为无偿转让股权以供担保的人，也即该 68%股权的原持
有者。而四维担保所持青海春天 68%的股权中，至少 42%的股权来源于肖融，
故，四维担保所持青海春天 68%的股权中，至少 42%的股权的实际持有者为肖
融。根据青海春天的工商档案，自 2008 年 5 月起至 2012 年 3 月 11 日，肖融至
少实际持有青海春天 67.19%的股权，为青海春天的控股股东。
（2）从对股东会、董事会决议的实质影响来看，根据青海春天的工商档案
及其提供的其他资料、出具的说明、青海春天的实际经营情况，并经独立财务顾
问查验，在四维担保持股青海春天之前，肖融即担任青海春天董事长兼总经理职
务，并实际负责青海春天的经营管理；在四维担保持股青海春天之后及其持股期
间，肖融继续担任青海春天董事长兼总经理职务，并实际负责青海春天的经营管
理与重大决策；肖融在股东会实际支配的表决权和在董事会的决策权，并未因股
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权暂时登记于四维担保名下而有任何改变。
（3）从对董事、高级管理人员的提名和任免情况来看，根据青海春天的工
商档案、股东会和董事会会议资料及其实际经营情况，四维担保持股期间，青海
春天的董事、高级管理人员的提名和任免多由肖融决定，肖融对青海春天的董事、
高级管理人员的提名和任免具有重要影响。
（4）从其他方面来看，四维担保持股前及四维担保持股期间，肖融一直为
青海春天的法定代表人，并担任董事长、总经理职务，全面负责青海春天的各项
工作，系青海春天生产经营管理工作的核心领导，并对青海春天的经营方针、战
略规划、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
（5）从第三方证明来看，根据青海省人民政府于 2013 年 10 月 15 日出具的
《询证函回执》，青海省人民政府确认：四维担保登记为青海春天的股东不影响
肖融的实际控制人地位；近三年来，肖融始终为青海春天的实际控制人。
综上，2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 11 日期间，肖融系青海春天的控股
股东暨实际控制人。2011 年至今，肖融始终为青海春天的实际控制人。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，四维担保为担保自身债权而名义持有青海春
天股权，构成让与担保，该担保行为具有真实性；肖融系青海春天最近三年的实
际控制人，其控股股东和实际控制人地位未因股权暂时登记于四维担保名下而有
所变更；青海春天最近三年的实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
有关四维担保的具体情况，四维担保与肖融、川福家具之间是否存在关联
关系或一致行动关系，债权债务及担保的具体情况，肖融和川福家具不通过质
押登记向四维提供担保的原因已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之
“三、历史沿革”之“（十）第六次股权转让”中进行了补充披露。
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补充披露的上述股权转让系四维担保为担保自身债权而名义持有，青海春
天最近三年的实际控制人始终为自然人肖融的说明详见《青海贤成矿业股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第九节本次交易
的合规性分析”之“二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公
司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定”之
“最近三年内，拟购买资产的实际控制人没有发生变更”部分。
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七、申请材料显示，西藏荣恩于 2013 年 4 月通过增资成为拟购买资产
控股股东；西藏荣恩于 2013 年 3 月 8 日由张雪峰、肖庆元、金鲁萍出资设
立，2013 年 3 月 20 日，上述 3 人将所持全部股权转让给肖融。请你公司补
充披露西藏荣恩成立时张雪峰、肖庆元、金鲁萍出资后再转让给肖融的原因，
及转让价格、张雪峰、肖庆元、金鲁萍与肖融是否具有关联关系或一致行动
关系；并披露上述情形是否符合《首发办法》第十二条“发行人最近 3 年控
制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）西藏荣恩成立时张雪峰、肖庆元、金鲁萍出资后再转让给肖融的原
因及转让价格
1、原因
根据肖融、张雪峰、金鲁萍、肖庆元分别出具的说明，由于西藏也是冬虫夏
草等青藏高原特色资源的主产区，拥有较多优势资源，且西藏的投资环境（如税
收优惠政策）优于青海省，故张雪峰、金鲁萍、肖庆元三人决定在西藏设立西藏
荣恩，从事中藏药销售、生物资源开发利用等业务，但该事项可能会对青海春天
的业务及资产独立性产生不利影响。鉴于在新环境开始相关业务具有重大不确定
性，而青海春天的业务体系已相对成熟、完善，经慎重考虑后四方协商确定，在
保证青海春天业务及资产独立性、完整性的前提下，进行业务架构及股权架构调
整，由肖融收购张雪峰、金鲁萍、肖庆元合计持有的西藏荣恩 60%的股权，西藏
荣恩则以专利和现金增资的方式成为青海春天的控股股东。随后，西藏荣恩进行
了业务调整，成为一家主要从事“生物技术咨询服务；医药研究咨询服务”的科
技公司。
2、价格
根据张雪峰、肖庆元、金鲁萍分别与肖融签订的《股权转让协议》，张雪峰、
肖庆元、金鲁萍将各自持有的西藏荣恩 20%的股权（对应出资额 1 亿元）转让给
肖融的价格均为 1 亿元，合计 3 亿元。
2-1-5-42
（二）张雪峰、肖庆元、金鲁萍与肖融之间的关系
1、关联关系
根据张雪峰、肖融填写的《调查表》及相关资料，金鲁萍系张雪峰的母亲，
肖庆元系肖融的父亲，金鲁萍与肖融之间不存在关联关系，张雪峰与肖融之间不
存在关联关系。
2、一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第 83 条的规定，一致行动
是指“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实”；“在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
参照上述定义，金鲁萍、肖庆元并未与肖融同时持有西藏荣恩或者青海春天
的股份，故金鲁萍、肖庆元与肖融不构成一致行动关系；张雪峰虽与肖融共同持
有西藏荣恩的股权，但不存在《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第 83
条界定的一致行动情形，此外张雪峰并未持有青海春天的股权，因此，在持股西
藏荣恩和青海春天上，张雪峰与肖融不存在一致行动关系。
同时，根据肖融、张雪峰、肖庆元、金鲁萍出具的说明，张雪峰、肖庆元、
金鲁萍与肖融之间不存在一致行动关系；肖融与张雪峰之间系合作伙伴关系。
（三）上述情形未导致青海春天的实际控制人发生变更
根据西藏荣恩的工商档案，2013 年 3 月 20 日，张雪峰、肖庆元、金鲁萍分
别与肖融签订《股权转让协议》，将所持西藏荣恩 20.00%、20.00%、20.00%股权
转让给肖融；2013 年 3 月，西藏荣恩办理完毕工商变更登记手续。该次股权转
让完成后，西藏荣恩的股权结构变更为肖融持股 60%、张雪峰持股 40%。
根据青海春天的工商档案，2013 年 4 月，西藏荣恩通过增资的方式成为青
海春天的控股股东。此时，西藏荣恩的控股股东为肖融。因此，西藏荣恩增资完
2-1-5-43
成后，青海春天的实际控制人为肖融。
根据青海春天的工商档案，西藏荣恩增资前，青海春天的控股股东暨实际控
制人为肖融。西藏荣恩增资完成后，青海春天的实际控制人仍为肖融。因此，西
藏荣恩本次增资未导致青海春天的实际控制人发生变更。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，金鲁萍与张雪峰系母子关系，肖庆元与肖融
系父女关系，金鲁萍、张雪峰与肖融之间不存在关联关系；张雪峰、肖庆元、金
鲁萍与肖融之间不存在一致行动关系；西藏荣恩成立时张雪峰、肖庆元、金鲁萍
出资后再转让给肖融的情形未导致青海春天的实际控制人发生变更，符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
有关西藏荣恩成立时张雪峰、肖庆元、金鲁萍出资后再转让给肖融的原因，
及转让价格、张雪峰、肖庆元、金鲁萍与肖融是否具有关联关系或一致行动关
系、上述情形是否符合《首发办法》第十二条“发行人最近 3 年控制人没有发
生变更”的规定已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书》“第三节 交易对方介绍”之“二、发行股份购买资产
的交易对方”之“（一）西藏荣恩/2、历史沿革”中进行了补充披露。
2-1-5-44
八、申请材料显示，拟购买资产成立时唐古拉药业用于出资的 838.80 万元
机器设备并未实际交付至拟购买资产。请你公司补充披露上述情形发生的原因及
对拟购买资产合法 存续和本次重组是否构成影响，上述情形是否符合《首发办
法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）青海春天成立时唐古拉药业未实际交付所出资的机器设备的原因
根据青海春天、唐古拉药业的工商档案及肖融出具的说明，青海春天成立时，
唐古拉药业的控股股东为四川汉龙高新技术开发有限公司，持有唐古拉药业 77%
的股权；2003 年 8 月，四川汉龙高新技术开发有限公司将其所持唐古拉药业 51%
的股权转让给金鲁萍。此外，金鲁萍、肖融等人系在青海春天成立之后且青海春
天的股份已由唐古拉药业转让给肖敏后才进入并实际控制唐古拉药业，对青海春
天成立时唐古拉药业未实际交付所出资的机器设备的具体原因不知情。
独立财务顾问认为，鉴于唐古拉药业未实际交付的机器设备出资已经由青海
春天后来的股东肖融、川福家具足额弥补，且该等机器设备并非青海春天目前生
产经营所需的设备，故，青海春天成立时唐古拉药业未实际交付所出资的机器设
备的具体原因为何，对青海春天的有效存续及本次重组均不构成影响。
（二）出资不实对青海春天合法存续及本次重组的影响
独立财务顾问认为，基于以下理由，上述股东出资不实问题不影响青海春天
的有效存续，不构成本次重组的实质性法律障碍：
1、青海春天的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕
（1）上述未实际到位的出资已于 2007 年足额弥补，青海春天设立时的注册
资本已足额缴纳
发现青海春天存在出资不实问题之后，青海春天当时的股东肖融、川福家具
2-1-5-45
于 2007 年补足了出资。其中，肖融以其对青海春天所享有的债权补足了 838.8
万元出资中的 376.9 万元；川福家具以现金补足了 838.8 万元出资中的 461.9 万
元。
根据青海大正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的大正会师验
字（2007）6017 号《验资报告》，截至 2007 年 3 月 28 日，青海春天已收到川福
家具缴纳的实收资本人民币 461.9 万元，出资方式为货币资金；同时，肖融出资
人民币 377.9 万元，已经青海大正会计师事务所有限公司审验，并出具了与其投
入资本金相应的验资报告；截至 2007 年 3 月 28 日，青海春天累计收到肖融、川
福家具缴纳的注册资本人民币 839.8 万元；累计实收资本占注册资本的 100%，
累计货币资金出资占注册资本的 55%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所就肖融以其对青海春天
所享有的债权补足 376.9 万元出资事宜进行复核验资后于 2014 年 8 月 20 日出具
的《验资复核报告》（[2014]京会兴陕分鉴字第 64000001 号），该所对青海大正
会计师事务所有限公司上述大正会师验字（2007）6017 号验资报告中股东肖融
出资人民币 377.90 万元进行了复核；复核结论为：该所“没有注意到青海大正
会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的关于青海春天酒业有限公司设
立登记注册资本实收情况的验资报告大正会师验字（2007）6017 号《验资报告》，
在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的
要求的情况”。
据此，青海春天设立时唐古拉药业未交付的 838.8 万元机器设备出资已由肖
融、川福家具足额弥补；截至 2007 年 3 月 28 日，青海春天当时的注册资本已足
额缴纳。
（2）肖融、川福家具足额弥补出资后，唐古拉药业用于出资的机器设备已
无实际交付之必要
如前所述，青海春天设立时唐古拉药业未交付的 838.8 万元机器设备出资已
由肖融、川福家具足额弥补，其实质是用现金、债权出资替换了实物出资，因此，
唐古拉药业用于出资的机器设备已无实际交付之必要。同时，根据前述验资报告，
2-1-5-46
肖融、川福家具用于弥补出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
（3）青海春天历次增资时新增的注册资本均已足额缴纳且股东用于出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕
根据青海春天的工商档案等相关资料，并经独立财务顾问查验，青海春天历
次增资时新增的注册资本均已由增资各方足额缴纳；增资各方用于出资的货币资
金已足额缴纳；增资各方中用于出资的专利技术已过户至青海春天名下。
综上，独立财务顾问认为，青海春天的注册资本已足额缴纳，股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、出资不实未导致相关方发生纠纷或潜在纠纷
虽然青海春天设立时存在股东出资不实问题，但根据出资弥补之前的相关股
东及青海春天出具的说明并经独立财务顾问查验，相关股东未因上述出资不实问
题发生纠纷，青海春天当时的债权人等利益相关方也未因上述出资不实问题而受
到损害或向其提起诉讼、仲裁或其他权利主张。
3、出资不实未对青海春天的经营造成实质影响
根据青海春天出具的说明并经独立财务顾问查验，虽然青海春天设立时存在
股东出资不实问题，但青海春天自设立以来一直正常经营，该出资不实问题未对
青海春天的业务发展和日常经营造成实质上的不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，青海春天设立时唐古拉药业未实际交付的
838.8 万元机器设备已由青海春天后来的股东足额弥补，青海春天的注册资本已
足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《首发管理
办法》第十条的规定；该问题不影响青海春天的有效存续，不构成本次重组的实
质性法律障碍。
有关青海春天成立时唐古拉药业用于出资的 838.80 万元机器设备并未实际
2-1-5-47
交付至青海春天的原因、上述情形对青海春天合法存续和本次重组是否构成影
响，上述情形是否符合《首发办法》第十条的规定已在《青海贤成矿业股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节青海春天
的基本情况”之“三、历史沿革/（一）塞隆生物设立”中进行了补充披露。
2-1-5-48
九、请你公司列表披露拟购买资产历次股权或增资的基本情况，包括但不限
于转让时间、转让双方、作价依据及合理性、转让原因、价款来源是否合法、支
付是否到位、相关各方的基本情况及关联关系、是否存在股权代持等。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）青海春天历次股权转让的基本情况
根据青海春天的工商档案、青海春天历次股权转让的当事人的工商档案或身
份证明文件、青海春天及其历次股权转让的当事人出具的说明、其他相关资料，
青海春天历次股权转让的基本情况如下：
1、表 1
受让方 转让双方 代持
转让时间 转让双方 支付情况
价款来源 的关联关系 情况
2003 年 5 月 未实际支
唐古拉药业转肖敏 —— 无关联关系 无
第一次转让 付
肖敏转肖融、徐丽琼、 无偿转让，不必支付，无价
2004 年 2 月 无关联关系 无
西北研究所、何宇 款来源
第二次转让
宋崇礼转何宇 自有资金 已支付 无关联关系 无
2004 年 3 月 无偿转让，不必支付，无价
何宇转肖融 无关联关系 无
第三次转让 款来源
2004 年 9 月 以补足出
第四次转让 肖融转川福家具 自有资金 资的方式 无关联关系 无
替代支付
2007 年 2 月 徐丽琼、何宇、西北 无偿转让，不必支付，无价
无关联关系 无
第五次转让 研究所转川福家具 款来源
2008 年 3 月 肖融、川福家具转四 为提供担保而无偿转让，不
无关联关系 无
第六次转让 维担保 必支付，无价款来源
2008 年 7 月 为提供反担保而无偿转让，
肖融转中鸿担保 无关联关系 无
第七次转让 不必支付，无价款来源
2010 年 2 月
川福家具转卢义萍 自有资金 已支付 无关联关系 无
第八次转让
2011 年 1 月 为解除反担保而无偿转回，
中鸿担保转肖融 无关联关系 无
第九次转让 不必支付，无价款来源
2012 年 3 月 四维担保转肖融、卢 为解除担保而无偿转回，不 四维担保与卢
无
第十次转让 义萍 必支付，无价款来源 义萍无关联关
2-1-5-49
受让方 转让双方 代持
转让时间 转让双方 支付情况
价款来源 的关联关系 情况
系，与肖融的关
系请参见本补
充独立财务顾
问报告问题六
部分。
2014 年 4 月 新疆泰达系天
按协议支
第十一次转 天津泰达转新疆泰达 自有资金 津泰达的全资 无
付部分
让 子公司
2、表 2
转让时间 转让双方 作价依据及合理性 转让原因
协议约定按出资额平价转让；考虑
到唐古拉药业并未实际履行出资， 因转让当时肖融、金鲁萍
2003 年 5 月 唐古拉药业
故受让方肖敏并未向转让方唐古 尚未进入并实际控制唐古
第一次转让 转肖敏
拉药业实际支付股权转让价款，具 拉药业，不知转让原因
备合理性
无偿转让；转让时因青海春天出资
肖敏转肖融、
不实并未补足，且肖敏受让股权时
徐丽琼、西北
未支付对价，故本次转让为无偿转 青海春天的主营业务变更
研究所、何宇
2004 年 2 月 让，具备合理性 为酒业生产销售，肖敏、
第二次转让 按出资额平价转让；考虑到青海春 宋崇礼不看好该业务，选
宋崇礼转何 天成立不久且未开展业务，且宋崇 择退出
宇 礼现金出资到位，故按出资额转
让，具有合理性
无偿转让；转让时因青海春天出资
为加强肖融对青海春天的
2004 年 3 月 不实并未补足，且何宇受让股权时
何宇转肖融 控制权，以便开展业务，
第三次转让 未支付对价，故本次转让为无偿转
经协商，何宇同意转让
让，具备合理性
按出资额平价转让；依据为参照青
2004 年 9 月 肖融转川福 引入外方投资者及其经营
海春天当时的每股净资产协商确
第四次转让 家具 管理经验
定，具有合理性
青海春天拟变更主营业务
徐丽琼、何 无偿转让；转让时因青海春天出资
方向，不再做酒类业务，
2007 年 2 月 宇、西北研究 不实并未补足，且股权转让方受让
徐丽琼、何宇选择退出；
第五次转让 所转川福家 股权时未支付对价，故本次转让为
西北研究所则基于内部审
具 无偿转让，具备合理性
计要求主动退出
肖融、川福家 无偿；系在无法办理股权质押登记 在无法办理股权质押登记
2008 年 3 月
具转四维担 的前提下为青海春天向四维担保 的前提下为青海春天向四
第六次转让
保 借款提供担保，具有合理性 维担保借款提供担保
2-1-5-50
转让时间 转让双方 作价依据及合理性 转让原因
无偿；系在在无法办理股权质押登 在无法办理股权质押登记
2008 年 7 月 肖融转中鸿
记的前提下为担保人中鸿担保提 的前提下为担保人中鸿担
第七次转让 担保
供反担保，具有合理性 保提供反担保
青海春天拟正式从事的冬
虫夏草业务属于禁止外商
投资的业务，川福家具应
按出资额平价转让；依据为参照青
2010 年 2 月 川福家具转 退出，为此，转让双方于
海春天当时的每股净资产和实际
第八次转让 卢义萍 2009 年 3 月签署了股权转
经营情况协商确定，具有合理性
让协议，但由于外资转内
资审批手续的复杂性，直
至 2010 年 2 月才办理完毕
青海春天已偿还贷款，中
2011 年 1 月 中鸿担保转 无偿；系解除担保、返还股权之措
鸿担保的担保责任解除，
第九次转让 肖融 施，具有合理性
解除反担保，返还股权
2012 年 3 月 四维担保转 无偿；系解除担保、返还股权之措 青海春天已偿还贷款；解
第十次转让 肖融、卢义萍 施，具有合理性 除担保，返还股权
按其原始出资平价转让；转让双方
2014 年 4 月 基于投资环境和业务架构
天津泰达转 为母子公司，将母公司的直接持股
第十一次转 调整，将直接持股变为间
新疆泰达 变为间接持股，以平价转让具有合
让 接持股
理性
3、表 3
转让各方 基本情况
企业名称 青海唐古拉药业有限公司
法定代表人 金鲁萍
注册资本 2,338 万元
成立日期 2000 年 3 月 16 日
住所 西宁经济技术开发区东新路 1 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
唐古拉 硬胶囊剂、酒剂的生产、销售（药品生产许可证有效期至 2015
药业 年 12 月 31 日）；保健食品、科学仪器、生物资源技术开发、利
用的生产、销售；农副土特产品收购；技术转让；预包装食品销
经营范围
售（食品流动许可证有限期至 2014 年 5 月 4 日）；经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品（以上经营范围国家有专项
规定的凭许可证经营）
营业期限 2000 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 16 日
经营状态 存续
女，1973 年 11 月 23 日出生，身份证号为 51010319731123****，住所为四川成都
肖敏
市青羊区永靖街新 27 号
2-1-5-51
转让各方 基本情况
女，1970 年 4 月 14 日出生，身份证号为 51010319700414****，住所为四川成都市
肖融
金牛区金鱼街 5 号 5 栋 3 单元
女，1966 年 11 月 5 日出生，身份证号为 51250119661105****，住所为四川宜宾市
徐丽琼
翠屏区石坝街 66 号 2 单元
名称 中国科学院西北高原生物研究所
研究高原生物，促进科技发展。植物学研究、动物学研究、生态
宗旨和 学研究、农业科学研究、生理学研究、生物化学与分子生物学研
业务范围 究、高原生物资源开发、高效生态农业开发；相关学历教育、博
士后培养、继续教育、专业培训与学术交流；《兽类学报》出版
西北
住所 青海省西宁市西关大街 59 号
研究所
法定代表人 张怀刚
经费来源 财政补助、事业、经营收入
开办资金 1380 万元
举办单位 中国科学院
男，1962 年 7 月 2 日出生，身份证号为 510103620702***，住所为四川成都市成华
宋崇礼
区横桥街省建司木材厂
男，1969 年 9 月 27 日出生，身份证号为 512501690927***，住所为四川宜宾市珠
何宇
玉街 9 号附 5 号
企业名称 川福家具材料有限公司
代表人 徐德政
资本总额 新台币 546 万元
川福家具 住所 台湾新北市汐止镇福德一路 342 巷 1 弄 3 号 1 楼
各种家具脚轮轮垫之加工制造组立买卖；有关家具配件之加工制
经营范围 造组立买卖；有关上各项产品之进出口贸易（期货除外）；代理
有关家具厂商产品之投标采购业务
四维担保 详见本补充独立财务顾问报告问题 6 答复
企业名称 中鸿联合融资担保有限公司
法定代表人 马德全
注册资本 100000 万元
成立日期 2005 年 05 月 23 日
住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 13 层 01-15 室
企业类型 其他有限责任公司
中鸿担保 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准
经营范围 的其他业务：债券担保、诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、
工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有
关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资
营业期限 2055 年 05 月 22 日
经营状态 在营（开业）企业
2-1-5-52
转让各方 基本情况
女，1972 年 3 月 18 日出生，身份证号为 51010219720318****，住所为四川成都市
卢义萍
锦江区南纱帽街 31 号 1 单元
企业名称 天津泰达科技风险投资股份有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 65,421.00 万元
成立日期 2000 年 10 月 13 日
住所 天津开发区第四大街 80 号天大科技园软件大厦北楼 301-303 室
企业类型 股份有限公司
天津泰达
高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁
（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁。（以上经营范围涉及行业
经营范围
许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理。）
营业期限 2000 年 10 月 13 日至 2050 年 1 月 1 日
经营状态 已通过 2012 年度年检
企业名称 新疆泰达新源股权投资有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码
住所
港大厦 2015-634 号
新疆泰达
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日
经营状态 存续（在营、开业、在册）
除西北研究所外，青海春天前五次股权转让、第八次和第十一次股权转让的
转让方和受让方已分别出具说明，确认其相互间（包括与西北研究所）的股权转
让均真实、有效，不存在权属争议；青海春天第六次、第七次股权转让系融资担
保措施，第九次、第十次股权转让系解除担保、返还股权的措施，转让各方之间
不存在权属争议。
（二）青海春天历次增资的基本情况
根据青海春天的工商档案、青海春天历次增资的增资方的工商档案或身份证
明文件、青海春天及其历次增资的增资方出具的说明、其他相关资料，青海春天
历次增资的基本情况如下：
2-1-5-53
1、表 1
增资 缴纳
增资方 价格及作价依据 增资原因 资金来源
时间 情况
肖融 每 1 元注册资本的增资
2008 年
价格为 1 元；由青海春 已 足
5 月第 因对外融资需要先扩 资本公积
天与增资各方根据青海 额 缴
一次增 四维担保 大注册资本 金转增
春天的每股净资产协商 纳
资
确定
每 1 元注册资本的增资 将与冬虫夏草有关的
2013 年
价格为 2.33 元；由青海 专利出资到青海春天， 已 足
4 月第 自有资金
西藏荣恩 春天与增资方根据青海 保证青海春天持续发 额 缴
二次增 和专利
春天的每股净资产、发 展及其业务和资产的 纳
资
展前景协商确定 独立性、完整性
天津泰达 为青海春天的持续发 自有资金
每 1 元注册资本的增资
2013 年 展引进外来投资者和
新疆益通 价格为 17.3262 元；由青 自有资金 已 足
9 月第 资金，学习其管理经
海春天与增资各方根据 额 缴
三次增 上海盛基 验；增资方看好青海春 自有资金
青海春天的每股净资 纳
资 天的发展，希望获取投
上海中登 产、发展前景协商确定 自有资金
资收益
独立财务顾问认为，青海春天历次增资的作价依据为青海春天与增资各方依
据青海春天当时的每股净资产或（及）青海春天的发展前景协商确定，具有合理
性。
2、表 2
增资 代持
增资方 基本情况 关联关系
次序 情况
详见本补充独立财务顾问报告问题 9 之“（一）青海 二者均为青
肖融 无
春天历次股权转让的基本情况”之““、表 3 表 海春天原股
第 一 东；相互间
次 增 关系详见本
详见本补充独立财务顾问报告问题 6 之“（一）四维
资 四维担保 补充独立财 无
担保的具体情况”
务顾问报告
问题六部分
企业名称 西藏荣恩科技有限公司
系青海春天
第 二 法定代表人 张雪峰
当时的控股
次 增 西藏荣恩 注册资本 50,000.00 万元 无
股东肖融控
资 成立日期 2013 年 3 月 8 日
股的公司
住所 西藏拉萨市经济技术开发区博达路一
2-1-5-54
增资 代持
增资方 基本情况 关联关系
次序 情况
号 B 区二栋一单元 4-1 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：生物技术咨询服务；医
药研究咨询服务。（上述经营范围中，
经营范围 国家法律、行政法规和国务院决定规定
必须报经批准的，凭许可证在有效期内
经营）
营业期限 2013 年 3 月 8 日至 2043 年 3 月 7 日
经营状态 正常在业
详见本补充独立财务顾问报告问题 9“（一）青海春
天津泰达 无
天历次股权转让的基本情况”之““、表 3 表
企业名称 新疆益通投资有限合伙企业
执行事务合
胡德源
伙人
成立日期 2011 年 3 月 1 日
新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港
住所
大厦 2015-22 号
新疆益通 企业类型 有限合伙企业 无
许可经营项目：无。一般经营项目：从
事对非上市企业的股权投资、通过认购
经营范围
非公开发行股票或者受让股权等方式
持有上市公司股份
合伙期限 2011 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日 新增股东，
经营状态 存续（在营、开业、在册） 与青海春天
第 三
企业名称 上海盛基创业投资有限公司 及其控股股
次 增
法定代表人 张伟 东、实际控
资
注册资本 6,000.00 万元 制人无关联
成立日期 2000 年 1 月 13 日 关系
上海市黄浦区瞿溪路 754-774 号 5 号楼
住所
430 室
上海盛基 企业类型 有限责任公司（国内合资） 无
创业投资、投资管理、投资咨询（除经
经营范围 纪）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2000 年 1 月 13 日至 2029 年 11 月 30
营业期限
日
经营状态 存续
企业名称 上海中登投资管理事务所
投资人姓名 沈玮
上海中登 无
成立日期 2010 年 12 月 6 日
住所 上海青浦区外青松公路 7548 弄 588 号
2-1-5-55
增资 代持
增资方 基本情况 关联关系
次序 情况
1 幢 1 层 C 区 186 室
企业类型 个人独资企业
投资管理，投资管理咨询，实业投资，
资产管理，商务信息咨询，企业形象策
经营范围 划，园林绿化工程，计算机网络工程（除
专项审批）。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
营业期限 2010 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日
经营状态 存续
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，青海春天历次股权转让中实际支付股权转让
价款的受让方价款来源合法，除第一次股权转让时唐古拉药业与肖敏在协议中约
定按出资额平价转让但是因唐古拉药业对青海春天出资未实际到位导致肖敏并
未支付转让价款及后续肖敏转让时转让各方约定的无偿转让外，其余的股权转让
行为中，受让方均按照股权转让协议或相关协议应支付的价款进行了支付；历次
增资的增资方资金来源合法，新增的注册资本均已足额缴纳；除已经披露的关联
关系外，历次股权转让的转让双方、历次增资的增资方之间不存在其他关联关系；
历次股权转让和增资中不存在代持情况。
有关青海春天历次股权或增资的基本情况，包括但不限于转让时间、转让
双方、作价依据及合理性、转让原因、价款来源是否合法、支付是否到位、相
关各方的基本情况及关联关系、是否存在股权代持等的说明已在《青海贤成矿
业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节
青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/（二十三）历次股权或增资的基本情
况说明”中进行了补充披露。
2-1-5-56
十、申请材料显示，西北研究所 2004 年 2 月受让拟购买资产 5%股权、2007
年 2 月转让拟购买资产 5%股权未办理国资相关审批手续。2004 年 9 月肖融将所
持拟购买资产 25%股权转让给川福家具违反了当时有效的《外国投资者并购境内
企业暂行规定》要求。2008 年 5 月拟购买资产资本公积转增注册资本未向川福
家具转增。请你公司补充披露上述情形对拟购买资产合法存续和本次重组不构成
障碍的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）西北研究所受让、转让拟购买资产 5%股权
根据青海春天的工商档案及本公司与青海春天现有 7 名股东签署的《发行股
份购买资产协议》，西北研究所于 2004 年 2 月受让、后于 2007 年 2 月转让的 41.99
万元出资额最终由自然人卢义萍持有，占青海春天目前注册资本的比例为
0.1966%；该 0.1966%的股权未纳入本次发行拟购买的资产范围。
据此，独立财务顾问认为，由于西北研究所先受让、后转让的青海春天股权
并未纳入本次重组拟购买的资产范围内，故，西北研究所受让、转让青海春天
5%股权未办理国资相关审批手续对青海春天的合法存续和本次重组均不构成实
质性法律障碍。
（二）2004 年 9 月肖融将所持青海春天 25%股权转让给川福家具
独立财务顾问认为，虽然该次股权转让存在程序上的瑕疵，但是，基于以下
原因，该瑕疵对青海春天的合法存续和本次重组均不构成实质性法律障碍：
1、虽然该次股权转让未进行资产评估且未以评估结果作为确定交易价格的
依据，但是实质上并未导致以明显较低的价格向境外转移资本，仅是程序瑕疵
根据青海春天出具的说明及其成立以来的年检报告、所得税汇算清缴表等相
关资料，自 2003 年 4 月成立以来至该次股权转让前，春天酒业仍处于创业筹建
期，无具体的经营活动，亦无盈利；该次股权转让的价格为等值于人民币 210
万元的外币，与出资额相同。因此，虽然未进行资产评估，但是该次股权转让之
2-1-5-57
价格并未明显偏低，未导致以明显较低的价格向境外转移资本，未实质上违反《外
国投资者并购境内企业暂行规定》第 8 条的规定。
2、川福家具实际上已支付了对价且转让双方无争议
如前所述，青海春天自成立以来存在出资不实问题，该次股权转让中川福家
具受让的 25%的股权所对应的出资并未实际到位。2007 年 3 月，青海春天当时
的股东肖融、川福家具分别出资 376.9 万元、461.9 万元，补足了未实际到位的
出资。川福家具补足的 461.9 万元出资中，即包含了该次受让的 25%的股权所对
应的出资。也即，川福家具以补足出资的方式，代替转让方履行了补足出资的义
务，因此，实际上，川福家具已经支付了对价。同时，根据肖融、川福家具分别
出具的说明，转让双方对该次股权转让无争议。
3、虽然该次股权转让存在瑕疵，但春天酒业作为中外合资经营企业之资格
不会因此而受影响，青海春天不会因此而受到有关部门的处罚
《外国投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第 8 条、第 9
条第 1 款及第 10 条第 3 款之规定的法律后果，且该暂行规定为部门规章，并非
法律、行政法规，因此，违反该暂行规定第 8 条、第 9 条第 1 款及第 10 条第 3
款之规定不会导致该次股权转让行为无效，亦不会导致春天酒业中外合资经营企
业设立行为无效。即便有关部门因此而拟实施处罚，亦将因无法律依据而无法处
罚。
4、主管机关青海省商务厅已出文确认青海春天该次变更合法、有效且不存
在重大违法违规行为
2014 年 11 月 26 日，青海省商务厅出具《关于青海春天药用资源科技利用
有限公司审批情况的说明》，确认：青海春天作为中外合资经营企业的设立及之
后的多次变更均由该厅根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律、
法规进行了依法审批；该公司作为中外合资经营企业的设立、历次股权转让、增
资、企业名称、经营范围及企业性质变更均合法、有效，不存在重大违法违规行
为。
2-1-5-58
（三）2008 年 5 月资本公积转增注册资本未向川福家具转增
独立财务顾问认为，基于以下原因，该次资本公积转增注册资本未向川福家
具转增对青海春天的合法存续和本次重组均不构成实质性法律障碍：
1、从权利的性质上来说，权利是可以放弃的；川福家具已知悉该次转增事
宜并确认放弃转增
根据川福家具于 2014 年 8 月 17 日出具的《说明》，川福家具知悉该次资本
公积转增事宜，并确认放弃资本公积转增股本的权利；川福家具同时承诺“对持
股青海春天期间历次股权变动均无异议，不存在任何权属纠纷”。
2、从川福家具放弃转增的原因来说，川福家具系以放弃转增来偿还对肖融
的借款
根据对肖融、川福家具当时唯一的股东和实际控制人徐德政的访谈，徐德政
代表川福家具投入的 670 万元货币资金系由肖融借给徐德政，徐德政再投入青海
春天而形成。因此，川福家具放弃该次资本公积转增注册资本，其实质系以放弃
转增来偿还对肖融的借款。
3、主管机关已出文确认青海春天该次增资合法、有效且不存在重大违法违
规行为
（1）2014 年 11 月 26 日，青海省商务厅出具《关于青海春天药用资源科技
利用有限公司审批情况的说明》，确认：青海春天作为中外合资经营企业的设立
及之后的多次变更均由该厅根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关
法律、法规进行了依法审批；该公司作为中外合资经营企业的设立、历次股权转
让、增资、企业名称、经营范围及企业性质变更均合法、有效，不存在重大违法
违规行为。
（2）2013 年 9 月 19 日，青海省工商局出具《关于青海春天药用资源科技
利用有限公司增资事项的证明》，确认：青海春天于“2008 年 5 月 27 日注册资
本实收资本由 839.8 万元变更为 3578.8 万元的增资事宜已经青海大正会计师事务
2-1-5-59
所有限责任公司验证，并出具了大正会师验字（2008）6031 号《验资报告》”；
青海春天“以资本公积转增股本的方式符合法律法规规定”。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述瑕疵对青海春天的合法存续及本次重组
均不构成实质性法律障碍。
上述股权变动情况已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历
史沿革/（六）第四次股权转让并变更为中外合资企业/（七）第五次股权转让/
（十一）第一次增资”中进行了披露；
2-1-5-60
十一、请你公司补充披露拟购买资产历史上是否存在股份代持，是否存在与
其相关的对赌协议等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据青海春天及相关股东出具的说明并经独立财务顾问查验，青海春天历史
上不存在股份代持或者与其相关的对赌协议等安排。
有关青海春天历史上是否存在股份代持，是否存在与其相关的对赌协议等
安排已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之“十三、拟购买资产为股权
时的说明/（五）青海春天历史上不存在股份代持及相关对赌协议安排的说明”
中进行了披露。
2-1-5-61
十二、请你公司结合截至目前的上市公司经营状况，补充披露上市公司被暂
停上市的可能性，以及上市公司被暂停上市对本次重组的影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
答复：
上市公司于 2014 年 6 月 30 日正式实施完毕《重整计划》中规定的缩股、让
渡等出资人权益调整方案，西宁中院于 2014 年 7 月 21 日正式裁定上市公司破产
重整程序终止。
经过破产重整程序后，阻碍上市公司持续经营和发展的重大隐患已基本消
除，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司归属于上市公司股东的净资产为
318,021,820.07 元，归属于上市公司股东的净利润为 154,605,766.88 元，2014 年
1-9 月的营业收入为 7,160,763.60 元（以上数据未经审计），同时上市公司主要子
公司创新矿业仍处于破产重整计划执行阶段并于十月初因市场因素暂时停产，上
市公司持续经营能力仍存在较大不确定性，仍然存在根据《上海证劵交易所股票
上市规则（2014 年 10 月修订）》第 14.1.1（三）相关规定被暂停上市的风险。
为化解公司被暂停上市的风险，公司董事会和公司 2014 年第三次和第四次
临时股东大会先后审议通过了增加公司经营范围并向控股股东申请委托贷款开
展矿产品贸易业务等事项的相关议案，以此增强公司的持续经营能力、增加公司
的主营业务收入及营业利润，从而化解被暂停上市的风险。目前青海省工商行政
管理局已核准公司增加经营范围的申请，公司董事会、管理层已根据股东大会相
关决议精神和授权于 2014 年 11 月开展相关业务且进展较为顺利。预计至 2014
年 12 月 31 日，矿产品贸易业务将为公司带来约 3,200 万元的营业收入及约 300
万元的营业利润，可在较大程度上化解公司被暂停上市的风险。
经核查，本独立财务顾问认为，由于相关业务为上市公司新开展的业务，实
际经营成果目前还难以准确判断，故公司仍存在被暂停上市的风险。按照《重组
管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不存在上市
公司被暂停上市后不得进行重组的禁止性要求，此外，青海春天的实际控制人肖
2-1-5-62
融承诺不会因上市公司暂停上市而终止本次重组，故上市公司被暂停上市后不会
对本次重组产生重大不利影响，上市公司将继续推进本次重大资产重组工作及重
新恢复上市的工作。
有关截至目前的上市公司经营状况，上市公司被暂停上市的可能性，以及
上市公司被暂停上市对本次重组的影响已在《青海贤成矿业股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第二节 上市公司基本情况”
之“七、其他情况说明/（四）上市公司存在暂停上市风险的说明”中进行了补
充披露。
2-1-5-63
十三、请你公司补充披露若今年重组无法完成，交易双方是否就后续利润补
偿做出相应安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的承诺》，
若本次重组无法在 2014 年度内完成，则交易对方同意延长利润补偿期至 2017
年，即，整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
度；青海春天 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的经审计的税
后净利润分别不低于 31,827.64 万元、36,337.56 万元、39,753.54 万元、42,656.57
万元，上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依
据；有关利润补偿的其他事项仍按上述《发行股份购买资产之利润补偿协议》的
约定执行。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方自愿延长股份锁定承诺符合《重组管
理办法》的规定，有利于保护中小股东利益。
有关交易双方是否就后续利润补偿做出相应安排已在《青海贤成矿业股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“重大事项提
示”之“十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺”中进行了补充披露。
2-1-5-64
十四、请你公司补充披露与合作商签订合同的主要条款，报告期是否存在合
作商终止合作情形以及原因，并请你公司结合上述条款分析收入确认政策的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）青海春天确认销售收入的会计政策
1、青海春天销售商品收入确认标准
青海春天销售商品收入确认标准为：公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实
现。
2、青海春天不同模式下销售商品收入的确认方法
（1）青海春天对各区域合作商的销售采用买断模式，以收到全部货款并且
货物发出后，作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入；
（2）青海春天采用委托代销模式，以收到委托代销结算清单的时间作为风
险报酬的转移时点确认商品销售收入；
（3）青海春天直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水
单和缴款记录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。
（二）合作商（乙方）从青海春天（甲方）采购极草产品，合同主要条款
及流程如下（摘自青海春天与合作商签订的《合作商协议》）：
1、乙方实际订货时，必须按照甲方提供的标准样本填写《极草产品购销订
单》，并以书面方式（电子邮件或传真形式）发送给甲方，并电话通知甲方相应
对接人。《极草产品购销订单》经甲乙双方授权人签字并加盖双方合同章后生效
（传真形式有效）。
2-1-5-65
2、预订货制度：为合理安排生产及发货，调配各区域市场货品供应，乙方
需根据协议约定进货任务及区域市场实际销售情况，于每月 20 日前提交下月各
产品预期订货计划。
3、付款方式
①甲方接受以下的付款方式：POS 机刷卡、汇兑、银行汇票、银行本票。
②款项须付到甲方指定收款银行，并必须将银行汇款凭证复印件传真至甲方
商务部确认货款到账。
4、付款时间：购销订单签订之日起叁日内，乙方须向甲方全额支付货款。
5、发票：甲方收款后根据实际货款金额给乙方开具增值税发票或普通发票。
①发票的交付方式为通过邮寄（特快专递）方式交付。邮件发出后及时通知
乙方，乙方若未收到或有异议，须在甲方发出邮件后五个工作日内提出异议，否
则视为已经送达。
②邮寄地址发生变更乙方应当在申请发票开具前以书面形式（加盖公章）通
知甲方商务部，如果没有书面通知甲方商务部，导致发票丢失，产生的费用和法
律责任均由乙方承担。
6、发货
①发货时间：在全部货款到账的前提下，以《极草产品购销订单》约定时间
为准。
②甲方根据乙方在购销订单中自行选择的发货方式进行发货。乙方可以自行
选择的发货方式包括：
自提货物：提货人须凭购销订单及提货授权书进行提货；
指定地点发货：由甲方发货到乙方指定地点（限中国内地）。
2-1-5-66
7、运输及费用
①自提货物：如果乙方自行提取货物，则乙方应负担货物离开甲方仓库的一
切费用和风险责任。
②发货方式为中铁快运。
③甲乙双方约定乙方的收货地址为行政区划地市级城市（限中国内地）。货
物到达本合同约定交货地点前的运输费用由甲方承担，货物到达本合同约定交货
地点后的运输、仓储等一切费用均由乙方承担。
④若乙方要求其它运输方式，所有费用由乙方承担；若乙方变更交货地点，
所产生费用由乙方承担。
⑤如乙方变更收货地址而未及时书面（加盖公章）通知甲方，由此造成的货
物错发及货物风险，由乙方承担责任。
8、收货
①乙方收货时应对货物的数量和外包装等相关信息进行核查，如货物破损、
受潮、变形、或数量与发货单不符，乙方必须取得运输部门的货运记录，并根据
随货清单当场验货，如有异议应拒绝签收，即时通知甲方，并收集证据（如照片
等）提供给甲方。
②甲方产品的发货运输已经承保。乙方如在验货收货中发现因运输过程发生
的问题，需立即与运输公司沟通并取得加盖运输公司公章的确认文件、附照片，
对于破损货品可以当场拒收。同时，须以书面形式在 24 小时内通知甲方，并积
极配合甲方完成对运输公司的投诉与索赔。
③乙方对因甲方原因造成的错发、错运、错收、溢收商品和残损商品应妥善
保管，补办申请手续，退货费用由甲方负责。如因乙方原因造成的货物错发由乙
方承担责任。
④如乙方违反上述规定接收货物，则甲方不承担任何责任。
2-1-5-67
9、退换货
①乙方所订货品发送后，原则上不得退货。
②甲方原则上不对合格产品进行换货。如有不合格产品，乙方必须在收到产
品之后 5 个工作日内以书面形式（传真或者电子邮件）通知甲方，在甲方确认情
况后把不合格产品寄给甲方，经甲方确认属不合格产品后，可予以换货。
（三）青海春天对各区域合作商的销售采用买断模式，以收到全部货款并
且货物发出后，作为风险和报酬的转移时点确认销售收入，结合《合作商协议》
主要条款分析如下
1、青海春天对各区域合作商的销售均实行“先款后货”的结算方式，根据双
方确认并生效的《极草产品购销订单》金额，预收全部货款后再安排发货；
2、青海春天向合作商销售的货物发出后，非质量问题不得退货，原则上不
对合格产品进行换货。同时，青海春天与中国人民财产保险股份有限公司（PICC）
青海分公司签署产品质量保证保险。青海春天保证极草5X冬虫夏草均为100%
纯冬虫夏草，如有不实，将承担消费者购买产品价格的百倍赔偿，2014年6月，
中国人民财产保险股份有限公司青海分公司出具证明，青海春天生产的极草5X
冬虫夏草系列产品自2009年4月1日起连续五年未发生赔付案件。
3、青海春天主要通过中铁快运、空运等方式向各合作商发货，所有发运产
品均由中铁等承运方代办货物运输保价、保险服务。如运输过程发生问题，合作
商需要积极配合青海春天向运输公司进行投诉与索赔。
独立财务顾问核查后认为，青海春天与合作商签订《极草产品购销订单》并
预收全部货款后向合作商发货；货物发出后非质量问题不予退换货；发运货物运
输过程中发生问题由运输公司赔偿。因此，青海春天货物发出后所有权上的主要
风险和报酬已经转移，且货款已全额收回，相关的收入和成本能够可靠计量，故
青海春天以货物发出作为风险和报酬的转移时点确认合作商模式下的销售收入
符合会计准则的规定。
2-1-5-68
（四）报告期内青海春天合作商存续情况
报告期内，青海春天采取以合作商销售为主，自营销售为辅的销售模式。最
近三年一期，青海春天向合作商的销售占营业收入的比例均超过 70%，收入结构
较为稳定。报告期内，青海春天合作商数量的变化情况如下：
2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-6月
地区
年初 增加 减少 年末 增加 减少 年末 增加 减少 年末 增加 减少 期末
东北区 6 0 3 3 11 0 14 3 1 16 0 1 15
中南区 7 0 0 7 25 1 31 12 3 40 2 5 37
华东区 21 2 2 21 31 0 52 17 1 68 4 3 69
华北区 6 1 0 7 23 1 29 5 3 31 2 0 33
西北区 3 0 0 3 6 0 9 7 0 16 0 0 16
西南区 2 0 0 2 4 0 6 4 0 10 7 0 17
合计 45 3 5 43 100 2 141 48 8 181 15 9 187
除自营模式下与商场联营或自建专卖店外，青海春天主要通过合作商拓展销
售渠道，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月期间，合作商数量分别增加了3
家、100家、48家和15家，分别减少了5家、2家、8家和9家。报告期内合作商数
量快速增长，青海春天逐步建立起了覆盖全国的合作商网络，直接带动了销售规
模的不断扩大并为后续持续发展奠定了基础。合作商数量减少主要是青海春天根
据销售及考核情况对合作商进行合理布局，淘汰销售业绩差或不符合公司管理规
范的合作商，使资源得到优化配置。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，青海春天货物发出后所有权上的主要风险和
报酬已经转移，且货款已全额收回，相关的收入和成本能够可靠计量，故青海春
天以货物发出作为风险和报酬的转移时点确认合作商模式下的销售收入符合会
计准则的规定。报告期内合作商数量快速增长，发生的少量合作商终止合作情况
系青海春天根据销售及考核情况对合作商进行合理布局，淘汰销售业绩差或不符
合公司管理规范的合作商，使资源得到优化配置。
有关青海春天与合作商签订合同的主要条款，报告期是否存在合作商终止
2-1-5-69
合作情形以及原因，收入确认政策的合理性已在《青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第十二节 董事会就本
次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响/（二）
盈利能力分析/1、营业收入分析”中进行了补充披露。
2-1-5-70
十五、请你公司补充披露采用员工个人账户结算是否符合财务核算的相关要
求，是否符合首发办法中内控健全有效的规定。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）采用员工个人账户结算涉及的两种采购结算方式
青海春天采用员工个人账户结算，主要有两种采购付款方式：异地现金收购
和公司本部收购结算。
1、异地现金收购的结算方式
（1）具体结算流程主要环节的说明
异地现金收购模式下青海春天冬虫夏草收购资金的支付方式为：青海春天以
员工个人名义在收购地开立收购提现专用账户，前往牧区收购时提取现金并以现
金方式向牧民支付收购货款。
异地现金收购以现金进行支付结算的各环节有：收购付款计划的提交及审
批、财务部根据计划将收购款从公司账户转至收购负责人以人个名义开立的收购
提现专用账户、收购负责人根据收购需求，与收购小组记录员共同前往银行提取
现金、现金支付货款、对账及复核、收购完成后如有结余，收购负责人将账户内
资金退回公司账户。具体情况如下：
收购负责人根 收购总负责 总经理审批 财务部门办
据收购计划提 人及财务审 理资金拨付
交付款计划 核 至个人账户
收购人员洽谈、
结余资金退 特保押运至 初步定价、称重、 收购负责人根据收
回至公司 仓储部复核 付现金给牧民， 购需求提取现金
入库 其余人员复核
账户
账户
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①收购付款计划的提交及审批
由收购部根据本批次收购预计的数量及价格区间制定收购付款计划的资金
使用需求，并提交收购部负责人、财务负责人及总经理审批。
② 财务部出纳进行转账
根据经审批的收购付款计划，公司财务部出纳将收购资金从公司账户转账至
收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户。
③ 收购负责人根据收购需求，与收购小组记录员共同前往银行提取现金
收到公司账户转入的资金后，收购负责人根据收购需求，在收购地与收购小
组记录员共同前往银行提取现金并前往牧区进行冬虫夏草的收购。
④ 收购负责人以现金支付货款
收购负责人根据与牧民共同确定的收购数量及价格将现金交付牧民，并要求
牧民在领据上签字及摁手印确认。
⑤ 对账及复核
本批次收购完成后，由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与转
账付款金额的一致性。同时，收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记，财务人
员根据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处
理，并开具农林牧（中药材）收购发票。
⑥ 如有结余，收购负责人将资金退回公司账户
如果本批次收购完成后，收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户尚
有资金结余，则由收购负责人将资金退回公司账户。
（2）异地现金收购结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点
①收购付款计划均需经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意。
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②收购负责人从个人收购专用账户中提取的现金支付给每个牧民后，均需提
供牧民收购证明、身份证复印件作为入库的附件，确保货款支付正确无误。
③牧民确认收到款项后，填写领据并按手印，保证收购负责人支付的每笔收
购资金与牧民可一一对应。
④收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户由收购负责人及记录员
共同管理，并由持卡人和记录员分别建立相应的银行收支明细台帐。
⑤本批次收购完成收购负责人回到公司后，由收购负责人与出纳进行付款金
额的核对，以确保收购支出的真实性。
⑥收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份证
号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额，并由收购部、
财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性，财务人员进行账务
处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公司资
金安全。
⑦由于公司收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复印件
一一对应，可以防止农林牧（中药材）收购发票的虚开。
⑧如果本次收购完成后收购负责人个人专用账户中尚有资金结余，则将余额
退回至公司账户，月底月清。
2、公司本部收购的结算方式
为了尽量规避现金交易的潜在风险，规范公司的收购结算模式，完善公司的
内控流程，青海春天决定公司本部收购的结算模式采用银行转账的方式。凭借着
多年来在冬虫夏草产地牧区积累的良好的声誉，以及牧民对青海春天产生的越来
越强的信任感，大部分到青海春天本部交易的牧民们接受了这一结算方式。从
2014 年 6 月起，公司本部收购的结算方式主要通过银行转账的方式进行，少量
采用现金结算。
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（1）具体结算流程主要环节的说明
公司本部收购以银行转账方式进行支付结算的各环节有：收购负责人填写转
账付款审批单、财务部门根据审批单将收购款从公司账户转至收购负责人以个人
名义开立的收购付款专用账户、收购负责人及出纳主管共同前往银行进行转账付
款、对账及复核、收购完成后如有结余，收购负责人将账户内资金退回公司账户。
具体情况如下：
仓库管理员 收购负责人根
牧民将冬虫夏草交 现场收购人员完成
根据实际入 据确定的收购
至公司 对冬虫夏草的拣选
库数量填写 金额填写转账
及审验，确定数量金
入库单 付款审批单
额
经审批后，财务部出纳 提交收购部负责人、财务 收购负责人将牧民提供的收
将收购资金从公司账 负责人及总经理审批 购证明、身份证复印件及入
户转自收购负责人个 库单作为转账付款审批单的
人收购专用账户 附件
收购负责人、出纳 牧民收到货款后 收购负责人将转账回单交付财 剩余资金
主管根据牧民提 在领据上签字确 务对账。收购部、财务部、仓储 交还财务
供的银行账号共 认 部人员共同核对入库金额与转
同进行转账付款 账付款金额的一致性
① 转账付款审批单的提交及审批
牧民将冬虫夏草交至青海春天并经拣选入库后，收购负责人根据与牧民共同
确定的付款金额填写转账付款审批单，并提交收购部负责人、财务负责人及总经
理审批。
②财务部出纳进行转账
根据经审批的转账付款审批单，青海春天财务部出纳将收购资金从公司账户
转账至收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户。
③收购负责人及出纳主管共同前往银行进行转账付款
收到公司账户转入的资金后，收购负责人及出纳主管共同前往开户银行，根
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据牧民提供的银行账号办理转账付款，并要求牧民收到货款后在领据上签字及摁
手印确认。
④对账及复核
每月收购工作结束后，收购负责人与出纳进行转账付款资金的逐笔核对。此
外，本批次收购完成后，由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与转
账付款金额的一致性。同时，收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记，财务人
员根据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处
理，并开具农林牧（中药材）收购发票。
⑤如有结余，收购负责人将资金退回公司账户
如果本批次收购完成后，收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户尚
有资金结余，则由收购负责人将资金退回公司账户。
（2）转账支付结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点
①针对需向每个牧民支付的货款金额，收购负责人均需分别填写《转账付款
审批单》，连同牧民提供的收购证明、身份证复印件以及入库单作为附件，并经
过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意，确保货款支付正确无误。
②牧民确认收到款项的领据为连续编号的单据，保证收购负责人向牧民转账
支付的每笔收购资金、银行回单与牧民可一一对应。
③每月收购工作结束后，收购负责人与出纳进行转账付款资金的逐笔核对，
以保证每笔支出与收购入库一一对应。
④收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份证
号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额，并由收购部、
财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性，财务人员进行账务
处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公司资
金安全。
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⑤由于公司收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复印件
一一对应，可以防止农林牧（中药材）收购发票的虚开。
⑥由于从与牧民共同确认交付的冬虫夏草的数量及金额到转账支付收购款
一般有3-5天的支付周期，因此出纳向收购负责人以个人名义开立的收购付款专
用账户转账金额根据本批次将要实际支付的货款金额确定，收购负责人据此进行
货款的支付，一般情况下基本无资金结余。
（3）以员工名义开立账户进行转账结算的原因说明
上述流程中，在划拨收购款环节，不是直接由青海春天的公司账户转账到牧
民账户，而是取得拨款审批后，财务部门需要将款划拨至收购负责人以个人名义
开立的收购付款专用账户，收购完成后，收购款再由收购负责人个人账户划转至
牧民账户。设置这一步骤的原因系对于从公司账户向牧民个人账户转账付款的行
为，受银行额度限制，用款的时候需要给银行提前报计划，此外节假日期间银行
不能及时付款。由于青海春天收购冬虫夏草面对的牧民人数较多，付款频率较高，
因此，经与银行协商后，青海春天根据收购计划和预期的收购金额，先行将收购
款转入收购负责人以个人名义开立的收购专用账户，再根据收购结果由收购负责
人个人账户转账到牧民账户，以保证能够及时将款项支付给牧民。
（二）以员工个人名义开立的收购付款专用账户管理内控措施
1、员工个人账户的管理措施说明
为规避利用固定员工账户支付收购款方式可能导致的资金风险，青海春天制
定了严格的《资金管理制度》，对固定员工账户的设立，划款及管理做了详细的
规定，具体管理流程如下：
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收购负责人 收购部负责 总经理审批 董事长审批 开卡人到银
提交开户申 人审批 行办理开户
请
支付收购款后，收购负
收购负责人每月底前 出纳及收购负 收购负责人将
责人保留付款审批单、
两天，与财务往来会 责人分别建立 银行卡交出纳
牧民收购证明、身份证
计核对每月支付情况 银行收支明细 主管进行日常
明、入库单、转账银行
账 管理，密码由双
回单及牧民领据等文
方共同维护
件
收购负责人员工银行卡月结月清，财 收购期完成后银行卡
务人员每月对银行明细台账检查，并 清零，银行卡由财务部
与存货盘点情况对接 统一保管
（1）账户开立申请
由收购组收购负责人提交个人卡开户申请，报收购部负责人、财务负责人、
总经理及董事长审批后，到银行开立银行卡。
（2）账户日常使用管理
财务部出纳主管对收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户进行日
常管理，密码由双方共同维护，并于每月底进行对账，月结月清。
2、账户开立及日常管理内部控制的具体措施及关键控制点
（1）收购部收购负责人提交开户申请时需注明开卡原因，并经收购部负责
人、财务负责人、总经理及董事长的审批同意，以严格控制收购负责人以个人名
义开立收购付款专用账户的数量，避免不必要的开卡行为。
（2）收购部各收购人员均有国家公务员或具有稳定职业的人士作为担保人
与青海春天签订《担保书》，对收购人员进行担保。如收购人员违反了青海春天
规章制度或使青海春天利益蒙受损失，则担保人承担连带责任。
（3）收购负责人将银行卡交出纳主管进行日常管理，密码由双方共同维护，
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并由财务部出纳和收购负责人分别建立相应的银行收支明细台帐，以确保收购支
出的真实性。
（4）收购组负责人于每月底与财务部往来会计对收购付款专用账户中当月
支付情况进行一一核对，月结月清。
（5）财务部每月对收购组的银行明细台帐登记情况进行检查，并与当月冬
虫夏草入库情况进行核对。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，青海春天在报告期内采用员工个人账户结算
的材料采购的内部控制做到了不相容职务的分离、授权与分工、财务控制、财产
保全控制，能够有效地防止多开、少开、虚开农产品采购专用发票。报告期内青
海春天材料采购环节的内部控制是建全、有效的，材料采购的会计核算是真实完
整的，符合会计准则的规定，符合首发办法中有关内控健全有效的规定。
有关青海春天采用员工个人账户结算是否符合财务核算的相关要求，是否
符合首发办法中内控健全有效的规定已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第六节 青海春天的业务与技
术”之“三、青海春天的主要经营模式/（一）采购模式”中进行了补充披露。
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十六、请你公司补充披露 2012 年起收入利润大幅增长原因。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内青海春天收入利润大幅增长的原因
报告期内，青海春天主营业务收入、利润的持续快速增长主要是由于自营店
铺和合作商终端店铺数量的不断增加以及品牌影响力的持续增强带动了销售数
量的上升。
1、主要产品销量上升带动收入及毛利持续快速增长
报告期内，青海春天主要产品极草5X冬虫夏草纯粉片的销量快速上升，其
销售收入、销量、不含税平均销售单价变动情况如下：
产品名称 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
销售收入（万元） 101,992.00 199,693.37 117,513.39 26,818.99
极 草 5X 冬
虫夏草纯粉 销量（万克） 222.17 431.95 263.67 65.89
片
平均单价（元/克） 459.07 462.31 445.68 407.03
报告期内随着销量的持续上涨，青海春天主要产品极草5X冬虫夏草纯粉片
的销售收入实现了较大幅度增长。
报告期内，青海春天极草5X系列产品毛利额构成及占比情况如下：
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单位：万元
2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
产品名称
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
极草5X冬
虫夏草纯 47,073.63 96.97% 91,113.78 95.68% 52,856.81 93.59% 12,225.44 85.44%
粉片
极草5X冬
虫夏草纯 1,365.85 2.81% 3,724.30 3.91% 2,982.38 5.28% 1,726.28 12.06%
粉
极草5X冬
虫夏草净 106.77 0.22% 392.38 0.41% 639.14 1.13% 357.54 2.50%
制原草
合计 48,546.25 100.00% 95,230.48 100.00% 56,478.32 100.00% 14,309.25 100.00%
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，极草5X冬虫夏草纯粉片的毛利分
别为12,225.44万元、52,856.81万元、91,113.78万元和47,073.63万元，占青海春天
极草5X系列产品毛利额的比例分别为85.44%、93.59%、95.68%和96.97%，为青
海春天利润的最主要来源。
2、覆盖全国的销售渠道拓展和店铺数量增加
（1）报告期内，青海春天合作商数量的变化情况如下：
2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-6月
地区
年初 增加 减少 年末 增加 减少 年末 增加 减少 年末 增加 减少 期末
东北区 6 0 3 3 11 0 14 3 1 16 0 1 15
中南区 7 0 0 7 25 1 31 12 3 40 2 5 37
华东区 21 2 2 21 31 0 52 17 1 68 4 3 69
华北区 6 1 0 7 23 1 29 5 3 31 2 0 33
西北区 3 0 0 3 6 0 9 7 0 16 0 0 16
西南区 2 0 0 2 4 0 6 4 0 10 7 0 17
合计 45 3 5 43 100 2 141 48 8 181 15 9 187
报告期内，除自营模式下与商场联营或自建专卖店外，青海春天主要通过合
作商拓展销售渠道，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月期间，合作商数量
分别增加了3家、100家、48家和15家，分别减少了5家、2家、8家和9家。报告期
2-1-5-80
内合作商数量呈现快速增长势头，青海春天逐步建立起了覆盖全国的合作商网
络，直接带动了销售规模的不断扩大并为后续持续发展奠定了基础。合作商数量
减少主要是青海春天根据销售及考核情况对合作商进行合理布局，淘汰销售业绩
差或不符合公司管理规范的合作商，使资源得到优化配置。
（2）报告期内，青海春天自营店铺数量以及合作商终端店铺数量情况分别
如下：
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
店铺类型
数量（家） 增长比例 数量（家） 增长比例 数量（家） 增长比例 数量（家）
自营模式下店铺
66.00 17.86% 56.00 51.35% 37.00 270.00% 10.00
数量
合作商开发建设
666.00 14.24% 583.00 151.29% 232.00 562.86% 35.00
的店铺数量
合计 732.00 14.55% 639.00 137.55% 269.00 497.78% 45.00
报告期内，青海春天已拥有180多家合作商，营销网络已覆盖北京、上海、
深圳、成都、天津及各大省会城市，并在二、三线城市得到良好的推广。2012
年青海春天主营业务收入同比增幅达到291.14%，主要是由于2012年青海春天逐
步建立起了覆盖全国的合作商销售网络，合作商开发建设的终端店铺数量从2011
年的35家增长至2012年的232家，店铺数量增加了近6倍，青海春天向合作商的销
量大幅增加；2013年店铺数量的增长尤其是合作商开发建设的店铺数量的进一步
增加，直接带动了青海春天主营业务收入的持续增长。2014年1-6月，合作商开
发建设的店铺数量继续增长。随着青海春天全国范围内营销网络布局的逐步完
成，新开店铺市场环境的逐渐成熟及客户群体的日趋扩大，未来各终端店铺对销
售收入的贡献将不断提高。
3、品牌传播渠道的建立和品牌影响力的增强
报告期内，青海春天广告投放支出及其占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
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项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
广告费支出 17,809.46 35,507.61 14,992.26 6,555.98
当期主营业务收入 106,863.10 210,386.55 126,838.36 32,180.71
广告费占当期主营业务收入的比例 16.67% 16.88% 11.82% 20.37%
报告期内，青海春天广告投放支出不断增加。2011年、2012年、2013年和2014
年1-6月，销售费用中的广告费支出分别为6,555.98万元、14,992.26万元、35,507.61
万元和17,809.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为20.37%、11.82%、
16.88%和16.67%。上述广告费支出尚不包括2014年4月之前各合作商进行的区域
广告投放以及2014年4月之后西藏老马根据青海春天统一规划进行的广告投放，
因此2014年1-6月主营业务收入中新增广告费收入1,132.15万元。将来，随着合作
商区域广告投放业务全部转为通过西藏老马统一投放，青海春天广告费收入将会
随着向合作商销售收入的增长而不断增加。
报告期内，青海春天主要在CCTV-1、CCTV-2、CCTV-9、CCTV-10、CCTV-
新闻，各大机场，各大航空公司、航媒杂志、动车杂志、高端杂志以及网络媒体
等投放广告进行市场推广，建立了与品牌定位相适应的传播渠道并不断强化品牌
的核心竞争优势，品牌影响力持续增强。
报告期内，青海春天广告费支出2012年同比增长了128.68%，2013年同比增
长了136.84%，2014年1-6月推算至全年后同比增长了0.31%，广告的大量投放以
及极草5X系列产品品牌知名度的不断提高及品牌形象的成功树立，直接带动了
销售收入的增长。随着青海春天销售收入的快速增加，广告费占当期主营业务收
入的比例趋于稳定。
（二）对报告期内青海春天收入利润大幅增长的核查情况
对于报告期内青海春天业绩持续快速增长的情况，独立财务顾问和会计师重
点核查了青海春天合作商销售模式及自营模式下的销售情况，具体如下：
对于报告期内向合作商销售的情况，独立财务顾问和会计师重点核查了合作
商的布局，各期合作商存续情况，对合作商销售的资金流及货物流是否真实完整，
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青海春天是否与主要合作商存在关联关系，以及青海春天报告期内合作商的期末
存货情况及产品最终销售实现情况等。独立财务顾问和会计师对青海春天主要的
合作商进行实地走访或电话访谈，占报告期内各期主营业务收入的比例达50%以
上；同时对报告期内青海春天与合作商的销售交易进行函证，回函确认销售金额
占各期主营业务收入的比例达50%以上。此外，独立财务顾问和会计师从青海春
天账面抽取对主要合作商的大额收款记录及对应的销售记录，对于所抽取的销售
收入凭证及销售收款涉及的相关凭证，核查销售订单、出库单、运输单、发票以
及银行收款回单、银行对账单等资料，未发现重大异常销售事项。
对于自营模式下的销售，主要是委托代销方式，独立财务顾问和会计师取得
并审阅了青海春天与终端商场等联营方签订的《联营合同》，查看合同中关于扣
点、对账、结算等事项的约定，核查青海春天委托代销流程的规范运作情况。自
营直销模式下的委托代销以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移
时点确认商品销售收入，因此独立财务顾问和会计师取得并审阅了青海春天报告
期内主要店铺的结算单，核对了结算单结算金额、开具发票金额及账面确认收入
的金额；同时核查了青海春天向主要终端商场收款的凭证及银行回单、银行对账
单，未发现重大异常销售事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，青海春天 2012 年起收入利润大幅增长的原
因主要是由于自营店铺和合作商终端店铺数量的增加以及品牌影响力的持续增
强带动了极草5X 冬虫夏草纯粉片销售数量的上升，通过对报告期内青海春天合
作商销售模式及自营模式下的销售情况核查，未发现重大异常销售事项。
有关青海春天 2012 年起收入利润大幅增长原因已在《青海贤成矿业股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第十二节 董事
会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的
影响/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中进行了补充披露。
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十七、请你公司补充披露存货中原材料、库存商品是否存在保质期问题，是
否足额计提跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）存货中原材料、库存商品的保质期及日常管理情况
青海春天存货中的原材料主要是冬虫夏草，库存商品是极草5X系列产品。
青海春天制定了较为完善的存货管理制度，并根据冬虫夏草、极草产品的特性及
贮存条件分别制订了保质期。
1、青海春天对冬虫夏草的储存及管理情况
冬虫夏草很容易吸潮，若不加以保护，如长时间放置不当的情况下会产生霉
变。这主要是在适当温度下，空气中的霉菌孢子散落在冬虫夏草表面，会吸收药
材养分，萌发菌丝，并分泌酵素，进一步破坏药材；其次，如果光照时间过长会
产生氧化，从而导致冬虫夏草的有效成分流失。所以，冬虫夏草应当存放在低温、
避光、干燥处保存。
一般的冬虫夏草，其产品包装不太严格，保存时间较短；而青海春天所收购
的冬虫夏草需要经过以下数道环节的处理，储存条件较好。
（1）严格控制原材料质量
青海春天收购的冬虫夏草经由专业拣选人员拣选后，由质量部现场QA对其
进行水分测定（批批检测），并按照原料标准的要求进行检测合格后方能入库，
这就从源头上保证入库的冬虫夏草为干品。
（2）包装密闭
将水分合格的冬虫夏草置于防潮袋中，用专用封口机将防潮袋密封好，不留
空隙。然后将装有冬虫夏草的防潮袋置于瓦楞纸箱内，包装密封。
（3）良好的储藏环境
2-1-5-84
将包装密闭好的冬虫夏草放置于冷库的冰箱内，其环境描述如下：
①冷库四周墙壁皆无窗户等阳光直射口（避光）；
②冷库环境湿度为30%以下、温度为10℃以下（干燥）；
③冰箱内温度为零下8℃至0℃（低温）。
（4）定期巡检
仓储部、质量部、收购部等会定期对冷库进行巡检，记录相关环境参数、包
装密封性等。若有异常，及时上报公司领导进行处理。根据国家对中药材的相关
要求，青海春天定期对储存原料按照企业原料质量标准进行检测，检测合格后方
可领用。
青海春天自 2008 年至今，经过近 7 年的实验研究结果表明，公司收购的冬
虫夏草经过以上工序的处理及储存，符合标准要求。企业特制订原料冬虫夏草的
保质期为 5 年。
2、青海春天对库存商品的储存及管理情况
极草5X 系列主要产品为冬虫夏草纯粉片，青海春天制订产品的保质期为 3
年，成品库的管理条例如下：
（1）严格控制成品库的温湿度条件，每日清查，认真填写成品库的温、湿
度记录，发生异常情况管理员要及时向上级领导汇报；
（2）认真执行仓库安全标准管理规程；
（3）认真执行仓库的卫生标准管理规程；
（4）认真执行仓库的清洁标准管理规程；
（5）正确使用成品库控温设备；
2-1-5-85
（6）存放在成品库的成品必须按成品的管理规程执行；
（7）成品到库时，仓库管理员要到现场验收，核对品名、规格、批号、数
量，目检包装、标签、批号、件数与凭证相符，并与交接人员交接，填写《成品
入库单》；
（8）成品入库后要分类、分批码放，仓库管理员要在货位前建立《成品库
存货位卡》，实行一批一卡制，以及《成品入库总帐》、《成品出入库分类帐》
及二级财务帐；
（9）成品库的贮存，按成品库标准规定执行，库管员勤于盘点，最大限度
利用阴凉条件；
（10）成品要按先进先出的原则发放。
3、仓储部对原材料、库存商品存储及管理的执行情况
仓储部每周进行一次仓库巡检，着重检查近效期、易变质品种：
（1）检查仓库温、湿度，并记录；
（2）色标标志是否明显，有无错挂、漏挂情况；
（3）产品、物料存贮码放是否正确，有无混批，上下颠倒错放现象，是否
置于托盘上，垛距，分区是否符合要求；
（4）定期清点产品、物料数量，帐、卡、物是否相符，
（5）随时检查产品、物料包装情况、外观状况，有无包装破损，外观性状
变化有无吸潮，发霉现象；
（6）检查产品、物料存贮情况，重点检查存储期长或近效期的产品、物料；
（7）检查库存零头保管是否符合规范要求；
2-1-5-86
（8）检查防虫、防鼠、防霉变等装置的执行情况，并对其他如除湿机，空
调等养护设备进行巡检；
（9）检查需特殊管理的保健食品在贮存和发放时是否执行双人、双锁制度，
并有记录。
4、异常情况及处理
（1）在原材料接收过程中，如设备、设施或原料质量发生异常均属异常情
况；
（2）在原材料接收过程中发现或发生异常情况时，应立即采取果断的措施，
以避免异常情况的扩大；
（3）异常情况的报告程序：
①异常情况发生或发现后，应立即向上级负责人及QA现场监控员报告，并
填写《仓库异常情况检查记录》；
② QA现场监控员到现场检查，根据检查情况填写《仓库异常情况检查记
录》，写明异常情况原因及处理意见，并请质量部负责人审核签字后，由仓库执
行；
③如只属于设备、设施异常，对中药材质量并无影响，则报告工程部。工程
部立即派人到现场对设备、设施进行检查、修复，并填写《设备维修、检修记录》，
同时请 QA 现场监控员确认设备、设施异常尚未影响原材料质量，则原料接收操
作可继续进行，并填写检查记录，签署处理意见。
5、青海春天对原材料、库存商品的盘点执行情况
青海春天财务部、仓储部等相关工作人员定期（每月、半年、年末）对原材
料、库存商品进行盘点，检查实物数量是否与财务数量核对一致，同时检查是否
存在库存商品包装破损、原材料变质、临近保质期等情况。
2-1-5-87
通过对青海春天存货盘点制度进行了解、测试和评价，独立财务顾问及会计
师认为，青海春天盘点制度设计合理，并得到有效执行。报告期内各期末，青海
春天均对各类别存货进行了实地盘点，对盘点差异原因进行了调查分析并作出了
调整。同时，独立财务顾问及会计师在监盘过程中，除通过抽查公司原草入库验
收记录、领料记录和产成品出库记录，检查公司出、入库业务流程是否按照公司
制定的内控制度的要求执行外，还重点关注了上述抽查的原材料及产成品的是否
存在原材料吸潮、发霉，产成品是否包装破损等情形，除已计提跌价准备的库存
商品外，独立财务顾问及会计师未发现青海春天存货存在明显减值的迹象。
6、青海春天对存货总量和结构的控制及跌价准备计提情况
青海春天制定了较为完善的存货管理制度，通过执行合理的采购计划和生产
调度制度动态控制存货总量和结构。报告期内，青海春天产品销售情况良好，不
存在产品滞销的情况。青海春天实行以销定产，根据市场销售预期及库存情况制
定生产计划，并根据市场实际销售情况进行动态调整，合理控制产成品库存余额。
报告期内，青海春天存货周转率如下：
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
存货周转率（次/年） 0.99 1.88 1.80 1.87
注：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
青海春天的存货主要是原材料和库存商品，均按照先进先出的原则发出。从
存货周转率来看，应不存在超过保质期的原材料和库存商品。
2013年库存商品计提了6.11万元的跌价准备，主要是由于部分产成品因到期
无法销售；2014年1-6月库存商品计提了116.72万元的跌价准备，主要是由于部分
产成品即将到期，预期不能用于销售，因此计提了减值。上述因到期或即将到期
无法用于销售而计提跌价准备的产成品主要系青海春天用于店铺展示及其他展
览活动的样品，因为这些产品包装已拆封，并且长期用于展览临近到期而退至青
海春天仓库。
（二）独立财务顾问核查意见
2-1-5-88
经核查，本独立财务顾问认为，结合青海春天存货中原材料、库存商品的特
性、贮存条件及据此分别制定的保质期限，青海春天仓储部、财务部、质量部等
各部门严格按照《存货管理制度》贮存和管理原材料、库存商品，除上述计提跌
价准备的库存商品外，未发现青海春天存在即将（3个月内）或已经超过保质期
的原材料、库存商品。
有关青海春天足额计提跌价准备的说明已在《青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第十二节 董事会就本
次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响/（一）
财务状况分析/1、资产、负债的主要构成/（5）存货”中进行了补充披露。
2-1-5-89
十八、请你公司结合极草系列产品属性、同类型产品情况，补充披露上述产
品的生命周期以及对后续预测收入、评估值的影响；请申请人结合客户结构及截
至目前的销售情况，补充披露极草销售市场受相关政策影响对预测销售收入、评
估值影响以及 2014 年承诺利润是否可达成。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
答复：
（一）青海春天主要产品生命周期及对后续收入预测、评估值的影响说明
青海春天极草牌冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产
品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品，属于冬虫夏草深加工行业。
鉴于冬虫夏草深加工行业目前处于起步阶段，在未来一段时间仍将保持快速
增长，具体分析如下：
当前我国冬虫夏草深加工领域主要分为：将冬虫夏草作为唯一原料进行单一
型深加工和将冬虫夏草与其他药材配伍进行深加工两个方向。将冬虫夏草作为唯
一原料进行单一型深加工方向中，主要以青海春天的极草5X 冬虫夏草纯粉片、
北京同仁堂的冬虫夏草粉为主；将冬虫夏草与其他药材配伍进行深加工方向中，
主要以内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司的复方鳖甲软肝片、江中药业股份有限
公司的参灵草口服液、福建麝珠明目滴眼液等为主。
近年来，随着冬虫夏草深加工企业的崛起，带动整体产业科技创新，我国冬
虫夏草整体市场稳步增长，销售额由 2009 年的 198.15 亿元上升至 2013 年的
360.03 亿元，年均增长 16.10%。CFDA 南方医药经济研究所预计到 2018 年我国
冬虫夏草类产品市场销售额超过 650 亿元，年均增长 10%以上。
2-1-5-90
数据来源：南方医药经济研究所《2009-2013 我国冬虫夏草类产品市场研究报告》
由于冬虫夏草天生的稀缺性和无法人工培育，因此提高其利用效率，对其进
行深加工将是发展趋势。其一，作为稀缺性资源，深加工能够将原草最大化利用；
其二，深加工产品服用便捷、高效，为主流消费群所青睐；其三，巨大的市场利
润空间。相对于原草的销售来说，我国冬虫夏草深加工起步相对较晚。当前我国
冬虫夏草深加工产品占该类市场的份额不到 22%，到 2018 年预计占我国冬虫夏
草整体市场的份额将超过 50%，年均增长 35%左右。
以极草为代表的冬虫夏草深加工产品目前正处于快速增长期，这主要是得益
于下游消费者的旺盛需求。随着人民生活水平的大幅度提高，对健康养生的需求
日益增强，人们对健康类的冬虫夏草深加工品的需求必然会继续增加。在这种需
求的带动下，未来冬虫夏草产品市场具有较大的发展空间。
综上所述，极草产品所处的冬虫夏草深加工行业处于快速增长期，未来发展
潜力较大，青海春天的极草产品能够在未来保持良好的盈利能力。
（二）青海春天主要产品销售市场受相关政策影响及对预测销售收入、评
估值影响说明
2-1-5-91
报告期内青海春天销售收入构成如下表：
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
自营销售收入占比 28.79% 21.22% 19.06% 19.40%
合作商销售收入占比 71.21% 78.78% 80.94% 79.54%
广告费收入占比 1.06%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，历史期青海春天向合作商的销售占营业收入的比例均超过
70%，且呈现出上升的态势，收入结构较为稳定。青海春天近年来分月销售收入
情况详见下图：
从上表历史期可见，青海春天主要产品极草5X 冬虫夏草纯粉片的销售收入
实现了较大幅度增长。青海春天 2013 年销售收入较 2012 年销售收入增长了 61%，
2014 年 1-6 月销售收入较 2013 年同期增长 16.7%。
从上图同时可以看出 2014 年销售收入 7-9 月同比出现下滑，主要是因为青
海省药监局于 2014 年 7 月 18 日发布了《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》
（青食药监办[2014]53 号），对青海春天生产经营作出进一步规范，鉴于此，青
海春天积极调整经营策略，加强与相关监管部门、合作商的沟通，对产品生产及
2-1-5-92
销售进行调整，布局投放冬虫夏草纯粉片二代产品，从而导致了青海春天 2014
年 7-9 月销售收入同比出现下滑。
从青海春天净利润完成情况来看，2014 年 1-9 月未经审计的青海春天扣除非
经常损益后归属母公司的净利润为 25,957.66 万元，占 2014 年承诺净利润 82%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于青海春天所处的冬虫夏草深加工行业目
前处于起步阶段，在未来一段时间仍将保持快速增长，因此青海春天将具备较强
的盈利能力。受 2014 年 7 月发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》的影
响，青海春天因调整经营策略和产品结构导致 2014 年 7-9 月销售收入同比出现
短暂下滑，但截至 2014 年 9 月末仍然完成了 2014 年承诺净利润 82%，预计青海
春天能够完成 2014 年承诺利润，上述情况不会对其收益法评估值造成重大影响。
补充披露的有关极草系列产品属性、同类型产品情况，上述产品的生命周
期以及对后续预测收入、评估值的影响；结合客户结构及截至目前的销售情况，
补充披露极草销售市场受相关政策影响对预测销售收入、评估值影响以及 2014
年承诺利润是否可达成，详见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》“第七节 拟购买资产评估情况说明”之“三、
收益法评估技术说明/（三）收益法技术说明/1、营业收入”部分。
2-1-5-93
十九、请你公司结合青海春天报告期内极草每款产品每克对应的冬虫夏草耗
用量，补充披露收购政策监管、生态环境变化等因素对冬虫夏草收购量的影响，
是否足以支撑后续年度预测销售对应的原料耗用；请你公司对冬虫夏草成本变动
对评估值影响作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）冬虫夏草收购量能够支撑后续年度预测销售对应的原料耗用的说明
青海春天报告期内极草每款产品每克对应的冬虫夏草耗用量详见下表：
单位：克
单耗 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
冬虫夏草片 1.69 1.69 1.70 1.57
冬虫夏草粉 1.69 1.71 1.70 1.61
净值冬虫夏草 1.66 1.73 1.67 1.72
由上表可见，历史期各款产品每克对应的冬虫夏草耗用量较为平稳，但原草
受产地、湿度、杂质含量等因素以及生产工艺的改进仍会造成单耗量小幅波动，
本次评估以 2011 年至 2013 年各期的原草耗用、产品产量，计算加权平均的单位
耗量，以此计算预测期的单位产品原草耗量。
经核查，独立财务顾问认为青海省冬虫夏草产量能够满足青海春天预测期的
冬虫夏草原草耗用量。理由如下：
1、政府出台政策从源头上制定科学、合理的采挖规划
冬虫夏草仅在高寒条件下繁衍，对生产环境要求极为苛刻，随着全球工业化
的进展和自然气候的变化，促使雪线上抬，造成冬虫夏草的生长空间受到挤压。
每到采挖季节，青藏高原植被大面积被毁坏，给当地生态环境带来沉重的压
力。冬虫夏草采挖季沙化，以每挖 1 根冬虫夏草至少会破坏 30cm左右的草皮计
算，我国每年的产量在 100 吨左右，即每年破坏的草原达 100 万㎡以上，这还不
2-1-5-94
包括采挖过程中对草原的践踏和破坏。
为了将冬虫夏草这一稀缺资源永续利用，冬虫夏草主要产地青海和西藏政府
相继出台相关政策，加强冬虫夏草资源保护利用与采挖管理，规范冬虫夏草市场
管理。
2014 年 3 月，青海省出台《加强冬虫夏草资源保护与管理意见》，根据意
见要求组织开展冬虫夏草资源调查，详细掌握各地冬虫夏草资源种类、分布区、
蕴藏量、采挖量及市场变化等基本情况，建立资源库，同时根据冬虫夏草资源有
序、永续利用。
为规范冬虫夏草采集秩序，维护、改善草原生态环境，根据《中华人民共和
国草原法》、《中华人民共和国野生动植物保护条例》和其他相关法律、法规的
规定，西藏自治区于 2006 年制定了《西藏自治区冬虫夏草采集管理暂行办法》。
该办法要求县级以上人民政府及有关部门应当按照依法保护、科学规划、合理利
用、规范采集和促进农牧民增收的原则，对冬虫夏草采集活动实施管理，实现经
济利益、环境效益和社会效益的统一。
上述政策对于加强冬虫夏草资源保护管理，规范采挖行为和市场管理具有重
要的指导意义。
2、青海春天采取积极措施，保障原草供应
近几年，我国冬虫夏草年产量稳定在 120 吨左右，青海省冬虫夏草的产量为
我国最大，年采集量平均维持在每年 60-90 吨左右。冬虫夏草是可再生资源，只
要气候条件适宜、菌源充足、生态环境稳定，进行科学采集，冬虫夏草资源将会
可持续发展。
2009 年-2013 年冬虫夏草年产量状况
年度 产量（吨）
2009 年 130
2010 年 110
2011 年 120
2012 年 100
2-1-5-95
年度 产量（吨）
2013 年 120
数据来源：CFDA 南方医药经济研究所
目前青海春天平均每年使用冬虫夏草数量占青海省冬虫夏草总产量的 10%
左右，同时，为了保证冬虫夏草供应充足，青海春天已采取积极措施，具体如下：
（1）青海春天耗时近三年时间，在冬虫夏草产区建立 50 余处采集网点，并
派收购人员不定期对冬虫夏草主要产地进行深入的实地走访，及时跟踪最新的冬
虫夏草产量及价格的变化情况，掌握第一手资料，建立科学、完善的冬虫夏草供
应监测及分析预测体系，可以对冬虫夏草实际产量进行合理预测；
（2）青海春天作为经营冬虫夏草的知名企业，每年在冬虫夏草主要产区均
进行较大规模的收购宣传；
（3）青海春天多年在牧区进行冬虫夏草的收购，完全履行及时付款承诺，
在牧区已建立起较高品牌信誉，系青海春天领先同行业公司在采购方面的优势所
在。
3、本次评估预测原草耗量情况
根据本次评估预测 2014 年 7-12 月至 2018 年各期原草耗量以及青海春天年
均产量，预测原草耗用量占青海平均产量的比例在 13%-16%，青海省冬虫夏草
产量能够满足预测冬虫夏草耗量。详见下表：
单位：吨
2014 年 2018 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年
7-12 月 及以后各年
原草耗用量 4.89 9.81 10.72 11.49 12.07
青海年均产
37.5 75 75 75 75
量
占比 13.0% 13.1% 14.3% 15.3% 16.1%
综上所述，本独立财务顾问认为青海冬虫夏草产量能够满足本次预测原草耗
用量的需求。
2-1-5-96
（二）敏感性分析
青海春天成本构成中冬虫夏草原草占比 90%以上，本次敏感性分析主要计算
预测基期原草价格变动对收益法评估结果的影响程度，分别按-10%、-5%、0%、
5%、10%计算成本变动对估值的敏感性，具体结果如下：
不确定因素 变化率 收益法评估值（万元） 评估值变化率 敏感度系数
基础 0.0% 429,172.72 0.0% 0.00
预测基期原草单价 -10.0% 553,823.48 29.0% -2.90
预测基期原草单价 -5.0% 491,462.66 14.5% -2.90
预测基期原草单价 5.0% 366,950.64 -14.5% -2.90
预测基期原草单价 10.0% 304,793.59 -29.0% -2.90
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，政府部门出台的一系列政策有利于加强冬虫
夏草资源保护管理，规范采挖行为和市场管理。同时，为了保证冬虫夏草供应充
足，青海春天已采取积极措施。根据青海春天极草产品对冬虫夏草的耗用情况，
青海省冬虫夏草产量能够满足本次预测对原草耗用量的需求。
补充披露的收购政策监管、生态环境变化等因素对冬虫夏草收购量的影响，
上述影响是否足以支撑后续年度预测销售对应的原料耗用及冬虫夏草成本变动
对评估值影响的敏感性分析详见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第七节 拟购买资产评估情况说明”之
“三、收益法评估技术说明/（三）收益法技术说明/2、营业成本”部分。
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二十、请你公司补充披露 2014 年 7-12 月营运资金追加额-41362.00 万元的
计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014 年 7-12 月营运资金追加额测算
本次评估测算营运资金追加额计算过程如下：
首先，测算青海春天最低现金保有量，即以最低现金保有量作为青海春天维
持正常生产经营必须的货币资金；
其次，根据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等项目的周转
率情况，测算青海春天预测期各期营运资金，并计算各期营运资金追加额。
1、最低现金保有量
最低现金保有量，是保证被评估单位能够维持正常生产经营而储备的合理货
币资金。计算公式如下：
最低现金保有量＝合理的付现成本
＝营业税金及附加＋销售费用＋管理费用＋财务费用＋所
得税费用－上述费用中的折旧及摊销
最低现金保有量测算过程详见下表：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年
营业税金及附加 786.73 1,277.28 2,559.10 2,802.08
销售费用 20,565.82 26,518.64 51,359.30 56,638.75
管理费用 3,206.30 10,547.15 11,435.72 12,199.03
财务费用 952.17 745.13 1,419.64 1,405.12
所得税 3,567.71 2,399.01 6,412.51 7,015.33
折旧与摊销 1,640.85 1,661.54 3,766.40 3,762.76
付现成本小计 27,437.88 39,825.67 69,419.87 76,297.55
2-1-5-98
项目 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年
最低现金保有量 9,145.96 13,275.22 11,569.98 12,716.26
最低现金保有量测算表（续）
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及附加 3,007.87 3,164.07 3,164.07 3,164.07
销售费用 61,463.97 65,624.47 65,624.47 65,624.47
管理费用 12,462.42 12,646.86 10,506.63 10,506.63
财务费用 1,392.83 1,382.69 1,382.69 1,382.69
所得税 7,527.63 7,821.48 8,147.52 8,147.52
折旧与摊销 3,741.03 3,723.88 1,583.65 1,583.65
付现成本小计 82,113.70 86,915.70 87,241.74 87,241.74
最低现金保有量 13,685.62 14,485.95 14,540.29 14,540.29
2、营运资金追加额测算
通过测算各项目 2013 年、2014 年 1-6 月周转率，以其平均数作为预测期各
项目的周转率。
营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金
营运资金＝流动资产－流动负债
过程详见下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年
营业收入 208,154.94 104,342.55 129,178.27 260,618.09
营业成本 117,722.07 58,250.26 74,096.68 151,094.26
最低现金保有量 10,264.76 9,145.96 13,275.22 11,569.98
应收账款 7,248.61 7,925.12 7,565.47 8,443.35
预付账款 6,890.50 3,485.64 6,541.69 7,468.34
存货 55,523.08 60,755.99 63,193.02 72,144.50
流动资产合计 79,926.94 81,312.70 90,575.40 99,626.16
2-1-5-99
项目 2013 年 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年
应付账款 10,567.09 12,664.95 13,200.21 15,070.06
预收账款 8,452.30 10,839.69 7,809.94 8,716.18
流动负债合计 19,019.39 23,504.64 21,010.15 23,786.24
营运资金 60,907.55 57,808.07 69,565.26 75,839.92
营运资金增加额 -5,776.04 -3,099.48 -41,362.09 6,274.66
营运资金追加额测算表（续）
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 287,512.91 311,106.65 330,063.21 330,063.21 330,063.21
营业成本 167,699.06 182,595.35 195,101.90 195,068.53 195,068.53
最低现金保有量 12,716.26 13,685.62 14,485.95 14,540.29 14,540.29
应收账款 9,314.67 10,079.05 10,693.19 10,693.19 10,693.19
预付账款 8,289.08 9,025.38 9,643.56 9,641.91 9,641.91
存货 80,072.95 87,185.64 93,157.26 93,141.33 93,141.33
流动资产合计 110,392.97 119,975.68 127,979.96 128,016.72 128,016.72
应付账款 16,726.21 18,211.96 19,459.36 19,456.03 19,456.03
预收账款 9,615.66 10,404.74 11,038.73 11,038.73 11,038.73
流动负债合计 26,341.87 28,616.70 30,498.08 30,494.75 30,494.75
营运资金 84,051.09 91,358.98 97,481.88 97,521.97 97,521.97
营运资金增加额 8,211.18 7,307.89 6,122.90 40.08 -
通过对青海春天最低现金保有量的分析及测算，评估基准日，青海春天货币
资金账面余额 62,265.24 万元，大于最低现金保有量，货币资金完全可以满足青
海春天正常经营的资金需求，故我们将货币资金账面余额与最低现金保有量的差
额在测算 2014 年 7-12 月的营运资金追加额时一并考虑，具体计算过程详见下表：
2014 年 7-12 月营运资金追加额计算表
单位：万元
序号 项目 金额 备注
1 2014 年 7-12 月营运资金 69,565.26 根据周转率测算
2 2014 年 1-6 月营运资金 57,808.07 根据周转率测算
2-1-5-100
序号 项目 金额 备注
3 2014 年 1-6 月最低现金保有量 9,145.96 根据付现成本测算
4 评估基准日货币资金 62,265.24
5 货币资金与最低现金保有量差额 53,119.28 5=4-3
6 2014 年 7-12 月营运资金追加额 -41,362.09 6=1-2-5
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2014 年 7-12 月营运资金追加额测算合理。
补充披露的 2014 年 7-12 月营运资金追加额测算过程详见《青海贤成矿业
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第七节
拟购买资产评估情况说明”之“三、收益法评估技术说明/（三）收益法技术说
明/12、经营性资产价值计算”部分。
2-1-5-101
二十一、申请材料显示，深圳市福田区国家税务局于 2012 年 11 月对深圳极
草处以 50 元的罚款；北京市工商行政管理局西城分局金融衔工商所于 2013 年 6
月对北京极草处以 10,000 元罚款。请你公司结合有关机关进行行政处罚的相关
依据及相关证明文件，补充披露上述行政处罚是否符合《首发办法》第二十五条
“发行人不得有下列情形：（二）最近 36 个月违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于深圳极草所受到的税务处罚
2012 年 11 月 16 日，深圳市福田区国家税务局作出深国税福罚处（简）
[2012]26922 号税务行政处罚决定书（简易），就深圳极草逾期一天申报 2012 年
10 月 1 日至 10 月 31 日的增值税事项，对深圳极草处以 50 元的罚款。
独立财务顾问认为，基于以下理由，导致深圳极草受到上述处罚的行为不构
成重大违法违规行为，上述处罚不属于《首发管理办法》第二十五条第（二）项
规定的情形：
1、上述处罚的情节并不严重。根据青海春天的说明及其提供的资料，上述
逾期申报系因深圳极草工作人员不熟悉网上申报系统所致；且青海春天已申报缴
纳了当期增值税。
2、上述罚款的金额很小，且深圳极草已缴纳上述罚款。
3、主管税务局已出文确认深圳极草 2012 年度无重大税务违法违规记录。
2014 年 12 月 1 日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局证明》（深
国税证[2014]第 03836 号），确认：该局暂未发现深圳极草自设立税务登记之日
（2012 年 06 月 15 日）起至 2012 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录。
据此，上述发生于 2012 年的违法行为及处罚不属于重大税务违法违规行为。
2-1-5-102
（二）关于北京极草所受到的工商处罚
2013 年 6 月 18 日，北京市工商局西城分局金融街工商所作出京工商西处字
（2013）第 275 号《行政处罚决定书》，以北京极草西城分公司“未经许可从事食
品生产经营活动”为由，对北京极草西城分公司处以 10000 元罚款。
独立财务顾问认为，基于以下理由，导致北京极草西城分公司受到上述处罚
的行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于《首发管理办法》第二十五条
第（二）项规定的情形：
1、北京极草西城分公司已取得相关许可。根据上述京工商西处字（2013）
第 275 号《行政处罚决定书》，北京极草西城分公司违法行为的类型为“未经许可
从事食品生产经营活动”。根据青海春天提供的资料及其出具的说明，北京极草
西城分公司的经营范围为“许可经营项目：零售预包装食品（食品流通许可证有
效期至 2016 年 03 月 28 日）。一般经营项目：销售日用品、文化用品、工艺品；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告”，主要从事零售业务，未实际从事食
品 生 产 业 务 ； 北 京 极 草 西 城 分 公 司 已 于 2013 年 3 月 29 日 取 得 编 号 为
SP1101021310101753《食品流通许可证》，有效期至 2016 年 3 月 28 日。
2、北京极草西城分公司已缴纳上述罚款，且该处罚未对青海春天的生产经
营造成重大不利影响。
3、主管工商局已出文确认上述处罚为一般性行政处罚。2014 年 12 月 2 日，
北京市工商行政管理局西城分局出具《证明》（京工商西法证字[2014]154 号），
确认：“鉴于该公司主动配合调查，及时改正上述行为，且没有造成严重后果，
该局给予罚款 10000 元的一般性行政处罚”。据此，北京极草西城分公司所受到
的上述处罚不属于重大行政处罚。
（三）独立财务顾问核查意见
根据税务主管部门及工商主管部门出具的说明，经核查，本独立财务顾问认
为，导致青海春天受到上述两项行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，上述
2-1-5-103
行政处罚瑕疵不属于《首发管理办法》第二十五条第（二）项所规定之情形。
补充披露的上述行政处罚符合《首发办法》第二十五条“发行人不得有下
列情形：（二）最近 36 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的规定说明详见《青海贤成矿业股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春
天的基本情况”之“十四、青海春天其他情况说明/（二）青海春天的合规经营
及重大诉讼、仲裁情况/2、行政处罚”部分。
2-1-5-104
二十二、申请材料显示，拟购买资产有两处房产系从关联方处租赁，部分租
赁房产未附房产证或其他证明出租人有出租权的法律文件。请你公司结合该等房
产占全部房产面积的比例及在生产经营中的作用等，补充披露上述情形对拟购买
资产资产独立的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关联租赁房产对青海春天经营独立性的影响说明
1、租赁关联方唐古拉药业厂房的情况说明
（1）租赁房产面积及用途说明
报告期内，青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署了《租赁合同》，
约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房租赁给青海
春天使用。《租赁合同》中约定的租赁标的为唐古拉药业厂房的总体面积共计
12,296.86 平方米，但其中用于青海春天生产的厂房、仓库面积约 3,000 平方米，
其余部分为宿舍、食堂及办公楼等。上述租赁房产中生产经营用房面积占租赁总
面积的比例约为 24.40%。截至本补充独立财务顾问报告签署之日，青海春天自
有房屋总建筑面积约 8,211.70 平方米，全部用于生产经营，自有房产具体情况如
下：
建筑面积 对应土地使 取得 他项
序号 房屋所有权证号 坐落
（平方米） 用权 方式 权利
互 国 用
互房权证威远字第 威远镇南郊
1 8,211.70 （ 2013 ） 第 自建 无
17167 号 11 号
92 号
综上，青海春天租赁唐古拉药业厂房中用于生产经营用的厂房面积约为
3,000 平方米，占青海春天全部生产经营厂房的面积约为 26.76%。
青海春天租赁唐古拉药业的房产，系用于“冬虫夏草精深加工产品技改项
目”，该项目正在筹建中，暂未投产。青海春天的主产区仍为互助县“冬虫夏草超
微粉碎新型产品生产基地”。因此，从重要性角度考虑，青海春天租赁唐古拉药
2-1-5-105
业房产没有对青海春天未来经营产生实质影响，且该等租赁不影响青海春天生产
经营的独立性，符合首发管理办法第十五条的规定。
（2）关联租赁价格及程序说明
根据与青海春天相关管理人员的访谈及查询当地房产局公开工业房产价格
信息，青海春天向唐古拉药业租赁房产的租金按市场价格协商确定，租金价格公
允，并已履行了相关内部对关联交易的审议程序。
（3）关联租赁的未来解决措施
青海春天的实际控制人肖融已经出具承诺，待该厂房内的生产线建设完毕开
始投产后，将积极与唐古拉药业进行协商，将青海春天整体租赁的厂房按公允价
格进行收购。
2、租赁关联方成都图径办公用房的情况说明
2014 年 1 月 20 日，青海春天作为承租人与出租人成都图径生物科技有限公
司签署了《房屋租赁合同》，约定成都图径生物科技有限公司将其所在位于成都
市高新区科园南路 88 号 3 栋的办公用房 201 号、601 号、701 号、801 号、901
号、1001 号房屋出租给青海春天使用，租赁期限自 2014 年 2 月 1 日起至 2024
年 1 月 31 日止，租金为每年 284.69 万元。
由于成都图径办公楼所在的生命科技园仅允许当地企业购买土地和房产，不
允许外地企业购买，因此青海春天通过租赁取得上述房产的使用权，仅作为办公
场所，并不作为生产用途，且可替代性较强，不会对青海春天的资产独立性及正
常生产经营产生不利影响。
（二）未附房产证或者证明出租人有出租权的租赁房产说明
除上述两处租赁房产外，截至本补充独立财务顾问报告签署之日，青海春天
及其子公司共租赁房屋 21 处，具体情况如下：
2-1-5-106
序 承租
出租方 租赁期限 面积（m2） 备注
号 方
青海 青海新华百货商 2014/5/1- 营业用；商场柜台，
1 129
春天 业有限公司 2015/4/30 未附房产证复印件
青海 青海宾馆有限责 2014/3/1- 营业用；未附房产证
2 20.88
春天 任公司 2015/2/28 复印件
青海 西部机场集团青 营业用；未附房产证
3 交付日起 3 年 108
春天 海机场有限公司 复印件
青海 上海仙乐斯房地 2014/11/1- 营业用；已提供房产
4 40
春天 产有限公司 2016/10/31 证复印件
青海 上海德律风物业 2012/12/1- 营业用；未附房产证
5 52.9
春天 有限公司 2015/4/30 复印件
上海 中国金茂（集团） 2013/2/1- 办公用；已提供房产
6 387.68
春天 有限公司 2016/1/31 证复印件
营业用；缺房产证复
上海 上海宗鑫文化传 2014/5/1-
7 60 印件；上海虹桥机场
春天 播有限公司 2015/4/30
店
成都威斯顿经营 商业办事处或办公机
成都 2014/11/15
8 管理有限责任公 192.25 构场地；未附房产证
极草 2016/11/14
司 复印件；办公用
成都 龙锦综合开发（成 营业用；未附房产证
9 交付日起 3 年 69
极草 都）有限公司 复印件；九龙仓店
成都 华润置地（成都） 2013/9/23- 营业用；未附房产证
10 61
极草 发展有限公司 2015/9/22 复印件，万象城店
营业用；未附房产证
成都 成都双流国际机 2013/4/15-
11 29 复印件，但提供了机
极草 场股份有限公司 2016/12/31
场的产权证明
极草 四川怡和置业有 2013/7/16- 办公用；有房产证复
12 25
药房 限公司 2015/7/15 印件；极草药房住所
深圳卓越世纪城
深圳 2012/6/28- 办公用；未附房产证
13 房地产开发有限 261.32
极草 2015/4/29 复印件
公司
深圳 深圳华侨城大酒 2012/10/16- 营业；未附房产证复
14 103.5
极草 店有限公司 2016/10/15 印件；洲际酒店店
深圳 华润（深圳）有限 2014/9/1- 营业用；未附房产证
15 42
极草 公司 2015/8/31 复印件；万象城店
深圳 惠州市润鑫商城 2014/4/1- 营业用；未附房产证
16 77.12
极草 发展有限公司 2015/3/31 复印件
北京 北京濠江房地产 2014/11/1- 办公用；已提供房产
17 225.51
极草 开发有限公司 2017/10/31 证复印件
北京 北京金融街购物 2014/3/15- 营业用；未附房产证
18 109
极草 中心有限公司 2016/3/14 复印件；金融街店
19 北京 极草春天（北京） 2012/6/1- 21 营业用；转租合同；
2-1-5-107
序 承租
出租方 租赁期限 面积（m2） 备注
号 方
极草 科技有限公司 2015/5/31 未附原出租人同意转
租的文件及房产证复
印件
北京 北京三利德投资 2014/7/15- 未附房产证复印件；
20 95
极草 有限公司 2017/7/14 金宝街店
西藏 2013/12/18-
21 钟思敏 156.64 未附房产证复印件
极草 2014/12/18
备注：上述 13、14 项租赁房产未约定租赁面积，该两处房产面积依据实际使用面积统
计。
上述租赁房产主要是用于青海春天及其子公司在自营模式下开设终端店铺
进行产品销售，少部分用于青海春天子公司的办公场所。上述 21 项租赁房产的
面积合计 2,265.80 平方米，其中未附房产证或者证明出租人有出租权的租赁房产
面积合计 1,587.61 平方米。
上述未附房产证或者证明出租人有出租权房产的出租方主要为省会城市的
机场公司、星级酒店、知名房地产开发商、大型综合购物中心等资信状况良好的
企业法人，且该等房产多为大型商场或宾馆的柜台、商铺，可替代性强，且搬迁
成本较低，不会对其经营活动造成重大不利影响。此外，为避免上述房产给青海
春天带来的经营损失，青海春天实际控制人肖融承诺，若因上述租赁瑕疵导致青
海春天及其子公司产生任何损失的，由其全部承担。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产从关联方处租赁两处房产的事项履
行了必要的内部关联交易审批程序，且租赁面积中用于生产经营的面积占全部生
产经营性用房面积的比例较小，同时考虑到青海春天租赁的唐古拉药业厂房尚处
于筹建期，租赁成都图径办公用房具备较强的替代性，因此上述关联房产租赁不
会对青海春天的资产独立性及正常生产经营产生不利影响。此外，青海春天部分
租赁房产未附房产证或其他证明出租人有出租权的情况，由于其可替代性强，且
搬迁成本较低，故不会对其经营活动造成重大不利影响，亦不会对评估值造成重
大影响。
2-1-5-108
有关关联房产租赁及部分租赁房产未附房产证或其他证明出租人有出租权
的法律文件对青海春天资产独立的影响分析请详见《青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基
本情况”之“十四、青海春天其他情况说明/（三）青海春天独立运行情况/1、资产
独立”部分。
2-1-5-109
二十三、申请材料显示，2013 年 12 月 7 日，德国荣恩公司与青海春天签订
《授权协议》，授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司名
称、商号及企业的其他信息。请你公司补充提供《授权协议》并补充披露其主要
内容；补充披露该授权是否对拟购买资产的资产独立和未来生产经营构成重大影
响；该等授权无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响以及公司的应对措
施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充提供的德国荣恩公司与青海春天签订《授权协议》详见本次反
馈意见答复申请材料第五部分。有关《授权协议》的主要内容如下：
“第一条授权内容
1.1 自本协议签署之日起，甲方授权乙方在经营和产品宣传的过程中使用甲方
的公司名称、商号及企业的其他信息。
1.2 自本协议签署之日起，甲方授权乙方在产品外包装上标注甲方的公司名
称、字号。乙方应充分维护甲方的形象、声誉。
第二条授权使用截止期限
2.1 甲方授权乙方使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
2.2 授权使用期届满后，如甲方愿意继续授权乙方使用，双方另行签订协议。
第三条授权使用费
经友好协商，甲方不收取授权使用费。”
（二）授权协议对青海春天资产独立和未来生产经营
青海春天目前已建立了独立完整的生产、供应、销售系统，并由此形成了完
整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。此外，青海春天合法拥有与
2-1-5-110
生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，青海春天拥有 72 项专利（其中 6 项发
明专利），而上述许可仅限于名称、商号等标识信息的使用，不涉原材料、生产、
销售及及技术的合作，故上述许可使用事宜不会构成青海春天在生产技术、销售
等方面对德国荣恩公司的严重依赖，青海春天资产具备独立性，该等授权协议无
法续期不会对未来生产经营产生重大不利影响。
此外，独立财务顾问认为青海春天在经营过程中对于上述许可主要在其生产
销售的“极草5X”牌冬虫夏草的外包装上进行使用，“极草5X”这一商标的
所有权为青海春天，该商标为青海春天推广销售产品的主要标识。上述许可不涉
及技术的合作，不会构成青海春天在生产技术、销售等方面对德国荣恩公司的依
赖，因此上述许可如到期后无法续期，不会对青海春天持续经营造成影响，对评
估值也不会造成影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于上述授权仅限于名称、商号等标识信息
的使用，不涉及原材料、生产、销售及技术的合作，且青海春天资产独立完整，
故该授权不会对青海春天的资产独立和未来生产经营构成重大影响；若授权无法
续期，对发行人的持续经营及评估值不会有影响。
补充披露上述《授权协议》主要内容，该授权是否对青海春天的资产独立
和未来生产经营构成重大影响；该等授权无法续期对上市公司持续经营及评估
值的影响以及公司的应对措施详见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之
“八、主要资产、负债、担保和资质情况/（一）主要资产/3、无形资产/（5）
许可使用情况”部分。
2-1-5-111
二十四、请你公司补充披露拟购买资产所涉诉讼的进展情况及对本次重组是
否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，青海春天所涉诉讼的进展情况如
下：
（一）青海春天此前所涉诉讼的进展情况
根据青海春天提供的资料并经独立财务顾问查验，截至本补充独立财务顾问
报告出具之日，青海春天此前所涉诉讼的进展情况如下：
1、成都宇田行家具装饰有限公司诉青海春天买卖合同纠纷案（青海春天提
起反诉）
原告成都宇田行家具装饰有限公司以青海春天（被告）未向原告支付采购家
具的《采购合同》项下货款 2,591,122 元为由诉至西宁中院并被受理后，青海春
天以产品不合格为由向西宁中院提起了反诉并被受理。
根据青海春天提供的资料，因青海春天提出质量鉴定申请、成都宇田行家具
装饰有限公司提出追加第三人申请，该案现已休庭，相关质量鉴定工作正在进行
中。
2、青海春天诉中山市华艺灯饰照明股份有限公司、区炳文买卖合同纠纷案
（中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起反诉）
本案经西宁中院主持调解，双方当事人已自愿达成调解协议；西宁中院已于
2014 年 9 月 5 日作出（2014）宁民二初字第 173 号《民事调解书》。
根据青海春天提供的资料，上述《民事调解书》已经生效，双方当事人正在
按该调解书的约定履行各自的义务。
3、青海春天诉沈阳水墨砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池合同纠纷案
2-1-5-112
因代理商沈阳水墨砚池商贸有限公司在合作终止后继续使用青海春天的商
标、商号、家具等物料用于商业经营，青海春天以沈阳水墨砚池商贸有限公司、
王江平、陈砚池为被告诉至西宁中院并被西宁中院受理。
根据青海春天提供的资料，因王江平、陈砚池无法联系，西宁中院于 2014
年 11 月 26 日公告送达起诉状副本、应诉通知书等文件；目前，该案处于公告送
达期间。
（二）青海春天新增的诉讼
根据青海春天提供的资料，青海春天新增 1 起诉讼，具体如下：
2014 年 12 月 3 日，为维护自身的合法权益，青海春天（原告）以王海（被
告一）、北京微梦创科网络技术有限公司（被告二）侵害青海春天名誉权为由诉
至西宁市城东区人民法院，诉讼请求为：1、判令被告一删除“新浪博客”“新浪
微博”网站中博客用户“王海”发表的侮辱、诽谤原告的侵权博文及言论；2、
判令被告一在《南方周末》《三联生活周刊》《看天下》以及“新浪博客”“新浪
微博”网站首页刊登道歉信（其中网站道歉信刊载时间不少于 12 个月），公开向
原告赔礼道歉，以消除影响、恢复名誉；3、判令被告一向原告赔偿名誉及精神
损失人民币 1,000,000 元（大写：壹佰万圆整）；4、判令被告二立即停止侵权行
为，采取删除、屏蔽、断开连接等必要措施以消除影响；5、判令二被告向原告
支付原告为维权进行的合理支出人民币 5,3000（大写:伍万叁仟圆整）；6、判令
二被告承担本案全部诉讼费用。西宁市城东区人民法院已受理该案。
（三）上述诉讼对本次重组的影响
独立财务顾问认为，基于以下理由，上述诉讼不会对本次重组产生重大不利
影响：
1、上述 4 起诉讼中有 3 起诉讼系由青海春天提起，且其中 1 起已经审结
根据青海春天提供的资料及出具的说明，青海春天诉中山市华艺灯饰照明股
份有限公司、区炳文买卖合同纠纷案（中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起反
2-1-5-113
诉）系因产品存在质量问题，青海春天为维护自身合法权益而提起；青海春天诉
沈阳水墨砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池合同纠纷案系因对方违约、青海春
天为维护其统一市场形象而提起；青海春天诉王海、北京微梦创科网络技术有限
公司网络侵权责任案系因两被告侵害青海春天名誉权而提起，且青海春天诉中山
市华艺灯饰照明股份有限公司、区炳文买卖合同纠纷案（中山市华艺灯饰照明股
份有限公司提起反诉）已经审结。
2、相较于青海春天的营业收入，本诉中青海春天作为被告的诉讼的标的额
不大；且青海春天有合理的抗辩理由
根据青海春天提供的资料及出具的说明，相较于青海春天的营业收入，成都
宇田行家具装饰有限公司诉青海春天买卖合同纠纷案（青海春天提起反诉）的标
的额不大，且青海春天已经以产品不合格为由提起反诉；该诉讼未对青海春天的
生产经营造成重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述诉讼不会对本次重组产生重大不利影响。
补充披露的拟购买资产所涉诉讼的进展情况及对本次重组是否构成影响详
见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书》“第五节 青海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情况说明/
（二）青海春天的合规经营及重大诉讼、仲裁情况/1、诉讼”部分。
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二十五、申请材料显示，卢义萍持有的 0.1966%的标的资产股权未参与本次
重组。请你公司补充披露本次交易是否取得卢义萍的同意或及放弃优先购买权的
声明，并披露上市公司是否具有针对该项股权的后续计划。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充独立财务顾问报告签署之日，卢义萍已出具放弃优先购买的声
明，本次交易符合青海春天股权转让的前置条件。
此外，为避免权属纠纷，保证上市公司所购买资产的权属清晰，上市公司对
卢义萍持有的 0.1966%的青海春天股权无后续收购计划。
经核查，本次交易已经取得卢义萍放弃优先购买的承诺，同时为保证上市公
司所购买资产的权属清晰，上市公司对卢义萍持有的 0.1966%的青海春天股权无
后续收购计划。
有关本次交易是否取得卢义萍的同意或及放弃优先购买权的声明，上市公
司是否具有针对该项股权的后续计划已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本情
况”之“十三、拟购买资产为股权时的说明/（四）本次交易符合青海春天股权
转让前臵条件”中进行了披露。
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二十六、请你公司补充披露拟购买资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公
积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足
额缴纳的情形，披露需补缴的金额及补缴对拟购买资产经营成果和本次评估值的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内青海春天缴纳社保和住房公积金的基本情况
1、报告期内青海春天存在未为所有符合条件的员工缴纳社会保险和住房公
积金的情况及未缴纳的原因
根据青海春天提供的相关资料（包括不限于员工名单、工资清单、社保和住
房公积金登记资料、缴费凭证、员工承诺函等）及其出具的说明，自 2013 年起，
青海春天开始为所有符合条件的员工缴纳社保；自 2013 年起，青海春天开始为
部分员工缴纳住房公积金，自 2014 年 8 月起，青海春天开始为所有符合条件的
员工缴纳住房公积金。即，报告期内，青海春天存在未为所有符合条件的员工缴
纳社保和住房公积金的情况。
青海春天未为部分员工缴纳社保和住房公积金的原因如下：
（1）青海春天未为部分员工缴纳社保的原因为：① 青海春天大部分生产员
工为农村户口，该等人员依据《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指
导意见》、《青海省人民政府关于开展新型农村牧区社会养老保险试点工作的实施
意见》（青政[2009]63 号）选择参加了新型农村社会养老保险，故未为其缴纳基
本养老保险，但青海春天为其缴纳了基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育
保险；② 另有少部分员工系退休返聘人员、原单位参保人员，无须缴纳社会保
险，因而未为其缴纳。
（2）青海春天未为部分员工缴纳住房公积金的原因为：由于青海省并未强
制缴纳住房公积金，且青海春天大部分员工为农村户口，有自有住房，无在城镇
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买房的需求因而无缴纳住房公积金的意愿和动力，故，报告期内的 2011、2012
年，青海春天未强制为其员工缴纳住房公积金；自 2013 年起，青海春天开始为
其员工缴纳住房公积金；自 2014 年 8 月起，青海春天开始为所有符合条件的员
工缴纳住房公积金。
2、欠缴社会保险和住房公积金的金额
根据青海春天提供的资料，经测算，报告期内，青海春天及其子公司欠缴社
会保险合计约为 550.18 万元、欠缴住房公积金合计约为 208.75 万元。
（二）青海春天未足额缴纳社保和住房公积金对其经营成果和本次评估值
的影响
基于以下理由，青海春天未足额缴纳社保和住房公积金的情形不会对青海春
天的经营成果和本次评估值产生不利影响：
1、社会保险、住房公积金管理机构出具了无违法违规行为的证明
根据青海春天医疗、工伤、生育保险缴纳机构西宁市社会保险事业管理局出
具的《社会保险费缴费情况证明》（[2014]年第 2014082 号），截至 2014 年 6 月，
青海春天社会保险费已全部缴清，其中：城镇职工医疗保险费全部缴清；工伤保
险费全部缴清；生育保险费全部缴清。根据青海春天基本养老保险、失业保险的
缴纳机构西宁市城东区社会保险事业管理局出具的证明，青海春天严格遵守国家
劳动及劳动保障管理法律法规，保护职工的合法权益，每年劳动用工、社会保险
资料、社会保险登记的年检均获合格通过；自 2011 年至今，不存在由于违反国
家劳动及劳动保障法律法规情形而遭受行政处罚的情形。根据青海春天各子公司
当地社会保障主管部门出具的证明，青海春天各子公司报告期内按规定参加城镇
职工社会保险并申报缴纳社会保险费，无社会保险欠费问题，无因违反社会保险
法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚的记录。
根据西宁市住房公积金管理中心出具的证明，青海春天严格遵守《中华人民
共和国住房公积金管理条例》及青海省颁布的相关政策规定，按照相关规定执行
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住房公积金制度，缴纳住房公积金，维护职工的合法权益，不存在由于违反国家
住房公积金政策法规情形而遭受处罚的情形。根据青海春天各子公司当地住房公
积金主管部门出具的证明，青海春天各子公司报告期内未发现有违反住房公积金
法律、法规的行为，开户缴存以来未受到住房公积金主管部门的行政处罚。
2、控股股东和实际控制人做出了愿意承担相关费用的承诺
青海春天的控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融已出具承诺函，承诺：“如
有关部门要求或决定，青海春天或其全资子公司需要为其员工补缴本承诺签署之
日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公
积金受到有关部门的行政处罚，西藏荣恩、肖融将无条件足额及时补偿青海春天
或其全资子公司因社会保险金或住房公积金补缴，或因行政处罚而造成的任何经
济损失；确保青海春天或其全资子公司不因社会保险或住房公积金缴纳问题遭受
任何经济损失。”
3、评估机构已确认补缴不会对评估值产生影响
根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的说明，因评估报告出具
日前青海春天控股股东和实际控制人已出具了承担历史期内相关费用的承诺，而
且预测期内已充分考虑了青海春天应承担的社保及住房公积金等相关成本、费
用，故需补交的社保及住房公积金等相关费用不会对本次重组产生重大影响。
（三）独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，在缴纳社会保险和住房公积金方面，报告
期内青海春天存在未足额缴纳的情形，不符合国家劳动保障法律法规的有关规
定，但因青海春天控股股东、实际控制人已通过承诺等方式有效消除该行为可能
带来的影响，青海春天及其子公司亦未因违反社会保险和住房公积金相关规定而
受到行政处罚，评估机构已确认补缴不会对评估值产生影响，故需补缴的金额及
补缴不会对青海春天的经营成果和本次评估值产生不利影响。
补充披露的拟购买资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费
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用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定，需补缴的金额及补缴对
拟购买资产经营成果和本次评估值的影响详见《青海贤成矿业股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第五节 青海春天的基本
情况”之“七、员工情况”部分。
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二十七、申请材料显示，青海春天享受税收优惠的法律依据为青海省人民政
府的规定，不符合《税收征收管理法》第 3 条的规定。请你公司补充提供上述情
形不属于重大违法违规行为的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）青海春天享受税收优惠的瑕疵不属于重大违法违规行为
经核查，虽然青海春天 2012 年享受免征企业所得税税收优惠存在瑕疵，但
基于以下原因，该瑕疵不属于重大违法违规行为：
1、主管税务机关已出文确认青海春天不存在重大违法违规行为
（1）2014 年 11 月 26 日，青海省国家税务局出具《青海省国家税务局关于
青海春天药用资源科技利用有限公司缴纳税收情况的说明》，确认：该局依据《青
海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》（青政
［2001］34 号）规定，批准免征青海春天 2012 年度企业所得税；青海春天享受
上述税收优惠政策不构成重大违法违规行为，不予税务行政处罚和加收滞纳金；
青海春天最近 3 年依法申报纳税，没发现重大税收违法行为。
（2）根据西宁东川工业园区国家税务局和青海省地方税务局东川工业园区
地方税务分局分别出具的《证明》，青海春天最近三年内没有重大违法、违规行
为。
2、青海春天的控股股东和实际控制人承诺承担相应的责任
青海春天的控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融已分别出具了《承诺函》，
承诺：若因青海春天享受的上述税收优惠违法、违规，导致税务机关依照法定税
率追缴青海春天在本次重大资产重组前欠缴的税款或被税务机关处以罚款或加
收滞纳金，西藏荣恩、肖融愿意无条件以自有资金代替青海春天足额及时缴纳欠
缴的税款、罚款或滞纳金。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述税收优惠瑕疵不属于重大违法违规行为，
不构成本次重组的实质性法律障碍。
补充披露的青海春天享受税收优惠的法律依据为青海省人民政府的规定，
不符合《税收征收管理法》第 3 条的规定，是否不属于重大违法违规行为的依
据详见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》“第十三节 财务会计信息”之“（六）税项/2、税收优惠及批文”
部分。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》
之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
刘宗业 栾宏飞
项目协办人：
樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 12 月 8 日
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