股票代码：600381                  股票简称：青海春天               公告编号 2015-048



                      青海春天药用资源科技股份有限公司

                       关于重大资产重组实施完毕的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2015 年 2 月 13 日，中国证监会出具《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资
产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234
号），对本次重大资产重组事项予以核准（详见我公司 2015-010 号公告）。目前，本次
重大资产重组已实施完毕，有关事项如下：
     一、注入标的资产的交割情况
     本次重大资产重组注入青海贤成矿业股份有限公司（现已更名为：青海春天药用
资源科技股份有限公司，以下简称“我公司”）的标的资产为青海春天药用资源科技利
用有限公司 99.8034%的股权。2015 年 3 月 11 日，青海省工商行政管理局核准了青海
春天药用资源科技利用有限公司的股东变更。变更完成后，我公司持有青海春天药用
资源科技利用有限公司 99.8034%的股权（详见我公司 2015-016 号公告）。
     二、发行股份购买资产新增股份登记情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券登记变更证明》，我公司
已于 2015 年 3 月 25 日办理完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的
489,388,261 股 A 股股份已分别登记至本次重大资产重组交易对方西藏荣恩科技有限公
司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、上海盛基创业投资有限公司、
上海中登投资管理事务所、新疆益通投资有限合伙企业等 7 名股东名下，且该等股份
自登记之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让（详见我公司 2015-018 号公
告）。
     三、出售资产的交割情况
     根据青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）2014 年第
三次临时股东大会授权、青海省国资委关于同意公司开展重大资产重组工作的批复以
及中国证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234 号），贤成矿业于 2015 年 2
月 17 日委托青海省产权交易市场公开挂牌转让贤成矿业所持有的青海创新矿业开发有

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限责任公司（以下简称“创新矿业”）83.11%股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公
司（以下简称“贤成节能”）100%股权（详见公司 2015-011、017、019、021、022、
033、035 号公告）。目前，上述出售资产已完成工商变更登记及资产交割，具体事项如
下：
       2015 年 6 月 2 日，自然人朱克敏以人民币 300 万元拍得贤成矿业所持有的创新矿
业 83.11%的股权；2015 年 6 月 12 日，贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》；2015
年 7 月 13 日，我公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款 300 万元；2015
年 6 月 30 日，经青海省工商行政管理局核准，创新矿业 83.11%股权的股东已变更为朱
克敏，本次重大资产重组出售的资产之一创新矿业 83.11%的股权完成交割。
       2015 年 6 月 2 日，青海雪丰实业有限公司以一次性报价方式以 70 万元受让贤成矿
业持有的贤成节能 100%股权；2015 年 7 月 13 日，我公司收到青海省产权交易市场转
交的股权转让价款 70 万元；2015 年 7 月 16 日，我公司与青海雪丰实业有限公司签署
了《股权转让协议》； 2015 年 8 月 24 日，经西宁市工商行政管理局核准，贤成节能的
股东已变更为青海雪丰实业有限公司，本次重大资产重组出售的资产之一贤成节能
100%的股权完成交割。
       四、上市公司名称变更、公司章程变更及董监高人员更换情况
       2015 年 5 月 15 日，贤成矿业召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司
名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款
的议案》。根据该次股东大会决议，贤成矿业向青海省工商行政管理局提交了变更公司
名称、注册资本、注册地址、经营范围等事项的工商登记变更申请，并于 2015 年 6 月
3 日获得核准，完成了上述变更登记工作。变更完成后，公司名称为：青海春天药用资
源科技股份有限公司；注册资本为：人民币 688,314,013 元。
       2015 年 4 月 22 日，贤成矿业董事长郝立华先生、董事兼总经理张小峰先生、董事
史永宁先生、副总经理刘进忠先生、监事会主席王延玲先生、监事汪雄飞先生、职工
代表监事张霄雁女士分别递交书面辞职报告，辞去所任全部职务；2015 年 5 月 14 日，
贤成矿业召开职工代表大会，选举张瑾女士为职工代表监事；2015 年 5 月 15 日，贤成
矿业召开 2014 年年度股东大会，补选张雪峰先生、肖融女士、卢义萍女士为董事，补
选华彧民先生、姚欣女士为监事；2015 年 5 月 15 日，贤成矿业召开第六届董事会第八
次会议，选举张雪峰先生为董事长，聘任张雪峰先生担任总经理，聘任刘凌霄女士、
姚铁鹏先生担任副总经理；2015 年 5 月 15 日，贤成矿业召开第六届监事会第七次会议，
选举华彧民先生为监事会主席（以上事项详见公司 2015-023、024、029、030、031、
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032、037 号公告）。
     五、中介机构结论性意见
     1、独立财务顾问华泰联合证券核查意见：
     “综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
     （一）本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核
准；本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易；
     （二）本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司
已取得标的公司 99.8034%股份；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的交割已经完成，本次重大资产出
售已经实施完毕；
     （三）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及
规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
     （四）上市公司董事、监事及高级管理人员发生了人员更换，更换时履行了相关
程序，符合法律法规及公司章程的要求。
     （五）本次重组相关各方承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。”
     2、法律顾问北京市君泽君律师事务所法律意见：
     “综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组拟购买
的资产、拟出售的资产均已完成交割过户，发行人合法拥有青海春天 99.8034%的股权，
拟出售资产已置出发行人；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关
法律、法规及规范性文件的要求；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定
办理了本次重组所涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；本次重组
已履行完毕。”
     六、备查文件
     1、华泰联合证券有限责任公司《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见》；
     2、北京市君泽君律师事务所《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》。

    特此公告。
                                               青海春天药用资源科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2015 年 9 月 16 日
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