股票代码：600381                 股票简称：青海春天                  公告编号：2015-046

                    青海春天药用资源科技股份有限公司
                             对媒体文章的澄清公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、媒体文章简述

     2015 年 9 月 14 日，有媒体发表题为《青海春天极草神话破灭》的文章，国内部分网

络媒体也予以了转载。该文章对我公司借壳前的业绩、客户情况、营业收入和我公司 2015

年上半年的业绩、毛利率等事项提出疑问。

     二、澄清说明

     现我公司董事会经对相关文章内容进行核实后，澄清如下：

     （一）关于我公司 2015 年上半年业绩情况

     1、我公司 2015 年半年度报告已于 2015 年 8 月 31 日披露，本《半年度报告》真实、

准确、完整的反映了公司报告期内的生产经营管理情况。报告期内我公司的营业收入、归

属于上市公司股东的净利润和扣非后的净利润同比分别下降了 49.7%、69.91%和 67.55%，

我公司在该《半年度报告》的第四节“董事会报告”里，对报告期内业绩下降的原因以及

针对此实际情况公司所采取的措施均进行了说明，请投资者仔细阅读公司的《2015 年半年

度报告》。

     2、关于我公司产品毛利率和销售模式

     我公司主要产品为“极草5X”品牌的系列冬虫夏草纯粉片，是采用现代高科技手段

对青藏高原天然珍稀资源之一冬虫夏草进行深加工和高效利用的创新产品，具有较高的附

加值，而不是单纯的冬虫夏草原草销售。另外，公司自产品上市以来，通过多年大量的实

践与开拓，形成了以区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式（而非相关文章中所称

的加盟模式），在此模式下合作商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，

形成了高效、持续的销售能力，此模式不仅符合公司实际经营需求、产品特点和市场环境，

还能确保产品品牌与服务的统一性，保障了消费者获得优质的服务体验。

     因此我公司产品的毛利率和销售模式，不能仅简单地与一些企业冬虫夏草原草的销售

毛利率和销售模式进行比较。

     我公司销售模式的具体情况，已在 2015 年 2 月 18 日通过上海证券交易所网站全文披
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露的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修

订稿）》（以下简称“《交易报告书》”）相关章节予以了记载和说明，请投资者仔细参阅。

       3、我公司 2015 年半年报中，我公司无形资产科目下“非专利技术”账面原值有 3 亿

元，账面净值为 2.3 亿元，为根据会计准则按使用年限进行摊销所致，相关差额已计入费

用。

       （二）关于我公司借壳上市前的业绩等情况

       1、我公司与原青海贤成矿业股份有限公司开展的重大资产重组工作，均严格依据《公

司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》等法律法规及

其他规范性文件的要求和规定开展，聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计和评估机构（以

下统称“中介机构”）也对本次重大资产重组涉及事项开展了严谨的尽职调查、审计、评估

等系列工作。

       在相关的尽职调查工作中，独立财务顾问和会计师采用实地走访、电话访谈、函证、

核查凭证、盘点库存、查阅合同等多种方式对合作商的销售情况和自营模式下的销售情况、

代销流程的规范运作情况进行了重点核查，均未发现重大异常销售事项。

       我公司对各中介机构在完成尽职调查基础上出具的有关报告、意见及据此确定的重大

资产重组方案草案予以了披露，同时也履行了相关的审议、审批程序，因此我公司借壳上

市前的业绩是真实的。

       2、关于相关媒体文章作者统计“青海春天 2011-2014 年的合计净利润 10.09 亿元，但

经营性现金流净额仅 1.67 亿元”并认为“其业绩的真实含金量不敢恭维”事项，主要是 2014

年公司下半年开始大规模的收购生产原料冬虫夏草，从申报期 2014 年 1-6 月的合并现金流

量表中可以看出该期公司购买商品接受劳务支付的现金为 7.8 亿元，而到 2014 年末时合并

现金流量表中购买商品接受劳务支付的现金为 18.23 亿元，现金流出了 10.43 亿元，因此导

致累计现金流净额较少。

       3、关于相关媒体文章作者通过工商查询系统未查到公司重组公告中部分客户资料的事

项，实际情况为随着市场环境的变化、公司销售策略的调整以及部分合作协议到期，该部

分客户目前已分别发生了公司名称变更和公司注销等工商登记内容的变化，在当地工商行

政管理部门是可以查到相关信息的。相关媒体文章作者同时也提到“一些公司注册资本很

小、资质欠佳”，但注册资本小并不能等同于“资质欠佳”、不具备经营实力和无法创造好

的销售业绩。我公司在选择合作商、对合作商进行实地考察的过程中，重点关注的是合作

商的实际经营实力和团队经营理念，而非其注册资本的大小。
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     4、关于相关媒体文章所述青海春天“《2014、2013、2012 年度重大资产重组财务报表

专项审计报告》显示，公司 2013 年管理费用下的‘研究与开发费’为 2764.42 万元，但 2014

年该项投入却大幅下降 70.93%至 803.71 万元，此外公司广告费用支出也同比缩减 2702.31

万元至 3.28 亿元”事项，实际情况为公司根据研发工作的实际进展情况和需要对研发费用

的投入和使用进行调整所致；广告费用支出缩减的原因为经过多年的经营，公司的品牌知

名度、品牌效应和产品的市场占有率均得到不断的提升，公司对广告投放策略进行调整所

致。对研发投入、广告费用进行调整，均是一家企业日常生产经营管理工作过程中的正常

行为。

     5、关于媒体相关文章所述《2014、2013、2012 年度重大资产重组财务报表专项审计

报告》第 71 页显示“青海春天主营业务（分产品）中居然出现‘广告费’科目”事项，该

广告费为青海春天药用资源科技利用有限公司全资子公司西藏老马广告有限公司（现为我

公司子公司的子公司）的营业收入。西藏老马广告有限公司是 2014 年通过同一控制下的企

业合并纳入青海春天药用资源科技利用有限公司合并范围，《交易报告书》相关章节已予以

了详细记载及说明。

     我公司郑重提醒广大投资者，我公司所有信息均以我公司在《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，请

广大投资者理性投资，注意风险。



     特此澄清公告。




                                                      青海贤成矿业股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                          2015 年 9 月 16 日




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