北京市君泽君律师事务所关于

青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及

        发行股份购买资产暨关联交易之

           实施情况的补充法律意见书


                君泽君[2014]证券字 055-10-1 号




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君泽君律所                               贤成矿业重大资产重组之实施情况的补充法律意见书



                                   释     义



     除非文义另有所指，本补充法律意见书中下列用语具有以下含义：

         简称      指                               含义

贵公司、发行人、        青海贤成矿业股份有限公司，已于 2015 年 6 月 3 日更名为“青
                   指
贤成矿业                海春天药用资源科技股份有限公司”
                        青海创新矿业开发有限公司，发行人曾持股 83.11%的控股子公
创新矿业           指
                        司
                        西宁贤成节能技术服务有限责任公司，发行人曾持股 100%的全
贤成节能           指
                        资子公司
青海春天、
                   指   青海春天药用资源科技利用有限公司
标的公司
                        贤成矿业出售其所持有的全部经营性资产（包括创新矿业
本次重组、              83.11%的股权、贤成节能 100%的股权），并向青海春天七名股东
                   指
本次交易                发行股份购买其持有的青海春天 99.8034%的股权暨关联交易重
                        大资产重组行为
拟出售的资产、拟        贤成矿业所持有的创新矿业 83.11%的股权、贤成节能 100%的股
                   指
出售资产                权

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

上交所             指   上海证券交易所

青海省工商局       指   青海省工商行政管理局

本所、君泽君       指   北京市君泽君律师事务所

                        《北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司重
《法律意见书》     指   大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律
                        意见书》

元                 指   人民币元




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                   北京市君泽君律师事务所关于
             青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及
                 发行股份购买资产暨关联交易之
                    实施情况的补充法律意见书




                                              君泽君[2014]证券字 055-10-1 号



青海春天药用资源科技股份有限公司：

     本所接受发行人的委托，担任发行人本次重组的特聘专项法律顾问。

     就发行人本次重组的实施情况，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，
于 2015 年 3 月 27 日出具了《法律意见书》。

     鉴于《法律意见书》出具日之后本次重组的实施情况有了新进展，本所根据
有关法律法规的规定和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次重组的实施情况进行了补充查验，现出具本补充法
律意见书。

     就本补充法律意见书，本所律师做如下声明：

     1、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与本次重组实施情况有关的法律事项的合法、合规、真实、有效进行了核查验
证，保证《法律意见书》和本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

     2、本补充法律意见书是《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》

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一并理解和使用， 法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的部分依然有效。

     3、除非另有说明， 法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。

     4、除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中
所使用的简称具有相同意义。



       一、发行人注册资本变更



     2015 年 5 月 15 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章程>
部分条款的议案》，同意发行人的注册资本由 198,925,752 元增加至 688,314,013
元。

     2015 年 6 月 3 日，青海省工商局向发行人核发了新《营业执照》。



       二、拟出售资产的交割



     根据发行人提供的询价公告、青海省产权交易市场产权交易凭证等资料，经
查询青海省产权交易市场网站，本次重组拟出售的资产——创新矿业 83.11%的
股权、贤成节能 100%的股权以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售；
经公开询价、网络竞价，最终确定朱克敏为创新矿业 83.11%股权的受让方；经
公开询价，最终确定青海雪丰实业有限公司为贤成节能 100%股权的受让方。

     2015 年 6 月 12 日，贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》，约定：贤
成矿业将其所持有的创新矿业 83.11%的股权以 300 万元的价格转让给朱克敏。
2015 年 7 月 13 日，发行人收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款 300 万
元。根据青海省工商局于 2015 年 6 月 30 日核发的新《营业执照》及该局于 2015
年 9 月 8 日出具的《私营企业基本注册信息查询单》，经查询全国企业信用信息
公示系统，创新矿业 83.11%股权的股东已经变更为朱克敏，本次重组拟出售的
资产之一——创新矿业 83.11%的股权完成交割。

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     2015 年 7 月 16 日，贤成矿业与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协
议》，约定：贤成矿业将其所持有的贤成节能 100%的股权以 70 万元的价格转让
给青海雪丰实业有限公司。2015 年 7 月 13 日，发行人收到青海省产权交易市场
转交的股权转让价款 70 万元。根据西宁市工商行政管理局于 2015 年 8 月 24 日
核发的新《营业执照》及该局于 2015 年 9 月 8 日出具的《企业基本注册信息查
询单》，经查询全国企业信用信息公示系统，贤成节能的股东已经变更为青海雪
丰实业有限公司，本次重组拟出售的资产之一——贤成节能 100%的股权完成交
割。



       三、本次重组的信息披露



     根据发行人公开披露的信息并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。



       四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换、调整情况



     根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，2015 年 4 月 22 日，发行人董
事长郝立华先生、董事兼总经理张小峰先生、董事史永宁先生、副总经理刘进忠
先生、监事会主席王延玲先生、监事汪雄飞先生、职工代表监事张霄雁女士分别
递交书面辞职报告，辞去所任全部职务；2015 年 5 月 14 日，发行人召开职工代
表大会，选举张瑾女士为职工代表监事；2015 年 5 月 15 日，发行人召开 2014
年年度股东大会，补选张雪峰先生、肖融女士、卢义萍女士为董事，补选华彧民
先生、姚欣女士为监事；2015 年 5 月 15 日，发行人召开第六届董事会第八次会
议，选举张雪峰先生为董事长，聘任张雪峰先生担任总经理，聘任刘凌霄女士、
姚铁鹏先生担任副总经理；2015 年 5 月 15 日，发行人召开第六届监事会第七次
会议，选举华彧民先生为监事会主席。



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     五、结论意见



     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组拟购
买的资产、拟出售的资产均已完成交割过户，发行人合法拥有青海春天 99.8034%
的股权，拟出售资产已置出发行人；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；发行人已依照有关法律、法规和
规范性文件的规定办理了本次重组所涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登
记/备案手续；本次重组已履行完毕。



     本补充法律意见书于二〇一五年九月十六日出具，自本所盖章及经办律师签
字后生效；本补充法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份供发行人为本
次重组之目的而使用。


     （正文完，下转签署页）




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     （本页为《北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》的签署页，
本页无正文）




北京市君泽君律师事务所                        经办律师：


                                                舒章勇


负责人：王冰                                    （签字）


（签字）                                        于娜娜


                                                （签字）




                                                      二〇一五年九月十六日




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