青海春天药用资源科技股份有限公司总经理工作细则


                   青海春天药用资源科技股份有限公司
                              总经理工作细则


                                   第一章 总 则
    第一条 为进一步完善青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，公司现根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和其他规范性
文件的规定以及《公司章程》，制定本细则。
    第二条 公司总经理负责主持公司日常的经营和管理工作，组织董事会决议的实
施及执行，对董事会负责。
    总经理应当遵守法律、法规和公司章程及本工作细则的规定，忠实履行职责，依
法维护公司和股东利益。当自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则。
    第三条 本工作条例的适用范围为总经理、副总经理、总会计师及公司董事会认
定的其他高级管理人员。


                      第二章 总经理的任职资格与任免程序
    第四条 总经理任职应当具备下列条件：
         (1) 诚信勤勉，廉洁奉公;
         (2) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的全面统筹、
经营管理能力；
         (3) 具有调动职工积极性、建立合理的经营管理组织机构、协调各方面关系的
能力；
         (4) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务和掌握国家有关政
策、法律、法规；
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
         (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
         (2) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
         (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
                                        青海春天药用资源科技股份有限公司总经理工作细则
      (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
        (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
        (6) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
        (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。
    第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理、总会计师等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人
提出解聘的理由。
    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
    第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。


                   第三章 总经理的职权、工作机构及报告制度
    第十条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
      (1) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
      (2) 拟定公司的发展规划、年度经营计划、年度财务预算、决算方案；
      (3) 组织实施公司年度经营计划和投资方案，按照规定组织实施公司的投资
计划、签署有关协议等；
      (4) 拟订公司内部管理机构设置方案；
      (5) 拟订公司的基本管理制度；
      (6) 制定公司的基本规章制度；
      (7) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；
      (8) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
      (9) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
      (10) 提议召开董事会临时会议；
      (11) 代表公司对外处理重要业务；
      (12) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
                                         青海春天药用资源科技股份有限公司总经理工作细则
                           第四章 总经理办公会议制度
    第十一条 经董事会批准后，总经理可根据公司规模大小和经营管理活动的需要
设置公司相关部门。
    第十二条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层讨论有
关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
    第十三条 参加总经理办公会议的人员主要包括总经理、副总经理、财务负责人
和其他董事会认定的高级管理人员。
    总经理认为必要时，公司的部门负责人或其他职员可以列席会议。
    第十四条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托
公司一名副总经理主持会议。
    第十五条 出席会议的总经理会议成员在审议相关事项或议案时，有客观、准确、
真实地向总经理反映情况的义务，并应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分
表达意见，对本人的表态承担责任。所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，
由总经理做出决定。
    第十六条 总经理指定总经理会议设会议记录一名。会议记录应当在当日或次日
交会议成员审阅并签字，并作为公司重要文件交公司总经理办公室按照公司重要档案
保存。公司总经理会议记录在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第十七条 总经理会议记录应包括会议召开的日期、地点、出席会议人员（包括
列席人员和记录人）和召集人姓名；讨论和审议的事项；出席会议人员发言要点；讨
论结果以及出席人员要求记载的事项等内容。
    第十八条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，报告内容包括：公司年
度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大
投资项目进展情况等方面内容。


                           第五章 总经理的职责和义务
    第十九条 总经理应履行下列职责:
      (1) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的安全、保值和增值，正确处
理公司和员工的利益关系；
      (2) 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
      (3) 组织实施董事会决议的执行，制定行之有效的激励与约束机制，保证各
项工作任务和经营经济指标的完成；
                                           青海春天药用资源科技股份有限公司总经理工作细则
         (4) 推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展
能力；
         (5) 向董事会及其下属委员会提供充足、完整、可靠及适时的资料，以便董
事能够在掌握有关资料的情况下作出合理决策；
         (6) 加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素
质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工
身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
    第二十条 公司总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守以下诚信原
则开展工作：
         (1)以公司最大利益为工作出发点；
         (2)在职权范围内行使权力，不得越权；
         (3)亲自行使董事会赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转移；
         (4)平等、公平对待公司股东；
         (5)除《公司章程》另有规定或股东大会在知情的前提下作出批准外，不得与
公司订立合同、进行交易或者开展相关安排；
      （6）未经股东大会在知情前提下的同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益、接受与公司交易有关的佣金等报酬；不得利用其所在公司的地位、职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；不得利用其关联关系
损害公司利益。
      （7）未经股东大会在知情前提下的批准，不得以任何形式开展、经营与本公
司同类的业务、实施同业竞争，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会；
      （8）不得挪用公司资金；不将公司资金、资产以其个人名义或其他名义开立
帐户存储、租赁他人；未经股东大会或董事会在知情前提下的同意，不将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
         （9）严格遵守保密义务，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信
息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露公司信息：
           1）法律有规定；
           2） 公众利益有要求；
           3）总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
                                             青海春天药用资源科技股份有限公司总经理工作细则
                           第六章 总经理的考核与奖惩
       第二十一条 总经理的考核指标和方式：
         （1） 总经理考核指标的设定应围绕公司的发展战略和董事会批准的公司年
度经营目标，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务。
考核指标包括利润总额、净利润等关键指标；
         （2） 总经理的考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报董事会批准后，
由薪酬与考核委员会负责考核。
         （3）根据有关法律法规规定，由股东大会和董事会批准的其他激励与考核方
式。
       第二十二条 总经理在任期内违反法律、法规和《公司章程》规定，或未取得董
事会授权超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成
公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。


                                     第七章 附 则
       第二十三条 本细则未尽事宜，依照我国相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
       第二十四条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同，并由董事会负责解
释。