青海春天药用资源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则




             青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
                       薪酬与考核委员会工作规则


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）
的薪酬和考核制度，完善公司治理结构，现根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和我《公司章程》的有关规定和要求，制订本《规则》。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专
门委员会，主要负责制订公司董事及经理人员的薪酬标准和考核、激励方案并对董
事会负责。
    第三条 本《规则》所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（含独立董事），
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会
聘任的其他高级管理人员。


                               第二章 人员组成
    第四条 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事至少应占半数以上。
    第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
    第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六
条规定补足委员人数。
    第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬委员会的有关决定。


                               第三章 职责权限



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     第九条 委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及经理人员的管理岗位的主要范围、职责，重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬和考核、激励计划或方案；
    （二）薪酬和考核、激励计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬和考核、激励制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
     第十条 委员会提出的公司董事的薪酬和激励计划或方案，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议决定；公司经理人员的薪酬计划或方案须报董事会审议决定。
     第十一条 董事会有权否决损害股东利益或认为不合适的薪酬计划或方案。


                             第四章 决策程序
     第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬奖励规划和分配方式的有关测算依据。
     第十三条 委员会对董事和经理人员考评程序：
    （一）公司董事和经理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬奖励政策提出董事及经理人员的报酬数额
和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则
     第十四条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，


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会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员主持。
     第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十六条 委员会会议表决方式可以为举手表决、投票表决或通讯表决的方式
召开。
     第十七条 委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及经理人员列席会议。
     第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
     第十九条 委员会会议讨论涉及到委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与奖励方
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本《规则》的规定。
     第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书办公室统一整理归档保管。公司其他人员需调阅查询有
关文件的，必须经委员会主任书面同意后方可查阅。
     第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
     第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                  第六章 附则
         第二十四条 本《规则》经董事会审议通过之日起实施。
         第二十五条 本《规则》未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本《规则》条款如与国家现行的或日后颁布的法律法规或经合法程序
修改后的我《公司章程》相抵触时，以国家有关法律法规和《公司章程》的规定为
准，并立即进行修订及报董事会审议通过。
         第二十六条 本《规则》解释权归属公司董事会。




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