股票代码：600381                股票简称：青海春天              公告编号 2015-061


                      青海春天药用资源科技股份有限公司

                    关于控股子公司转让其子公司股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●本次转为我公司控股子公司转让其持有的子公司100%股权，转让价款为100万元。
     ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
     ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
     ●本次转让股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵
押担保等权利负担。


     一、交易概述
     （一）青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司
青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“控股子公司”、“转让方”）拟向
广东极草药用资源科技有限公司（以下简称“广东极草”、“受让方”）转让其所持
有的深圳极草贸易有限公司（以下简称“深圳极草”）100%股权，转让价款为100万元。
     （二）2015年12月2日，我公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司转让其所持有的深圳极草贸易有限
公司100%股权的议案》，公司独立董事并发表了如下独立意见：
     本次控股子公司转让深圳极草100%股权事项有利于其降低经营成本、增加其产品
在广东市场的销售收入和提高产品盈利水平，利于公司及控股子公司未来长远发展，
审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；转让资产经过具有证券从业资格
的中介机构进行评估，交易价格公允，符合相关法律法规的和规范性文件的要求，且
未损害我公司及全体投资者的利益。
     （三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大
法律障碍。
     二、交易对方介绍
     公司董事会已对交易对方基本情况以及履约能力进行了必要的调查、了解。
     （一）交易对方情况
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     1、公司名称：广东极草药用资源科技有限公司
     2、法定代表人：康瑞鑫
     3、成立日期：2015年6月10日
     4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室—1180
     5、注册资本：1,000万元
     6、经营范围：生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、批发零售预包装
食品；销售日用品、文化用品、工艺品，等。
     （二）最近一年主要财务指标
     该公司为新成立的有限责任公司，无最近一年主要财务指标，为我公司控股子公
司产品销售合作商。
     （三）交易对方与我公司及关联方在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
     三、交易标的基本情况
     (一)交易标的
     1、交易标的：我公司控股子公司持有的深圳极草100%股权
     2、注册地点：深圳市福田区中心卓越皇岗世纪中心1号楼18层02-03单元
     3、主营业务：预包装食品、初级农产品及办公用品的批发与销售
     4、注册资本：100万元
     5、成立时间：2012年6月6日
     6、法定代表人：肖融
     7、权属状况：深圳极草资产不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存
在质押、抵押担保等权利负担。
     8、交易标的最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                  单位：万元
        科目          2014年12月31日（经审计）         2015年6月30日（未经审计）

      资产总额                   1748.25                       845.39

      负债总额                   2233.60                       1714.79

      资产净额                   -485.35                       -869.40

                               2014年度                      2015年1-6月

      营业收入                   3957.44                       2159.12


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       净利润                 -172.24                      -384.05

     9、深圳极草在最近12个月内无增资、减资或改制情况。除为本次转让进行的资产
评估工作外，其在最近12个月内无其他资产评估事项。
     （二）交易标的的评估情况：
     根据具有从事证券期货业务资格的评估机构中科华资产评估有限公司出具的中科
华评报字[2015]第131号《青海春天药用资源科技利用有限公司拟转让其持有的深圳极
草贸易有限公司100%股权股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评
估报告》”），截至评估基准日2015年6月30日，标的公司股东全部权益账面价值为
-869.40万元，本次评估选用成本法（资产基础法）进行评估。
     公司独立董事对中科华资产评估有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，
发表独立意见如下：
     本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作
的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评机构与其委派的经办评估师与本次交易所
涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，
具备独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     （三）交易标的的定价情况及公平合理性分析
     本次交易定价依据前述《评估报告》的评估结果由双方协商确定，符合公平、合
理的原则，且未损害我公司和全体投资者的利益。
     四、交易协议的主要内容及履约安排
     1、本次交易转让价格为人民币100万元并以现金支付；
     2、本协议自转让方和受让方签字后及我公司董事会审议批准之日起生效；
     3、受让方在协议生效之日起十五日内支付上述转让价款。
     五、涉及转让资产的其他安排
     本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同
业竞争，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
     六、转让资产的目的和对公司的影响
     1、我公司控股子公司本次转让股权的主要目的：由于广东地区冬虫夏草产品的消
费市场、顾客消费习惯相比其他区域市场具有一定的特殊性，我公司控股子公司基于
针对广东冬虫夏草产品市场的特点对销售网络进行调整和重新布局，通过引入优秀合
作商、充分利用合作商销售渠道的优势对该市场进行进一步的开发，以降低经营成本、
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增加产品销售收入和提高产品盈利水平的目的，将相关股权转让。
     2、影响：本次转让有利于我公司控股子公司降低经营成本、增加其产品在广东市
场的销售收入和提高产品盈利水平，所获得转让价款将用于其日常经营管理工作。本
次交易完成后，深圳极草不再属于其合并报表范围内的子公司。
     七、上网公告附件
     1、独立董事意见
     2、青海春天药用资源科技利用有限公司拟转让其持有的深圳极草贸易有限公司
100%股权股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     3、深圳极草财务报表



    特此公告。




                                               青海春天药用资源科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2015 年 12 月 3 日




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