华泰联合证券有限责任公司
关于青海春天药用资源科技股份有限公司
（原青海贤成矿业股份有限公司）
重大资产出售及发行股份购买资产
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “本独立财务顾问”
或“独立财务顾问”）接受原青海贤成矿业股份有限公司（现更名为青海春天药
用资源科技股份有限公司，以下简称“青海春天”、“上市公司”或者“公司”）的委
托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016
年度报告，出具本次重大资产出售及发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重
组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，引用
的财务数据依据上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上
市公司审计报告及《业绩承诺实现情况的专项审核报告》等文件，由瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财
务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出
售及发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测
报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016 年度报告等文件。
1
目 录
重要声明 .......................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 3
一、本次重组实施情况........................................................................................................... 5
（一）本次重组拟购买资产的过户情况 ....................................................................... 5
（二）新增股份发行登记情况 ....................................................................................... 5
（三）上市公司注册资本变更 ....................................................................................... 5
（四）本次重组拟出售资产的过户情况 ....................................................................... 5
二、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................... 6
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................... 6
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况............................................................... 8
（一）业绩承诺补偿约定情况 ....................................................................................... 8
（二）2016 年度业绩承诺实现情况及原因 ................................................................ 10
（三）各股份发行对象应补偿股份情况 ..................................................................... 11
（四）业绩补偿的实施方案 ......................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 13
五、公司治理及运行情况..................................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 15
2
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科
技股份有限公司（原青海贤成矿业股份有限公司）重
本督导意见 指
大资产出售及发行股份购买资产之2016年度持续督导
意见
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
报告书/重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书
青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381（现
贤成矿业 指
更名为青海春天药用资源科技股份有限公司）
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能服务有限责任公司
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
拟出售资产/出售资产 指
股权
上市公司/公司/青海春天 指 青海春天药用资源科技股份有限公司
春天药用/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司）
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新
新疆泰达 指
疆泰达新源股权投资有限公司
上海盛基创业投资有限公司（原名上海盛基创业投资
上海盛基 指
管理有限公司）
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的春天药用
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买春天药用
指
大资产重组 99.8034%的股权
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
3
贤成矿业与西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易
《发行股份购买资产协议》 指 对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购
买资产协议》
贤成矿业与西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易
《补偿协议》 指
对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产青海春
《资产评估报告》 指 天药用资源科技利用有限公司出具的天兴评报字
（2014）第491号《资产评估报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/本独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问/独立财务顾问
拟出售资产审计机构/上市
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司审计机构/瑞华会计师
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
注 2：本督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造
成；
注 3：本督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
4
一、本次重组实施情况
（一）本次重组拟购买资产的过户情况
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的春天药用 99.8034%的股权。
根据青海省工商局于 2015 年 3 月 11 日核发的《登记核准通知书》（（青工商）登
记企核准字[2015]第 112 号）和变更后的《营业执照》注册号：630000100003793），
西藏荣恩、肖融等 7 名发行对象合计持有的春天药用 99.8034%的股权已登记过
户至贤成矿业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，
贤成矿业合法拥有春天药用 99.8034%的股权。
（二）新增股份发行登记情况
2015 年 3 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上市公司
本次向西藏荣恩、肖融等 7 名交易对方合计发行 48,938.8261 万股人民币普通股
（A 股）事项，出具了《证券变更登记证明》，贤成矿业本次发行股份购买资产
的新增股份登记完成。
（三）上市公司注册资本变更
2015 年 5 月 15 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章
程>部分条款的议案》，同意 上市公司的注册资本由 198,925,752 元增加至
688,314,013 元。
2015 年 6 月 3 日，青海省工商局向贤成矿业核发了新《营业执照》。
（四）本次重组拟出售资产的过户情况
根据询价公告、青海省产权交易市场产权交易凭证等资料，经查询青海省产
权交易市场网站，本次重组拟出售的资产——创新矿业 83.11%的股权、贤成节
能 100%的股权以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售；经公开询价、
5
网络竞价，最终确定朱克敏为创新矿业 83.11%股权的受让方；经公开询价，最
终确定青海雪丰实业有限公司为贤成节能 100%股权的受让方。
2015 年 6 月 12 日，贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》，约定：贤
成矿业将其所持有的创新矿业 83.11%的股权以 300 万元的价格转让给朱克敏。
2015 年 7 月 13 日，上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款 300
万元。根据青海省工商局于 2015 年 6 月 30 日核发的新《营业执照》及该局出具
的企业基本信息查询单，经查询全国企业信用信息公示系统，创新矿业 83.11%
股权的股东已经变更为朱克敏，本次重组拟出售的资产之一——创新矿业 83.11%
的股权完成交割。
2015 年 7 月 16 日，贤成矿业与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协
议》，约定：贤成矿业将其所持有的贤成节能 100%的股权以 70 万元的价格转让
给青海雪丰实业有限公司。2015 年 7 月 13 日，上市公司收到青海省产权交易市
场转交的股权转让价款 70 万元。根据西宁市工商行政管理局于 2015 年 8 月 24
日核发的新《营业执照》及该局出具的企业基本信息查询单，经查询全国企业信
用信息公示系统，贤成节能的股东已经变更为青海雪丰实业有限公司，本次重组
拟出售的资产之一——贤成节能 100%的股权完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟出售资产的过户手续已办理完毕，
本次重大资产出售已经实施完毕。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014 年 9 月 29 日，贤成矿业与西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对
方签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本督导意见签署之日，春天药用 99.8034%股份已按协议约定过户至上
市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未
出现违反协议约定的行为。
6
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下；
承诺事项 承诺方 承诺内容
上市公司及其董事、 本次重大资产出售及发行股份购买资产的
监事、高级管理人员 交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交
和 本 次 交 易 的 交 易 上市公司、全体交易对 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
对方关于出具文件 方 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实、准确、完整的 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺 承担个别和连带的法律责任。
西藏荣恩、肖融、新疆
自新增股份上市之日起 36 个月不转让
泰达
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之
后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股
卢义萍 份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解
交易对方关于认购
禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现
上市公司非公开发
后可再解禁所获股份的 30%
行股份锁定的承诺
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月
不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可
上海盛基、新疆益通、
解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实
上海中登
现后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承
诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%
根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具
的《延长利润补偿期间的承诺》，若本次重
组无法在 2014 年度内完成，则 7 名交易对
方同意延长利润补偿期至 2017 年，即，整
交易对方关于盈利
全体交易对方 个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年
预测补偿的承诺
度、2016 年度及 2017 年度；其中，2017 年
度实现的经审计的税后净利润不低于
42,656.57 万元，净利润以归属于母公司股东
扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
1. 在本次重组完成前，承诺人控制的其他企
业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
2. 承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥
有控制权期间，承诺人将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不会
直接或间接从事与上市公司及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会
关于避免同业竞争 西藏荣恩、张雪峰、肖 直接或间接拥有与上市公司及其所控制的
的承诺 融 企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其
他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控
制权。
3. 承诺人将通过对所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上
述承诺。
4. 若违反上述声明及承诺，承诺人将承担相
应的法律责任，包括但不限于由此给上市公
7
司及其他中小股东造成的全部损失。
1. 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
其子公司之间产生关联交易事项；对于确有
必要且不可避免的关联业务往来或交易，承
诺人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
2. 承诺人不会利用控股股东地位及影响谋
求上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用实际控制和股东地
关于减少及规范关 西藏荣恩、张雪峰、肖 位及影响谋求与上市公司达成交易的优先
联交易的承诺 融、新疆泰达 权利。
3. 承诺人将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露；不利用关联交易转移、输
送利润，损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4. 如承诺人未履行或未适当履行上述承诺，
承诺人将对因此给上市公司及其相关股东
造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
承诺人承诺，将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求，保证
关于保持上市公司 西藏荣恩、张雪峰、肖
上市公司与本公司及本公司（或本人）实际
独立性的承诺函 融
控制的其他企业在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立，保证上市公司规范
运作
根据核查，上海盛基持有的青海春天 4,903,514 股股票目前处于司法冻结状
态，冻结期限两年，导致 2016 年其应当补偿股份 27,353 股的回购工作至今仍未
实施，加上 2017 年度应补偿股份共累计 582,570 股需要回购注销。上海盛基声
明，待其持有的上市公司股份司法冻结解除，将立即实施股份补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，除上海盛基因持
有的上市公司股权遭到司法冻结暂时无法履行补偿义务外，其他承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺补偿约定情况
8
1. 关于业绩补偿的约定情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方
与贤成矿业签署了《补偿协议》。
根据《补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺：本次重大资产重组
完成后，春天药用 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除
非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元、36,337.56 万
元、39,753.54 万元和 42,656.57 万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的交易对方承诺的截
至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10
日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方关于青海春天在该期间累积
实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求
发行股份购买资产的交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回
购发行股份购买资产的交易对方所持有的上市公司股份。
春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产
的交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数
量
其中，净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的交易对方合计认
购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的交易对方的具体股份补偿数量分别
按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过
本次发行向发行股份购买资产的 7 名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计
算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购
9
买资产的交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则发行股份购买资产的交易
对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则上市公
司应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元
总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量。
2. 关于减值测试及补偿安排的约定情况
根据贤成矿业与发行股份购买资产的交易对方签订的《补偿协议》，在承诺
年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日
内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*
发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的
股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进
行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资
产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（二）2016 年度业绩承诺实现情况及原因
1. 业绩承诺实现情况
上市公司已于 2017 年 4 月 21 日披露了经审计的《2016 年年度报告》等系
列报告，根据瑞华会计师出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，春天药
用 2016 年度实现合并净利润为 22,507.89 万元，其中：归属于母公司所有者的净
利润为 22,507.89 万元，2016 年归属于母公司的非经常性损益为-196.24 万元，扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 22,704.13 万元，完成 2016
年度业绩承诺的 57.11%，累计实际实现数为 90,029.39 万元，累积实现率为
83.42%，与承诺差异数为-17,889.35 万元。
2. 业绩承诺未实现的主要原因
10
2016年2月初，由于国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草相关政策发生变
化，停止了冬虫夏草作为保健品的试点工作，春天药用“冬虫夏草用于保健食品
试点企业”的资格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的
试点产品”身份先后被停止，冬虫夏草纯粉片也根据青海食药监局相关通知的要
求于2016年3月31日停止生产。上述外部政策环境的变化，使得春天药用原来的
发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响，未能完成相关的业绩承
诺。
（三）各股份发行对象应补偿股份情况
1. 根据《补偿协议》及春天药用 2016 年度业绩实际实现情况，股份发行对
象合计应补偿股份数为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数
量
=（1,079,187,400.00 元-900,293,851.58 元）×489,388,261 股÷1,505,753,100
元-2,729,916 股 =55,412,686 股（取整后）
2、根据《补偿协议》及各发行对象所持有上市公司股票数占本次发行股份
的比例，各股份发行对象分别应补偿股份数为：
（1）西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数：
55,412,686×（344,430,183/489,388,261）=38,999,304 股；
（2）肖融应补偿股份数：
55,412,686× (71,570,571/489,388,261）=8,103,827 股；
（3）新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数：
55,412,686× (48,703,920/489,388,261）=5,514,671 股；
11
（4）卢义萍应补偿股份数：
55,412,686×(9,641,703/489,388,261)= 1,091,715 股；
（5）新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数：
55,412,686× (7,196,248/489,388,261)= 814,820 股；
（6）上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数：
55,412,686×(4,903,514/489,388,261)= 555,217 股；
（7）上海中登投资管理事务所应补偿股份数：
55,412,686×(2,942,122/489,388,261)= 333,132 股。
上海盛基持有的青海春天 4,903,514 股股票目前处于司法冻结状态，冻结期
限两年，导致 2016 年其应当补偿股份 27,353 股的回购工作至今仍未实施，加上
2017 年度应补偿股份共累计 582,570 股需要回购注销。上海盛基声明，待其持有
的上市公司股份司法冻结解除，将立即实施股份补偿。
（四）业绩补偿的实施方案
上市公司已分别向发行股份购买资产交易对方发出《关于业绩承诺涉及事项
的告知函》，告知业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知各股份发行对象
尽快完成内部决策程序，配合上市公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定
的股份补偿义务。
上市公司本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过上市公司
第六届董事会第二十二次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。在股东大会
审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，上市公司将在中国证券
登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币 1.00 元的
总价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完成后十日内注
销。
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经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产涉及的标的资
产春天药用 2016 年度实现的净利润未达到发行股份购买资产的交易对方承诺的
数额，业绩承诺未完成。春天药用未实现业绩承诺的主要原因为：2016 年 2 月
初，由于国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草相关政策发生变化，停止了冬虫
夏草作为保健品的试点工作，春天药用“冬虫夏草用于保健食品试点企业”的资
格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”身份
先后被停止，冬虫夏草纯粉片也根据青海食药监局相关通知的要求于 2016 年 3
月 31 日停止生产。
上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对春天药用主要产品冬虫夏
草纯粉片为试点产品的政策性风险以及未来营业收入及业绩下滑进行了充分的
风险提示，提请投资者继续关注相关风险。
鉴于发行股份购买资产交易对方已按照《补偿协议》的相关规定对于春天药
用 2016 年度的业绩做出了补偿承诺，独立财务顾问将积极履行持续督导职责，
持续督导本次重大资产重组有关各方按照相关规定和程序，积极履行相关承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016 年 2 月，由于国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草相关政策发生变
化，停止了冬虫夏草作为保健品的试点工作，春天药用“冬虫夏草用于保健食品
试点企业”的资格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的
试点产品”身份先后被停止，冬虫夏草纯粉片也根据青海食药监局相关通知的要
求于 2016 年 3 月 31 日停止生产。外部政策环境的变化使得上市公司和春天药用
原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响，业绩下滑较多，
2016 年公司营业收入同比下降 49.48%。
为积极应对该困境，公司控股股东西藏荣恩拟将其控股子公司三普药业生产
的六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用，春天药用目前已
取得了《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》，具备了销售
涉及产品的全部资质，有关销售工作在 2017 年度进入实质开展阶段。报告期内，
春天药用加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，同时充分挖掘营销策划
13
和广告方面业务的潜能，减轻对冬虫夏草纯粉片单一产品的依赖。
目前公司生产经营已基本恢复正常，为了彻底摆脱经营困境，公司将采取如
下措施：
1. 春天药用将加强冬虫夏草原草类产品的生产、销售工作，配合合作商的
海外市场开拓，积极加强营销策划推广和广告业务；
2．通过春天药用在冬虫夏草类产品方面的各项优势与三普药业药品生产优
势、药品研发优势进行有效结合，开展冬虫夏草类中成药品的销售业务；
3. 春天药用加快推进春天药用新保健食品产品的报批工作，力争相关产品
早日获得批准、早日开展生产和销售；
4. 春天药用加强包括投资管理团队建设、行业研究、项目选评、项目投资
管理、投资风险防控等投资方面的工作，提升公司产业经营与资本经营结合的能
力；
5．春天药用充分利用自身营销渠道、营销策划方面的经验，通过投资、并
购、自主研发等方式推动包括快速消费品行业在内的新业务板块的开拓发展；
6．春天药用继续加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，进一步提高
员工内部风险防控意识和公司风险防控整体水平，从根本上保障公司决策的科学
性、产品质量的可靠性、稳定性和整体生产经营的合法、合规性。
独立财务顾问认为，2016 年 3 月 28 日，公司收到国家食药监总局的《政府
信息公开告知书》；2016 年 3 月 31 日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬
虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。春天药用主要产品冬虫夏草纯粉
片于 2016 年 3 月 31 日起停产，这使得公司及春天药用 2016 年营业收入同比下
滑较多，未完成 2016 年业绩承诺。针对目前的现状，上市公司已经开展工作，
提出了解决措施。独立财务顾问将继续按照有关规定，督促上市公司依法履行报
告和信息披露的义务，督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。
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上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对青海春天主要产品冬虫夏
草纯粉片为试点产品的政策性风险作出了特别风险提示，再次提请投资者特别关
注该风险对上市公司的影响。
五、公司治理及运行情况
报告期内，上市公司能严格遵守中国证监会和上交所的相关规定和要求，建
立健全各项内部法人治理制度，“三会”协调运作正常，能够对公司的日常经营
管理及重大事项作出科学有效的决策。报告期内，公司不存在与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
独立财务顾问认为，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况
基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2016 年 3 月 28 日，公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》；
2016 年 3 月 31 日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫夏草纯粉片产品停
止试点有关事宜的通知》。春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片于 2016 年 3 月 31
日起停产。上述政策性原因导致与公布的重组方案中标的公司的业务情况产生了
差异。
上海盛基持有的青海春天 4,903,514 股股票目前处于司法冻结状态，冻结期
限两年，导致 2016 年其应当补偿股份 27,353 股的回购工作至今仍未实施，加上
2017 年度应补偿股份共累计 582,570 股需要回购注销。上海盛基声明，待其持有
的上市公司股份司法冻结解除，将立即实施股份补偿。
独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产出售及发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，除政策性原因导致标的公司的业务情况
与公布的重组方案产生了差异，以及上海盛基因司法冻结原因暂时无法履行业绩
补偿义务外，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份
有限公司（原青海贤成矿业股份有限公司）重大资产出售及发行股份购买资产之
2016 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
劳志明 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 5 月 5 日
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