青海春天：华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司（原青海贤成矿业股份有限公司）重大资产出售及发行股份购买资产之2018年度持续督导意见2019-04-30
华泰联合证券有限责任公司
关于青海春天药用资源科技股份有限公司
（原青海贤成矿业股份有限公司）
重大资产出售及发行股份购买资产
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “本独立财务顾问”
或“独立财务顾问”）接受原青海贤成矿业股份有限公司（现更名为青海春天药
用资源科技股份有限公司，以下简称“青海春天”、“上市公司”或者“公司”）的委
托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018
年度报告，出具本次重大资产出售及发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重
组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，引用
的财务数据依据上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上
市公司审计报告等文件，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其真实性、准
确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真
实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出
售及发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测
报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2018 年度报告等文件。
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目 录
重要声明.......................................................................................................................1
目 录.............................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................3
一、本次重组实施情况........................................................................................5
（一）本次重组拟购买资产的过户情况.....................................................5
（二）新增股份发行登记情况.....................................................................5
（三）上市公司注册资本变更.....................................................................5
（四）本次重组拟出售资产的过户情况.....................................................5
二、相关协议及承诺的履行情况........................................................................6
（一）相关协议履行情况.............................................................................6
（二）相关承诺履行情况.............................................................................7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况............................................8
（一）业绩承诺补偿约定情况.....................................................................8
（二）承诺期内业绩实现情况及原因.......................................................10
（三）业绩补偿方案及实施情况...............................................................11
（四）独立财务顾问核查意见...................................................................12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................12
五、公司治理及运行情况..................................................................................14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................15
2
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科
技股份有限公司（原青海贤成矿业股份有限公司）重
本督导意见 指
大资产出售及发行股份购买资产之2018年度持续督导
意见
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
报告书/重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书
青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381（现
贤成矿业 指
更名为青海春天药用资源科技股份有限公司）
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能服务有限责任公司
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
拟出售资产/出售资产 指
股权
上市公司/公司/青海春天 指 青海春天药用资源科技股份有限公司
春天药用/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司）
广西泰达新原股权投资有限公司（原名称：新疆泰达
广西泰达 指 新源股权投资有限公司），系天津泰达科技风险投资
股份有限公司的全资子公司
上海盛基创业投资有限公司（原名上海盛基创业投资
上海盛基 指
管理有限公司）
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、广西泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的春天药用
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买春天药用
指
大资产重组 99.8034%的股权
3
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
贤成矿业与西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易
《发行股份购买资产协议》 指 对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购
买资产协议》
贤成矿业与西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易
《补偿协议》 指
对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/本独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问/独立财务顾问
拟出售资产审计机构/上市
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司审计机构/瑞华会计师
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
注 2：本督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造
成；
注 3：本督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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一、本次重组实施情况
（一）本次重组拟购买资产的过户情况
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的春天药用 99.8034%的股权。
根据青海省工商局于 2015 年 3 月 11 日核发的《登记核准通知书》（（青工商）登
记企核准字[2015]第 112 号）和变更后的《营业执照》注册号：630000100003793），
西藏荣恩、肖融等 7 名发行对象合计持有的春天药用 99.8034%的股权已登记过
户至贤成矿业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，
贤成矿业合法拥有春天药用 99.8034%的股权。
（二）新增股份发行登记情况
2015 年 3 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上市公司
本次向西藏荣恩、肖融等 7 名交易对方合计发行 48,938.8261 万股人民币普通股
（A 股）事项，出具了《证券变更登记证明》，贤成矿业本次发行股份购买资产
的新增股份登记完成。
（三）上市公司注册资本变更
2015 年 5 月 15 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章
程>部分条款的议案》，同意上市公司的注册资本由 198,925,752 元增加至
688,314,013 元。
2015 年 6 月 3 日，青海省工商局向贤成矿业核发了新《营业执照》。
（四）本次重组拟出售资产的过户情况
根据询价公告、青海省产权交易市场产权交易凭证等资料，经查询青海省产
权交易市场网站，本次重组拟出售的资产——创新矿业 83.11%的股权、贤成节
能 100%的股权以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售；经公开询价、
5
网络竞价，最终确定朱克敏为创新矿业 83.11%股权的受让方；经公开询价，最
终确定青海雪丰实业有限公司为贤成节能 100%股权的受让方。
2015 年 6 月 12 日，贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》，约定：贤
成矿业将其所持有的创新矿业 83.11%的股权以 300 万元的价格转让给朱克敏。
2015 年 7 月 13 日，上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款 300
万元。根据青海省工商局于 2015 年 6 月 30 日核发的新《营业执照》及该局出具
的企业基本信息查询单，经查询全国企业信用信息公示系统，创新矿业 83.11%
股权的股东已经变更为朱克敏，本次重组拟出售的资产之——创新矿业 83.11%
的股权完成交割。
2015 年 7 月 16 日，贤成矿业与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协
议》，约定：贤成矿业将其所持有的贤成节能 100%的股权以 70 万元的价格转让
给青海雪丰实业有限公司。2015 年 7 月 13 日，上市公司收到青海省产权交易市
场转交的股权转让价款 70 万元。根据西宁市工商行政管理局于 2015 年 8 月 24
日核发的新《营业执照》及该局出具的企业基本信息查询单，经查询全国企业信
用信息公示系统，贤成节能的股东已经变更为青海雪丰实业有限公司，本次重组
拟出售的资产之一—贤成节能 100%的股权完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟出售资产的过户手续已办理完毕，
本次重大资产出售已经实施完毕。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014 年 9 月 29 日，贤成矿业与西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对
方签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本督导意见签署之日，春天药用 99.8034%股份已按协议约定过户至上
市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未
出现违反协议约定的行为。
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（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
上市公司及其董事、 本次重大资产出售及发行股份购买资产的
监事、高级管理人员 交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交
和 本 次 交 易 的 交 易 上市公司、全体交易对 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
对方关于出具文件 方 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实、准确、完整的 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺 承担个别和连带的法律责任。
西藏荣恩、肖融、广西
自新增股份上市之日起 36 个月不转让
泰达
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之
后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股
卢义萍 份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解
交易对方关于认购
禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现
上市公司非公开发
后可再解禁所获股份的 30%
行股份锁定的承诺
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月
不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可
上海盛基、新疆益通、
解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实
上海中登
现后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承
诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%
根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具
的《延长利润补偿期间的承诺》，若本次重
组无法在 2014 年度内完成，则 7 名交易对
方同意延长利润补偿期至 2017 年，即，整
交易对方关于盈利
全体交易对方 个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年
预测补偿的承诺
度、2016 年度及 2017 年度；其中，2017 年
度实现的经审计的税后净利润不低于
42,656.57 万元，净利润以归属于母公司股东
扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
1. 在本次重组完成前，承诺人控制的其他企
业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
2. 承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥
有控制权期间，承诺人将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不会
直接或间接从事与上市公司及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会
关于避免同业竞争 西藏荣恩、张雪峰、肖 直接或间接拥有与上市公司及其所控制的
的承诺 融 企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其
他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控
制权。
3. 承诺人将通过对所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上
述承诺。
4. 若违反上述声明及承诺，承诺人将承担相
应的法律责任，包括但不限于由此给上市公
7
司及其他中小股东造成的全部损失。
1. 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
其子公司之间产生关联交易事项；对于确有
必要且不可避免的关联业务往来或交易，承
诺人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
2. 承诺人不会利用控股股东地位及影响谋
求上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用实际控制和股东地
关于减少及规范关 西藏荣恩、张雪峰、肖 位及影响谋求与上市公司达成交易的优先
联交易的承诺 融、广西泰达 权利。
3. 承诺人将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露；不利用关联交易转移、输
送利润，损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4. 如承诺人未履行或未适当履行上述承诺，
承诺人将对因此给上市公司及其相关股东
造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
承诺人承诺，将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求，保证
关于保持上市公司 西藏荣恩、张雪峰、肖
上市公司与本公司及本公司（或本人）实际
独立性的承诺函 融
控制的其他企业在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立，保证上市公司规范
运作
经核查，因本次重组的业绩承诺未完全实现，根据业绩承诺，上市公司合计
应回购注销交易对方因本次重组所取得的上市公司 101,253,272 股股份。截至本
督导意见签署之日，上市公司已实际已注销 101,253,272 股股份。交易对方关于
盈利预测补偿的承诺已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，除交易对方关于
盈利预测补偿的承诺、交易对方关于认购上市公司非公开发行股份锁定的承诺已
履行完毕外，其他承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺补偿约定情况
8
1. 关于业绩补偿的约定情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方
与贤成矿业签署了《补偿协议》。
根据《补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺：本次重大资产重组
完成后，春天药用 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除
非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元、36,337.56 万
元、39,753.54 万元和 42,656.57 万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的交易对方承诺的截
至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10
日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方关于春天药用在该期间累积
实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求
发行股份购买资产的交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回
购发行股份购买资产的交易对方所持有的上市公司股份。
春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产
的交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数
量
其中，净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的交易对方合计认
购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的交易对方的具体股份补偿数量分别
按照其在本次发行前持有的春天药用股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过
本次发行向发行股份购买资产的 7 名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计
算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购
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买资产的交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则发行股份购买资产的交易
对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股
比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则上市公
司应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元
总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量。
2. 关于减值测试及补偿安排的约定情况
根据贤成矿业与发行股份购买资产的交易对方签订的《补偿协议》，在承诺
年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日
内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*
发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的
股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格‐补偿期限内已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进
行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资
产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（二）承诺期内业绩实现情况及原因
1. 业绩承诺实现情况
根据上市公司已经披露了的经审计的业绩承诺期间的审计报告等系列报告，
以及瑞华会计师出具的系列《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，春天药用
2014-2017 年度累计实际实现合并净利润数为 119,421.63 万元，累积实现率为
79.31%，与承诺差异数为-31,153.68 万元。
2. 业绩承诺未实现的主要原因
春天药用相关盈利预测未达成的主要原因为2016年国家食药监总局发布《关
于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知》，停止了包括春天药用在内的五家
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企业冬虫夏草用于保健品试点的工作，春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于
2016年3月31日根据青海省食药监局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事
宜的通知》的要求停产，导致春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计
划均受到较大的影响。报告期内，春天药用虽然采取大力发掘相关业务潜力、加
强对外投资业务并加强内部控制工作等措施努力提升经营业绩，但仍未能实现相
关盈利预测。
（三）业绩补偿方案及实施情况
根据《补偿协议》及春天药用 2014-2017 年度业绩实际实现情况，因本次重
组的业绩承诺未完全实现，根据业绩承诺，上市公司合计应回购注销交易对方因
本次重组所取得的上市公司 101,253,272 股股份。
截至本督导意见签署之日，上市公司实际已注销 101,253,272 股股份。交易
对方关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕。
（四）期末减值测试情况
根据《补偿协议》约定，上市公司己聘请北京天健兴业资产评估有限公司对
2017 年 12 月 31 日春天药用全部权益价值进行评估，并由其于 2018 年 4 月 20
日出具了天兴评报字（2018）第 0486 号《青海春天药用资源科技股份有限公司
减值测试所涉及青海春天药用资源科技利用有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》，该《资产评估报告》所载 2017 年 12 月 31 日春天药用全部权益评估结
果为 330,358.46 万元。
根据上述《资产评估报告》，上市公司得出如下结论：截至 2017 年 12 月 31
日，本次重大资产重组购买的标的资产春天药用全部权益评估值 330,358.46 万元，
对应的 99.8034%为 329,708.98 万元，对比标的资产交易价格：392,000.00 万元，
减值额为 62,291.02 万元，小于业绩补偿期内上述股份发行对象已补偿金额
81,103.87 万元（已补偿股份数*发行价格）。根据上市公司与上述股份发行对象
签订的《补偿协议》的约定，拟购买资产期末减值额小于补偿期限内已补偿股份
总数*发行价格，上述股份发行对象无需另行补偿。上市公司据此出具《青海春
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天药用资源科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，
该报告已经于 2018 年 4 月 23 日召开的上市公司第七届董事会第六次会议审议并
批准。
根据瑞华会计师事务所出具的《青海春天药用资源科技股份有限公司专项审
计报告》（瑞华核字[2018]63060003 号），瑞华会计师事务所认为，青海春天管理
层已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127
号令）和《附生效条件的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补
偿协议》的规定编制了《减值测试报告》，在所有重大方面公允反映了青海春天
发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日的资产减值测试的结论。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产涉及的标的资
产春天药用 2014-2017 年度实现的净利润未达到发行股份购买资产的交易对方承
诺的数额，业绩承诺未完成。
上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对春天药用主要产品冬虫夏
草纯粉片为试点产品的政策性风险以及未来营业收入及业绩下滑进行了特别的
风险提示，提请投资者继续关注相关风险。
由于 2016 年国家食药监总局发布《关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作
的通知》，停止了包括春天药用在内的五家企业冬虫夏草用于保健品试点的工作，
春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于 2016 年 3 月 31 日根据青海省食药监局
《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》的要求停产，导致春天药
用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响，未能完成承诺
期间的业绩承诺，累积实现比例为 79.31%。
经核查，因本次重组的业绩承诺未完全实现，根据业绩承诺，上市公司合计
应回购注销交易对方因本次重组所取得的上市公司 101,253,272 股股份。截至本
督导意见签署之日，上市公司已实际已注销 101,253,272 股股份。交易对方关于
盈利预测补偿的承诺已履行完毕。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016 年，因政策变化导致公司生产经营环境出现了较大变化，公司董事会
及时根据实际情况修订、调整了生产经营计划，化解了部分风险，取得了一定的
成效，使公司能持续稳定的发展。本报告期内，公司专注于产品开发、市场研究、
品牌规划和渠道建设等工作，生产经营正常。具体情况分析如下：
（一）冬虫夏草类产品的生产和销售工作
报告期内，公司继续对冬虫夏草原草销售市场进行大力维护，努力加强冬虫
夏草类产品的生产和销售工作。由于冬虫夏草引发的媒体争议对消费市场所造成
的影响尚未完全消除，以及受高端消费品市场持续疲软等因素的影响，报告期内，
公司与冬虫夏草有关的业务取得营业收入 13,352.14 万元，同比下降 44.36%。
（二）营销策划和广告业务
报告期内，由于互联网广告对传统广告的冲击，为降低风险，公司减少了传
统广告投放业务，将相关资源用于支持公司新业务板块的研究和策划，该方面业
务的营收、利润同比出现下降，取得营业收入 17,154.87 万元，同比下降 23.54%。
（三）对外投资业务
报告期内，公司结合外部环境和内部资金计划、经营需要等实际情况，收缩
对涉及证券投资的私募基金投资规模，于 2018 年 7 月收回部分对私募证券基金
的投资本金 25,000 万元；同时为充分借助资本市场的力量助力公司主营业务的
发展，加强了对产业基金的投资力度，经相关股东大会、董事会的批准，于 2018
年 11 月参与发起设立了主要为公司主营业务发展服务的产业基金,拟投资金额为
30,000 万元。
报告期内，公司对外投资业务受国内资本市场低迷的影响，收益同比有较大
幅度的下降，共取得 6,921.52 万元的投资收益，同比下降 51.49%。
（四）快消品业务
13
报告期内，该板块业务主要为子公司西藏听花酒业有限公司的销售业务，目
前处于产品和市场培育阶段，公司已对相关业务的发展进行了长远规划。由于报
告期内公司在技术体系完善、产品的调整测试及与消费者之间的沟通渠道和方法
测试投入的费用较大，有关业务尚未取得相匹配的利润，西藏听花酒业有限公司
的营业收入为 2,519.62 万元，净利润为-6,546.34 万元。
未来公司将在前期测试工作的基础上，加强行业发展规律和趋势的研究，严
把产品质量关，同时也将借助资本市场的力量完善布局，推进公司相关业务板块
的发展壮大，力争将该板块业务打造成为公司的支柱产业之一。
除上述事项外，报告期内，公司还继续加强、完善内控制度的建设工作，在
提高安全生产、产品质量控制、生产经营成本控制水平的同时，也提高了公司内
部控制、风险防范的水平和意识。
独立财务顾问认为，因政策变化原因导致上市公司生产经营环境出现了较大
变化，公司董事会及时根据实际情况修订、调整了生产经营计划，化解了部分风
险，取得了一定的成效，使公司能持续稳定的发展。
上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对青海春天主要产品冬虫夏
草纯粉片为试点产品的政策性风险作出了特别风险提示，再次提请投资者特别关
注该风险对上市公司的影响。
五、公司治理及运行情况
报告期内，上市公司能严格遵守中国证监会和上交所的相关规定和要求，建
立健全各项内部法人治理制度，“三会”协调运作正常，能够对公司的日常经营
管理及重大事项作出科学有效的决策。报告期内，公司不存在与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
独立财务顾问认为，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况
基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2016 年 3 月 28 日，公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》；
2016 年 3 月 31 日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫夏草纯粉片产品停
止试点有关事宜的通知》。春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片于 2016 年 3 月 31
日起停产。上述政策性原因导致与公布的重组方案中标的公司的业务情况产生了
差异。
独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产出售及发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，除政策性原因导致标的公司的业务情况
与公布的重组方案产生了差异外，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差
异的其他事项。
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