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关于青海春天药用资源科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的

           法律意见书
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                        青海树人律师事务所

           关于青海春天药用资源科技股份有限公司

          2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                  树律意见字[2019]第 42 号

致：青海春天药用资源科技股份有限公司

                                  引       言

    青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青海春天”或“公司”）

2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019 年 7 月 26 日

14 时 30 分在青海省西宁市城西区黄河路 160 号胜利宾馆会议中心玉树厅召开，

青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受青海春天委托，指派王易程律师、

纪雪律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的相关法律问题发表意见。

                                  声       明

    对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

    1.本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市

公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件

及《青海春天药用资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规

定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证

本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就

青海春天本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

    3.青海春天向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
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原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律

意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司

及相关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

    4.本法律意见书仅供青海春天本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的。

本所律师同意青海春天将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并予以公告，

并依法对本法律意见书承担相应责任。

                                    正   文

    一、本次股东大会的召集人

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，

董事会有权召集本次股东大会。

    二、本次股东大会的召集、召开程序

    1.经核查，2019 年 7 月 11 日，公司董事会在上海证券交易所网站公告了《青

海春天药用资源科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》

（以下简称“《会议通知》”）。

    2.经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票

方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时

间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审

议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，说明了股东

有权亲自出席也可以委托代理人行使表决权，并列明了本次股东大会的审议事项。

    3.本次股东大会于 2019 年 7 月 26 日 14 时 30 分在青海省西宁市城西区黄河

路 160 号胜利宾馆会议中心玉树厅如期召开。经核查，本次股东大会召开时间、

地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会《会议通知》发出的期限以及记载内容符合《公

司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会的召集、召开
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程序及主持符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

    三、本次股东大会参加人员的资格

    1.根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2019 年 7 月 19 日（星

期五）。

    2.根据出席会议的股东或其他代理人的签名、身份证明、持股凭证和授权委

托书等资料，出席本次股东大会的股东、股东代理人均为截止股权登记日在中国

证券结算有限公司上海分公司登记在册的股东或股东代理人。

    3.公司的董事、监事及本所律师出席了本次股东大会，公司的部分高级管理

人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东

大会规则》及公司《章程》的规定，合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果

    1.经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场投票和网络投票相

结合的方式对《会议通知》中载明的议案进行了逐项表决，表决方式与《会议通

知》记载的方式一致。

    2.经核查，本次股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股

东大会议案表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，并当场

公布了表决结果。

    3.根据本次股东大会投票情况，本次股东大会的表决结果如下：

    （1）《关于吸收合并全资子公司的议案》

    表决结果：同意股份数为 384,533,661 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9914%；反对股份数为 32,700 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0086%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。


    （2）《关于提请股东大会授权公司董事会具体负责实施吸收合并子公司有关

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工作的议案》

    表决结果：同意股份数为 384,533,661 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9914%；反对股份数为 32,700 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0086%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。


                                结       论


    综上所述，本所律师认为，青海春天本次股东大会的召集人及会议召集、召

开程序，会议参加人员的资格、会议表决程序、表决方式符合《公司法》、《股东

大会规则》及公司《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式四份，本所及本所律师签章、签字后出具。

                       【以下无正文，接签章页】




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【本页无正文，系《青海树人律师事务所关于青海春天药用资源科技股份有限公

          司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页】




    青海树人律师事务所




    负责人：                           经办律师：




                                       经办律师：




                                            二〇一九年七月二十六日




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