股票代码：600381                股票简称：青海春天               公告编号：2020-033

                     青海春天药用资源科技股份有限公司

对上海证券交易所《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司向关联方

                   购买资产事项的监管工作函》的回复的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     上海证券交易所上市公司监管一部于 2020 年 12 月 9 日向青海春天药用资源科技
股份有限公司（以下简称“我公司”）发出上证公函【2020】2678 号《关于对青海春天
药用资源科技股份有限公司向关联方购买资产事项的监管工作函》（以下简称“《工作
函》”）。我公司对该《工作函》所关注事项予以了高度的重视、认真落实，并及时向上
海证券交易所上市公司监管一部进行了书面回复，现将有关回复内容披露如下：

     上海证券交易所上市公司监管一部：
     贵部上证公函【2020】2678 号《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司向关
联方购买资产事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）我公司已收悉。经我公司
全体董事、监事和高级管理人员对《工作函》所关注相关事项进行认真落实后，现回
复如下：
      一、 公司公告称，公司办公地、药品生产经营所需库房均为租赁关联方场地，
本次交易将取得办公场地，增加药品、保健品生产线及相关库房。前期，公司已向三
普药业受让部分中药产品的上市许可持有人和有关生产技术及资料。请公司补充披露：
（1）结合公司现有药品、保健品产品生产、销售情况，产能利用情况，场地租赁的稳
定性，说明公司收购三普药业有关中药产品、场地的必要性；（2）三普药业生产经营
情况，将有关资产分两次转让给公司的原因，是否存在其他安排，以及是否存在损害
上市公司利益的情形。
     回复：
     （1）冬虫夏草产品的研发、生产和销售是公司的传统主营业务，公司是国内为数
不多的拥有冬虫夏草高效利用研发团队、研发成果和取得商业转化成绩的企业，在冬
虫夏草高效利用和深加工领域处于领先地位，并对该板块业务发展有着长远的产品规
划和发展规划，力争将该板块业务打造成涵盖保健食品、药品、化妆品等冬虫夏草高
效利用产品的业务板块，并有着相应的产品和项目储备。
     公司原主要产品为冬虫夏草纯粉片，该产品于 2016 年初因冬虫夏草行业政策发生
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变化停产，使得公司该板块业务目前处于发展缓慢的状态，原生产线只能生产单一的
冬虫夏草纯粉片系列产品而缺乏有关药品的生产线，不能满足公司未来的发展。2016
年初至 2019 年，由于冬虫夏草类产品受经济大环境持续低迷、相关行业政策的影响较
严重，公司未全面启动该板块业务的工作。2019 年底国务院提出通过“传承精华，守
正创新”大力促进我国中医药传承创新发展意见和要求，2019 年 12 月 1 日我国新《药
品管理法》的实施和 2020 年 7 月中央政治局提出的“形成以国内大循环为主体、国内
国际双循环相互促进的新发展格局”的发展要求，上述意见和要求不仅与公司的经营
发展理念、战略发展规划均具有较高的契合度和一致性，也为公司推进和实现大健康
业务板块的发展创造了良好的政策环境、法律环境和市场机遇，公司将在 2021 年度开
始有步骤地启动有关药品的市场营销工作，紧紧抓住机遇、推动公司该板块业务的发
展。在此之前，公司仅以虫草参芪膏产品为切入点在局部市场开展测试工作，2019 年
度虫草参芪膏的营业收入为 403.21 万元。
     此外，公司上述冬虫夏草纯粉片生产线和厂房车间位于青海省海东市互助土族自
治县的威远镇，离青海省会城市西宁市约 40 公里，在交通、物流和管理等方面存在诸
多不便，公司一直长期租赁其他关联方青海唐古拉药业有限公司（以下简称“唐古拉
药业”）在西宁市经济技术开发区的场地作为公司注册地、办公地，药品经营库房也是
向其租用，有关租赁协议将于 2021 年 6 月底到期，唐古拉药业因其自身发展的需要，
拟不再与公司续约。公司基于以上原因，以及随着国家药品经营管理制度的不断完善
和日趋严格，为了符合公司未来发展要求，决定进一步完善资产配置，打造具有特色
的药品及特色资源保健食品的生产、经营基地。
     综上，公司收购三普药业六种含冬虫夏草原料的中药产品和生产技术、收购三普
药业部分资产符合公司未来发展规划的需要，存在必要性。
     （2）三普药业目前生产经营情况正常，除根据青海春天虫草参芪膏产品的销售计
划以销定产开展生产外，还生产和销售小儿柴芩清解颗粒、心脑欣胶囊等中药产品和
红景天胶囊保健食品产品。本次交易涉及资产处于正常使用的状态，如满负荷生产，
可年产虫草参芪膏 200 万瓶（50ml/瓶）、虫草参芪口服液 600 万支（10ml/支）、利肺
片产品 20,000 万片。截至 2020 年 9 月 30 日，三普药业未经审计的资产总额为 32,316.03
万元，营业收入为 10,417.94 万元，净利润为 3,465.94 万元。
     由于冬虫夏草产品的研发、生产和销售是我公司的传统主营业务，同时公司经检
索和了解发现，目前国内含有天然冬虫夏草原料并获得国家批准文号的中药产品能正
常生产的仅 20 多个，资源稀缺，因此公司基于整合冬虫夏草类产品资源、丰富公司冬
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虫夏草类产品结构，于 2020 年 6 月收购三普药业的虫草参芪膏等六种含冬虫夏草原料
的中药产品的上市许可持有人和有关生产技术及资料（其中五个为三普药业独家拥有），
目前有关工作仍在推进中。公司原计划自建生产车间生产上述药品和公司自身储备的
保健食品产品，但经过论证，如实施自建存在征地、建设和认证等诸多环节周期长问
题，经过多次审慎考虑后决定启动收购三普药业部分资产的工作，以尽早开展有关中
药产品的生产、销售工作。有关交易均围绕公司主营业务开展、与公司未来发展规划
一致，不存在其他安排，有关交易定价均依据合资格评估机构出具的《资产评估报告》
结论由双方协商确定，公司履行内部决策程序时关联方回避表决，因此不存在损害上
市公司利益的情形。


      二、 公司公告称，西藏荣恩通过收购取得三普药业控制权，并对有关资产进行
投资、完善、补充和维修等。请公司补充披露：（1）西藏荣恩对有关资产采取的具体
改善措施，及其对三普药业资产、业务开展、经营业绩等方面的影响情况；（2）结合
三普药业经营变化情况，说明本次交易涉及资产定价与西藏荣恩收购三普药业资产价
格变化情况、原因及合理性。
     回复：
     （1）三普药业共有片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、煎膏剂、丸剂（水丸、蜜丸、
水蜜丸、浓缩丸）和酊剂 7 个药品剂型和 1 个保健食品剂型，2015 年 10 月西藏荣恩取
得三普药业控制权时，三普药业仅有片剂、颗粒剂、胶囊剂 3 个剂型通过药品监督管
理部门的 GMP 认证，有关建筑存在地面沉降、部分设备倾斜、危品库周边塌陷等质量
问题。西藏荣恩接管三普药业后，根据有关剂型 GMP 认证的要求，投入资金对有关厂
房、生产线、设备进行完善、改造、升级，于 2016 年至 2018 年间内先后取得其他 4
个剂型和保健食品生产线的 GMP 认证。在此过程中，西藏荣恩也对有关资产中出现的
两个车间和热力站地面沉降、锅炉和提取设备倾斜、酒精库散水塌陷等质量问题进行
了维修和修复，保证了三普药业的生产经营。
     （2） 根据西藏荣恩于 2015 年 10 月收购三普药业 100%股权时的有关《资产评估
报告》的结论，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估的三普药业股东
全部权益市场价值为 31,316.54 万元，较其账面净资产增值 5,642.97 万元，增值率为
21.98%。该《资产评估报告》中披露，涉及公司本次与三普药业交易的土地使用权、
房屋建（构）筑物、设备等资产，一部分为三普药业原股东通过向三普药业增资而获
得，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值合计为 26,803.73 万元；另外一部分
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资产为三普药业原股东向三普药业转让而获得，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的
评估值合计为 2,198.80 万元。
     公司本次收购的为三普药业的土地使用权、房屋建（构）筑物、设备等资产，以
2020 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为 24,034.53 万元，增值率为 0.23%。
     上述两次评估，一次为以股权转让为目的对股权市场价值进行评估，一次为以资
产收购为目的对有关资产的市场价值进行评估，评估目的存在差异；以股权转让为目
的的评估采用了收益法，其中涉及本次交易资产部分的评估分别采用了重置成本法、
收益法和成本法，公司本次以收购资产为目的的评估分别采用了成本法、市场法，评
估方法存在差异，两次评估的基准日也存在差异。上述差异和后续的折旧、摊销使得
有关资产的两次评估值存在差异。
     公司本次收购三普药业相关资产的定价，是公司和三普药业根据符合资格的资产
评估机构出具的《资产评估报告》的评估结论协商确定，有关评估结论是资产评估机
构根据有关法律、评估准则的要求，采用合理的评估方法、履行必要的评估程序并结
合有关资产的实际情况，在有关资产现状基础上得出，因此本次交易涉及资产的定价
是合理的，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。


      三、 公司公告称，三普药业现股东西藏荣恩等与原股东间存在股权转让协议纠
纷、三普药业与原股东间存在实物资产增资瑕疵纠纷，法院尚未最终判决。请公司补
充说明上述涉诉事项的具体情况及进展，对标的资产权属、资产交易过户、经营使用
的具体影响，以及公司已采取或拟采取的保障措施情况。
      回复：
     西藏荣恩现持有的三普药业股权系 2015 年 10 月从三普药业原股东处收购获得。
收购完成后产生的纠纷，分别为：
     1. 西藏荣恩诉三普药业原股东增资资产不实纠纷
      2016 年 11 月，西藏荣恩因三普药业净资产低于《股权收购协议》的约定、财务
报表存在不实及有关资料未全部移交起诉三普药业原股东，要求其支付三普药业净资
产差额及相应损失和违约金。西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）一审判决
驳回西藏荣恩请求。目前西藏荣恩已依法上诉至青海省高级人民法院（以下简称“青
海省高院”），尚未有最终判决。
     2. 三普药业诉原股东增资资产瑕疵纠纷
      2016 年 11 月，三普药业起诉原股东，其实物增资资产价值低于其增资金额、增
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资资产存在质量问题、财政专项补贴资金被占用等情况，要求原股东补足增资不实的
差额以及增资资产瑕疵的损失和修复瑕疵的费用、返还财政专项补贴，移交增资资产
所涉建设工程资料，并向法院提出对有关事项进行司法鉴定的请求。
     目前此案已进入司法鉴定程序，西宁中院尚未判决。
     3. 三普药业原股东诉西藏荣恩支付三普药业有关款项纠纷
      2016 年 7 月，三普药业原股东诉西藏荣恩，要求西藏荣恩支付《股权收购协议》
中三普药业与原股东及关联方的往来款项。西宁中院一审判决支持其上述请求，西藏
荣恩已依法上诉至青海省高院，目前此案在青海省高院审理，尚未有最终判决。
     上述诉讼为三普药业原股东和现股东之间关于资产价值的纠纷、关于《股权转让
协议》有关款项支付的纠纷和三普药业与其原股东间关于资产价值、资产质量等方面
的纠纷，有关诉讼对公司本次交易涉及资产的权属、经营使用均无影响，其判决结果
也不会对交易涉及资产造成权利受限、影响资产交易过户的情况。
     针对上述未决诉讼，三普药业及西藏荣恩已向我公司出具书面承诺，如其任一方
或两方的全部或部分诉讼请求得到人民法院支持并取得赔偿款项的，其承诺将与收购
标的有关的赔偿款项无偿转交我公司；如任一方或两方的全部或部分诉讼请求未得到
人民法院支持的，则未获人民法院支持部分对应的一切后果和责任均由其自行承担，
我公司无需承担任何责任。西藏荣恩同时另行向我公司出具书面担保，为其与三普药
业上述承诺的履行提供无限连带担保责任。


      四、 公司公告称，本次交易涉及的部分土地房产处于抵押状态，目前担保债权
余额为 2000 万元，三普药业承诺将于公司股东大会审议通过本交易后解除抵押。请公
司补充披露上述资产抵押形成原因，抵押解除的具体安排，以及公司是否已采取或拟
采取相关约束性措施维护公司及投资者利益。
     回复：
     2017 年 4 月三普药业因项目建设需要与农业银行西宁市城东支行签署有关的《固
定资产借款合同》、《最高额抵押合同》，向该行贷款人民币 5,000 万元，并以本次交易
涉及的土地使用权和房产进行抵押，贷款期限为从 2017 年 04 月 28 日至 2021 年 04 月
27 日止。截至本回复日，上述贷款本金已归还 3,000 万元及相应的贷款利息，贷款余
额为本金 2,000 万元。
     由于公司本次交易需提交公司股东大会审议批准后方可实施，尚存在不确定性，
为不影响三普药业自身的生产经营，需待股东大会审议通过才解除抵押。目前三普药
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业已就提前归还贷款事项与银行进行了沟通并获得同意，待股东大会审议通过即启动
还款和解除抵押的工作，并向公司出具了有关的书面承诺。公司须在上述抵押解除及
本次交易所有资产权属转移到公司名下后，再行支付第二笔收购款。
     西藏荣恩也向公司出具了书面担保，为三普药业解除上述抵押提供无限连带担保
责任。另外，公司与三普药业签署的《资产收购合同》也约定了有关的违约责任。


     特此公告。



                                               青海春天药用资源科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2020 年 12 月 16 日




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