青海春天药用资源股份有限公司董事会秘书工作制度



               青海春天药用资源科技股份有限公司

                        董事会秘书工作制度
                           （2021 年 4 月修订）


                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构、提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对
公司董事会秘书工作的管理与监督，现根据《公司法》、《证券法》、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》
等法律法规和其他规范性文件，制定本工作制度。
    第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名、公司董事会聘任或
解聘，对公司和公司董事会负责，勤勉尽责履行职责。董事会秘书为公司的高级
管理人员，不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事以外的其
他职务。
    第三条 董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人，公
司设董事会秘书办公室，为董事会秘书负责管理的事务部门。


                   第二章 董事会秘书的任职资格及解聘

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所办颁发的董事
会秘书资格证书。具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书；
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）公司现任监事；
    （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向上
海证券交易所备案，并报送以下材料：
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    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上交所收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任
职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    第六条 上交所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
    第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
    第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
    （一）本工作制度第四条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    第九条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
    第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    第十一条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
    第十三条 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺
时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事
会秘书。
                       第三章 董事会秘书的履职


    第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括但不限于：
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    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
    第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制订公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
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出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
    第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履
行的其他职责。
    第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十三条 公司董事会秘书履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
    第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上交所报告。
    第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十七条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
    第二十八条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    第二十九条 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第三十条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可
的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合
格证书。


                         第四章 董事会秘书的培训
   第三十一条    公司应当保证董事会秘书在任职期间每两年至少参加一次由上
交所举办的董事会秘书后续培训。如董事会秘书被上交所通报批评，则必须参加
最近一期由上交所举办的董事会秘书后续培训。
    第三十二条 董事会秘书或证券事务代表联系资料发生变更时，应当在两个
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交易日内向上交所提交变更后的资料。
    第三十三条 董事会秘书因未勤勉履行《公司章程》和本制度规定的相关职
责，受到上交所通报批评、公开谴责或被认定为不适合担任上市公司董事会秘书
等惩戒，或受到中国证券监督管理委员会处罚的，公司将另行依据公司其他内部
管理规章制度的要求，对董事会秘书予以罚款、降职降薪、开除等处罚。如董事
会秘书相关行为给公司造成重大损失的，公司还保留起诉董事会秘书、追偿有关
损失的权利。
    第三十四条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
    第三十五条 本工作制度由公司董事会解释和修订，经公司董事会审议通过
后生效。




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