青海贤成矿业股份有限公司
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 武汉众环会计事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公
司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人黄贤优、主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘慧萍声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 ST 贤成
股票代码 600381
上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 青海省西宁市团结桥路53 号 广州龙口西路221 号聚龙阁4 楼
邮政编码 510630
公司国际互联网网址 www.sunshiny.net
电子信箱 xcsy600381@yahoo.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 马海杰 陈定
联系地址 广州龙口西路221 号聚龙阁4 楼 广州龙口西路221 号聚龙阁4 楼
电话 020-61210978 020-61210978
传真 020-61211018 020-61211018
电子信箱 xcsy600381@yahoo.com.cn xcsy600381@yahoo.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
本年比上年增
减(%)
2006 年
营业收入 40,721,644.05 9,602,518.27 324.07 8,915,585.05
利润总额 122,652,100.27 48,587,052.67 152.44 -699,726,682.54
归属于上市公司股东的
净利润
117,046,289.22 49,916,338.44 134.48 -651,084,498.51
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润
-28,744,665.14 -71,809,351.59 不适用 -188,377,759.65
经营活动产生的现金流
量净额
20,828,464.42 7,505,713.25 177.50 21,566,844.87
2008 年末 2007 年末 本年末比上年2006 年末1
末增减(%)
总资产 358,210,840.87 376,269,856.53 -4.80 433,779,071.30
所有者权益（或股东权
益）
-269,599,766.26 -382,354,187.78 不适用 -436,996,832.34
3.2 主要财务指标
2008 年2007 年本年比上年增减(%) 2006 年
基本每股收益（元／股） 0.38 0.16 137.50 -2.13
稀释每股收益（元／股） 0.38 0.16 137.50 -2.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
-0.10 -0.23 不适用 -0.61
全面摊薄净资产收益率（%） 不适用
加权平均净资产收益率（%） 不适用
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益
率（%）
不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
股）
0.07 0.02 250.00 0.07
2008 年
末
2007 年
末
本年末比上年末增
减(%)
2006 年
末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
股）
-0.88 -1.25 不适用 -1.43
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 140,105.65
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
9,166,605.46
债务重组损益 13,388,126.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
1,620,523.79
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 122,399,600.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -84,365.40
少数股东权益影响额 -866,258.72
所得税影响额 26,617.46
合计 145,790,954.36
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用2
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资
持股
160,388,800 52.34
其中： 境内
非国有法人
持股
129,388,800 42.23 -73,953,280 -73,953,280 55,435,520 18.09
境内
自然人持股
31,000,000 10.11 73,953,280 73,953,280 104,953,280 34.25
４、外资持
股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
有限售条件
股份合计
160,388,800 52.34 160,388,800 52.34
二、无限售
条件流通股
份
1、人民币普
通股
145,995,200 47.66 145,995,200 47.66
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合
计
145,995,200 47.66 145,995,200 47.66
三、股份总
数
306,384,000 100 306,384,000 1003
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售日
期
西宁市国
新投资控
股有限公
司
129,388,800 0 -73,953,280 55,435,520
股权分置改
革承诺
2009 年11
月27 日
张寿清 15,500,000 0 15,500,000
股权分置改
革承诺
2009 年11
月27 日
张寿清 0 15,319,200 15,319,200
股权分置改
革承诺
2009 年2 月
5 日
吕永和 15,500,000 0 0 15,500,000
股权分置改
革承诺
2009 年11
月27 日
杨启夫 0 0 15,500,000 15,500,000
股权分置改
革承诺
2009 年11
月27 日
上海国际
信托有限
公司
0 0 20,000,000 20,000,000
股权分置改
革承诺
2009 年11
月27 日
朱蕾蕾 0 0 23,134,080 23,134,080
股权分置改
革承诺
2009 年11
月27 日
合计 160,388,800 160,388,800 / /
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 23,440 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股份
数量
西宁市国新投资控
股有限公司
境内非国
有法人
18.03 55,435,520 55,435,520 无
张寿清
境内自然
人
10.06 30,819,200 30,819,200 无
朱蕾蕾
境内自然
人
7.55 23,134,080 23,134,080 无
上海国际信托有限
公司
境内自然
人
6.528 20,000,000 20,000,000 无
杨启夫
境内自然
人
5.06 15,500,000 15,500,500 无
吕永和
境内自然
人
5.06 15,500,000 15,500,500 无
卞大兵
境内自然
人
0.626 1,919,000 无
马翠英
境内自然
人
0.523 1,602,808 无
潘富财
境内自然
人
0.507 1,556,000 无
华晓勇
境内自然
人
0.369 1,130,000 无4
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数
量
股份种类
卞大兵 1,919,000 人民币普通股
马翠英 1,602,808 人民币普通股
潘富财 1,556,000 人民币普通股
华晓勇 1,130,000 人民币普通股
西宁特殊钢(集团)有限责任公
司
1,071,102 人民币普通股
港运房地产开发（深圳）有限公
司
1,056,480 人民币普通股
李日丁 1,053,000 人民币普通股
新时代信托投资股份有限公司 941,800 人民币普通股
浙江博宇投资有限公司 800,000 人民币普通股
梁秀芹 800,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动
的说明
公司尚无法获知前10 名无限售条件流通股股东间以及其与前10 名
有限条件流通股股东之间是否存在关联关系,也无法证明其是否属
于一致行动人.
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
西宁市国新投资
控股有限公司
黄绍优 194,850,000 1998 年3 月18 日
纺织品生产、销售；
城乡交通基础设施建
设；水电、高新技术
开发、推广及应用；
信息技术开发、应用；
资本运营、企业购并、
房屋租赁
4.3.2.2 自然人控股股东情况
姓名 国籍
是否取得其他国
家或地区居留权
最近五年内的职
业
最近五年内的职务
否
4.3.2.3 自然人实际控制人情况
姓名 国籍
是否取得其他国
家或地区居留权
最近五年内的职
业
最近五年内的职务
黄贤优 中国 否
青海贤成矿业股
份有限公司董事
长
青海贤成矿业股份有
限公司董事长5
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告期被授予的股权激励
情况
姓
名
职务
性
别
年
龄
任期
起止日期
年
初
持
股
数
年
末
持
股
数
变
动
原
因
报告
期内
从公
司领
取的
报酬
总额
（万
元）
可
行
权
股
数
已
行
权
数
量
行权价
（元）
期末股
票市价
（元）
是否
在股
东单
位或
其他
关联
单位
领取
报
酬、
津贴
黄
贤
优
董事
长
男 44
2007 年6 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 是
李
广
建
副董
事长
男 55
2008 年5 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 否
吴
茂
成
副董
事长
男 46
2007 年6 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 是
张
勇
董事 男 35
2008 年1 月16 日～
2010 年6 月25 日
0 是
黄
志
文
董事 男 46
2008 年5 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 否
王
彬
董事 男 42
2008 年5 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 是
易
永
健
独立
董事
男 44
2008 年5 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 否
王
汉
齐
独立
董事
男 40
2008 年5 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 否
裴独立女 30 2007年6月26 日～ 3 否6
永
红
董事 2010 年6 月25 日
李
奕
明
监事
会主
席
男 52
2007 年6 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 是
黄
绍
优
监事 男 36
2007 年6 月26 日～
2010 年6 月25 日
0 是
钟
文
波
监事 男 44
2008 年4 月29 日～
2010 年6 月25 日
0 是
马
海
杰
董事
会秘
书、
副总
经理
男 45
2006 年12 月19 日～
2010 年6 月25 日
4 否
白
延
霄
总经
理
女 44
2008 年6 月20 日～
2010 年6 月25 日
0 否
李
凯
财务
总监
男 34
2007 年3 月6 日～
2010 年6 月25 日
4 否
田
树
浩
副总
经理
男 32
2008 年6 月20 日～
2010 年6 月25 日
0 否
蒋
晓
帆
副总
经理
男 31
2008 年6 月20 日～
2010 年6 月25 日
0 是
雷
霁
副总
经理
男 41
2008 年6 月20 日～
2010 年6 月25 日
0 否
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营活动回顾
（一）报告期内总体经营情况：
2008 年公司重点完成了以下几个方面的工作：
⑴继续加大解决担保力度，彻底化解公司经营、财务风险；
针对公司尚存一定的担保问题尚未解决，公司董事会非常重视并积极面对。在2007 年度解除上市公司
2.1 亿担保责任的基础上，又积极协调控股股东，充分发挥大股东及实际控制人的作用，通过减持控
股股东持有的上市公司股票等多种融资渠道筹措资金解决公司的担保遗留问题。
2008 年3 月，公司收到兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）的通知，
鉴于相关债务人已清偿兴业银行广州分行由我公司进行的担保的有关贷款，兴业银行广州分行已正式
解除我公司对上述贷款的相应担保责任，使我公司在2008 年度冲减以前年度计提的担保损失约1.2
亿元人民币，为公司带来盈利。
报告期内公司董事会、管理层把清欠解保当作首要工作来抓，在征得控股股东和实际控制人强有力的
支持下，公司组成专门工作小组，针对遗留的担保未决事项进行认真梳理，并积极敦促各债务人与各
债权人、被担保人和法院就债务减免、债务重组和判决执行等事项反复的进行沟通和协商，寻求最终
的解决办法，以最快解除上市公司的担保责任。
目前公司的解保工作已经取得了良好的成效，截止到本报告批准对外公告日公司已解除对外担保
45,463 万元，剩余担保11,480.20 万元已同各相关债权人、债权银行达成初步解决意向，对方同意根
据我公司主营业务转型及重大资产重组的进展情况，通过采取债务本息一次性打折偿还银行或向银行
支付部分利息后将逾期贷款转为正常贷款等方式分别解除我公司的担保责任。7
担保事项的解除彻底化解了公司未来的经营和财务风险，保证了公司主营业务转型的顺利实施，为公
司未来的发展扫清障碍，从而保障了公司发展战略计划的贯彻与实施。
⑵着力实施公司主营业务转型，实现主营业务收益正常化；
为切实有效的夯实公司资产并逐步实现公司资产质量的改善，公司从摆脱主营业务发展困境和战略发
展需要的双重角度考虑，公司于2007 年下半年开始筹划主营业务转型事项，经过认真仔细的研究和论
证公司决定主营业务由原有的纺织行业转型为煤炭产业，并前期策划通过煤炭类优良资产置入的方式
拉开主业转型的序幕。
2007 年12 月13 日鉴于公司重大资产置换未获证监会通过，公司第四届董事会第四次会议一致通过以
1050 万元对盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称“华阳煤业”）实施增资扩股的决定，该方案在2008
年1 月16 日召开的临时股东大会上，全票获得审议通过。2008 年3 月11 日，本次增资的工商变更手
续全部完成，至此公司正式进入煤炭生产及煤化工领域，主营业务转型迈开了艰难的第一步。
2008 年3 月20 日在公司已实施完毕对华阳煤业增资并持有华阳煤业51.22%股权实现主营业务转型第
一步的基础上，为迅速提高公司新的主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱
产业，提升广大股东及其他利益相关者的回报，使公司快速、健康发展，公司通过出让不良债务形成
投资参股盘县森林矿业有限公司（以下简称“森林矿业”）41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规
模，夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利能力，逐步实现公司发展煤炭产业的既定目标。
完成控股华阳煤业、参股森林矿业后，公司的主营业务正式从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈
利能力相对较强的煤炭行业，目前公司已较为明显具备主营业务特征，并取得了煤炭资源行业的准入
资格，为公司主营业务的彻底转型创造了先决条件，从而奠定了公司在资源矿产行业的可持续发展的
基础。为此经青海省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为青海贤成矿业股份有限公司，经营范
围变更为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资开发。
2007 年度,公司营业收入仅为960.25 万元，净利润为4,880.43 万元。2008 年度，公司控股的华阳煤
业生产经营正常，实现了主营业务收入的较大增长，公司全年实现营业收入4,072.16 万元，较2007
年同期增长324.07％，实现净利润为11,994.60 万元，较2007 年同期增长145.77％，实现了主营业
务转型后的第一个目标，为公司发展煤炭产业奠定了坚实的基础。
鉴于公司主营业务基本转型，同时解除大部分担保责任，并在2007 年度实现扭亏，上海证券交易所于
2008 年5 月20 日解除对公司退市风险的警示。
⑶进一步完善内控机制，保障主营业务稳定发展；
2008 年中财政部、审计署、证监会、保监会、银监会等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，
并将于2009 年7 月1 日起开始在上市公司范围内执行。为认真贯彻和执行国家相关部委和监管部门的
政策，顺应公司治理的潮流，本着对公司股东尤其是广大公众投资者负责的态度，同时也为提高公司
在复杂的国际国内经济环境中的抗风险能力，公司董事会责成并敦促董事会下设的战略与发展委员会、
审计与考核委员会、薪酬与激励委员会和提名委员会四个专门委员会，认真履行职责，积极发挥各专
门委员会在公司日常经营管理工作中的重要作用，重点参与公司重大事项的讨论与决策、关键管理环
节的关注与把握等工作，使公司的经营管理机制和内控管理机制更趋完善，重大决策和管理体制更加
科学合理，确保公司在安全稳健的机制下正常运行。
针对公司主营业务转型之初，公司管理层对煤炭产业在管理方法和管理模式上尚存在一定的局限性，
公司审计与考核委员会、薪酬与激励委员会积极协助管理层认真梳理，从新规划，在实践中发现问题、
解决问题并逐步形成了一整套符合公司实际情况和新产业模式的管理思路，保障了新主营业务健康稳
固的发展。
报告期内公司董事会始终将加强公司内部风险控制制度的建设、建立起科学的和符合公司发展实际情
况的内部风险评估体制列为公司的重点工作之一，同时为更好地提高公司的管理水平、决策水平，以
及更好地接受监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，主动在本期年度报告中
披露公司《内部控制自我评估报告》。
⑷酝酿实施重大资产重组，彻底夯实煤炭产业基础；
报告期内，公司虽然完成了主营业务转型，公司的资产质量得到一定改善，主营业务盈利能力得到一
定增强，但仍然存在主营业务基础薄弱、煤炭资源储量有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞
争的问题。为此经过积极筹划准备，公司于2008 年12 月5 日经董事会审议表决后披露了《发行股份
购买资产暨关联交易的预案》。公司拟通过向控股股东和相关自然人发行股份购买其所持有的云尚矿8
业90%股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权，以夯实公司主营业务基础、
增强公司主营业务盈利能力和避免与控股股东的同业竞争。
本次重大资产重组事项如果得以顺利完成，将给公司经营带来有利的影响：
①公司煤炭保有资源储量由2373 万吨增长到7226 万吨，增长204.51%。可采储量由1032.82 万吨增
长到3920.36 万吨，增长279.58%。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源，随着经济发展，
其需求总量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，
公司主营业务向煤炭行业彻底转型的计划得以顺利实施，煤炭行业的竞争力得到进一步加强，公司主
营业务收入与利润水平亦将不断增长。
②本次重大资产重组实施完成后，煤炭产业年生产能力由目前的15 万吨/年增长到54 万吨/年，增长
幅度260%，在技改完成后，加上公司参股的森林矿业，公司煤炭产业年生产能力将达到135 万吨，公
司的煤炭生产规模大幅提高。根据初步盈利预测，重组完成后预计2009 年仅煤炭生产可实现主营业务
收入22,000 万元，按照累计发行股份上限2.02 亿股计算，预测交易标的资产2009 年每股盈利约为
0.24 元，而目前上市公司2008 年1-9 月份扣除非经常性损益后基本每股收益仅为0.006 元，交易标
的盈利能力明显高于公司目前资产。本次交易完成后，将在一定程度上提高公司未来盈利能力。
③本次重大资产重组，公司通过向控股股东定向增发股票，收购了控股股东拥有的煤炭企业股权，交
易完成后，公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不存在经营煤炭相关
的业务，从而有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。
公司董事会认为煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格
局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国
经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为公司的长远、健康的可持续性发展提供
了较大空间。
⑸积极开展自查自纠活动，认真履行社会责任；
公司自2007 年下半年以来，通过参加证监会举办的系列公司治理自查自纠等活动，发现了公司内部治
理方面的诸多不足之处，并针对这些不足之处开展了包括完善原有的内部管理制度、制订新的管理制
度，调整董事会、监事会和高级管理人员的构成，成立董事会四个专门委员会等系列措施，使得公司
的内部管理水平得到极大的提高，董、监、高结构的合理化调整直接提高了决策的科学性，在公司主
营业务顺利转型的过程中取得了良好的效果。
2008 年中上交所发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨上市公司环境信息披露指引的通知》，
对上市公司承担社会责任的披露提出了指导性的建议。公司董事会意识到，作为一家公众公司和社会
的一员，公司应积极顺应潮流，对社会承担起应尽的责任，包括对员工、股东、合作伙伴、债权人、
供应商及消费者等利益相关方承担应尽的责任和义务，在经营活动中遵纪守法，遵守商业道德，维护
消费者的合法权益，保障劳动者的健康和安全，并积极承担保护环境和节约资源的责任，参与社会捐
献、赞助等各种社会公益事业。
2008 年5 月26 日在公司召开年度股东大会期间，适逢汶川发生前所未有的大地震，为表达对四川地
震灾区人民的深情问候和爱心支援，与会的全体公司股东、董事、监事、高级管理人员、嘉宾及媒体
记者共同倡议进行现场募捐活动。此倡议得到全体参会人员的的积极响应和踊跃参与，共收到45.5
万元人民币现金捐款和总价值10 万元的帐篷，全部定向捐赠江油市民政局并全部用于资助四川省江油
市中小学生复课用途。
报告期内，公司虽不在上交所规定的必须披露社会责任报告的公司之列，但出于对社会、对股东尤其
是对广大公众投资者负责的角度出发，同时也为了更好地提高公司的管理水平、决策水平，以及更好
地接受监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，主动披露公司《社会责任报告》。
（二）外部环境变化对公司财务状况和经营成果的影响
（1）市场形势变化的影响
2008 年度，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象，公司下属华阳煤业煤炭价格曾
出现小幅回落，而后平稳回升。根据我国富煤、少气、缺油的能源资源特点，在今后较长时期内，煤
炭仍将是中国的主体能源，中国以煤为主的能源结构在今后相当长的时期内难以根本改变，虽然在短
期内，煤炭供需还会出现时段性、品种性、区域性的供应紧张和供应宽松的局面，但从长远看，随着
我国经济继续保持平稳发展，煤炭产业还将继续保持量增价稳的发展态势。
公司煤炭产业所处西南地区是本次国家刺激经济、拉动内需资金投入的主要区域，煤炭行业作为工业9
能源基础产业，将是本次刺激经济政策的直接受益者。公司将把握机遇，积极推动重大资产重组的步
伐，随着优质资产的注入和下属煤矿技改扩能的逐步完成，公司煤炭产业规模和行业竞争力将迅速提
高，区域行业地位将日益凸出。
（2）信贷政策调整的影响
为减少金融危机带来的不利影响，刺激经济增长，国家不断加大宏观调控力度，出台了一系列刺激经
济增长的举措，放松货币政策和信贷政策，下调存贷款利率，这些政策举措一方面对减少公司财务费
用有一定的积极影响，另一方面为公司未来产业发展提供有利的融资环境。
（3）成本及价格因素的影响
公司下属华阳煤业煤炭价格曾出现小幅回落，而后平稳回升，对本公司盈利预测不会产生不良影响。
（4）相关变化对公司以前作出的盈利预测及未来经营成果和财务状况的影响
综合上述分析，经济环境等因素的变化不会对公司以前作出的盈利预测产生不良影响，长远看也不会
对公司未来经营产生不良影响。
（三）公司未来发展和经营目标实现的风险分析
（1）煤炭价格波动带来的经营风险
目前国内煤炭价格从2008 年8 月份、9 月份达到高点后开始拐点下滑，受其影响公司控股的华阳煤业
和参股的森林矿业以及参与此次定向增发的目标公司煤炭的平均销售单价也出现一定程度的回落，但
进入12 月份以来公司所属的企业的原煤价格又出现一定程度的回升，短期内煤炭供需还会出现时段
性、品种性、区域性的供应紧张和供应宽松的局面，煤炭价格的波动可能会给公司带来一定的经营风
险。
公司董事会在安排部署2009 年经营计划以及筹划目前正在启动的重大资产重组事项时已充分考虑了
煤炭价格下滑对公司的经营业绩及未来盈利能力的影响，通过认真仔细的分析客观的认为煤炭价格的
波动受市场及社会整体经济变化等多种因素的影响，不能单纯的仅凭目前的煤炭价格波动来盲目的预
测能源产业未来的走势，这样有失科学客观性。经公司管理层分析认为，当前面对全球性的金融危机
中国政府投入4 万亿资金超大规模的救市方案能源产业是最终的收益者。加大基础建设投入、拉大内
需是我国应对全球性金融危机所采取的未来几年乃至更长一段时间的重要措施，这意味着基础建设中
最重要的钢材、水泥等建材产业将有所回升，而与钢材、水泥行业密不可分且必须的煤炭产业将随之
调整，并将发挥重要的基础作用。
公司董事会特别提醒管理层和所属煤炭企业密切关注国内煤炭价格走势，及时根据市场变化调整经营
管理思路和方法，以积极心态面对由于煤炭价格波动所带来的经营风险，使煤炭价格波动所造成的影
响降到最低，最终确保公司全年经营计划的顺利实现。
（2）安全生产的风险及对策。
针对公司下属煤矿在煤炭开采中存在瓦斯、煤尘、火、水、顶板五大自然灾害等不安全因素。公司将
以构建本质安全型企业为目标,严格执行和落实安全生产领导责任制,形成有效的安全管理体系和安全
监管措施。认真贯彻落实《矿山安全法》、《煤矿安全规程》,足额提取安全费用,实行专款专用,大力
整治薄弱环节,深入贯彻“人人都是安全员,人人都是通风员”的安全理念,加大安全治理和监控力度,
强化安全责任追究制度、隐患排查制度的落实和重大灾害性事故的预防,有效减少和控制各类安全事故
的发生。二是以质量标准化为基础,加强过程管理、现场管理,增强员工遵章作业意识,规范员工操作行
为。全力营造安全氛围,建立安全长效机制
（3）煤炭产业生产经营管理团队亟待加强
公司已经通过增资、参股等形式将华阳煤业和森林矿业纳入了上市公司体系，至此公司主营业务已经
彻底转型为煤炭开采、煤化工产品生产及销售。公司目前正在启动的重大资产重组事项如期完成后，
公司的煤炭企业数量和产业规模将有很大的提升，因此公司在上述相关产业及领域的生产、经营专业
人士及管理团队亟待加强，以此确保各相关矿井日常安全生产的顺利进行。
公司在充分利用所属煤炭企业原有管理团队及技术骨干的基础上，已经开始有序的组织招聘工作，并
在云贵地区同行业中挖潜技术专业人士，加强企业和矿井的技术力量，新加盟技术骨干人员对企业的
熟悉过程也是公司非常关注的问题。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司正在启动的重大资产重组事项尚须取
得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意西宁国新免于
以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免西宁国新要约收购公司股权的义务等。本次重组能否获
得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。10
（四）期后事项
本公司对外担保解决的进展情况如下：
2008 年12 月，贤成集团有限公司归还在中国民生银行股份有限公司广州分行的贷款本金及相应利
息。2009 年1 月，中国民生银行股份有限公司广州分行已函告本公司正式解除本公司对该笔借款的相
应担保责任。
（一）、2008 年12 月，贤成集团有限公司归还在中国民生银行股份有限公司广州分行的贷款本金及
相应利息。2009 年1 月，中国民生银行股份有限公司广州分行已函告本公司正式解除本公司对该笔借
款的相应担保责任。
（二）、2009 年1 月，公司收到华夏银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于相关债务人贤成集
团有限公司及关联公司已清偿其在华夏银行广州分行、由我公司进行担保的有关贷款，华夏银行广州
分行已正式解除本公司对上述借款的相应担保责任。本公司已在以前年度对上述担保借款计提担保损
失3,950 万元。截止本年度报告发布之日，公司于近日分别收到中国民生银行股份有限公司广州分行
（下简称“民生银行广州分行”）和华夏银行股份有限公司广州分行（下简称“华夏银行广州分行”）
的函件，解除我公司在上述两家银行的担保责任。具体情况如下：
（一）、民生银行广州分行于2009 年1 月5 日向公司关联方贤成集团有限公司发出《关于债务结
清的函件》，鉴于该司已还清民生银行广州分行200 万元贷款及利息，民生银行广州分行解除涉及该
项借款担保人的全部担保义务，同时涉及该项借款的诉讼及执行程序也全部终结。公司作为上述借款
的担保人，所承担的担保责任和涉及的诉讼一并终结。
（二）、华夏银行广州分行于2009 年1 月20 日向我公司开立《证明》，证明我公司在该行为贤
成集团有限公司和广州天艺服装有限公司的贷款担保已于2009 年1 月20 日结清，我公司在该行已无
贷款担保。
上述两项共解除我公司的担保责任4,150 万元。
本次民生银行广州分行和华夏银行广州分行共解除公司3,950 万元的对外担保责任，预计将冲回公司
以前年度计提的担保损失约4,000 万元。
（五）报告期末，公司的总资产为35,821.08 万元，净资产为-23,081.34 万元。报告期内，公司完成
主营业务收入4,072.16 万元，较上年同期增加324.07%；利润总额为12,265.21 万元，较上年同期增
长152.44％；净利润为11,994.60 万元，较上年同期增长145.77％。
（六）公司主要控股子公司及参股子公司的经营情况和业绩分析
本报告内，公司共有十家控股及参股子公司。
(1)本公司的控股子公司——西宁颐贤新城房地产开发有限公司：该公司注册资本为人民币2,000 万
元，主要从事房地产的开发、经营，本公司持有其70%的股权。报告期内，西宁颐贤新城房地产开发
有限公司实现商品房销售收入110.29 万元。
(2)本公司的控股子公司—---深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司注册资本为人民币2,000 万元，
主要从事服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业，本公司持有其90%的股权。本年度该公司
全面停产。
(3)本公司的控股子公司—---青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司注册资本10,871.20 万元，主要从事
牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其90.80%的股权。本年度该公司全面停产。
(4)本公司控股子公司-----广州长盛投资管理有限公司，该公司注册资本5000 万元，主要从事牦牛绒
原料的深加工、经营。本公司持有其90.80%的股权。报告期内,该公司净利润为-25.69 万元。
(5)本公司控股子公司-----深圳樊迪房地产开发有限公司，该公司注册资本13,549 万元，主要从事房
地产开发、经营等业务。 本公司持有95.00%的股权，报告期末，该公司的净资产为9,839.78 万元。
(6)本公司的控股子公司—---盘县华阳煤业有限责任公司：该公司注册资本2,050 万元，主要从事原
煤开采、煤炭经营及制品销售、三类机电产品销售、煤化工产品的加工及销售。本公司持有其51.22%
的股权。报告期内，该公司实现营业收入3,871.72 万元，营业利润702.74 万元，利润总额692.09
万元。
(7)本公司的控股子公司—---深圳市联维亚投资有限公司：该公司注册资本3,016 万元，主要从事自
有资金投资管理、企业投资咨询等业务。本公司持有其66.84%的股权。目前该公司经营情况正常，报
告期内,该公司利润总额307.03 万元。
(8)本公司的控股子公司—---广东油坑建材有限公司：该公司的注册资本1,000 万元，主要从事水泥11
生产、销售，余热发电；石灰石、石膏、建材产品及原料销售；国内贸易。目前，该公司尚处于项目
前期筹建阶段。
(9)本公司的参股子公司—---蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司：该公司注册资本5,299 万元，主要从事
生产、销售水泥及余热发电的业务。本公司持有其45.00%的股权。报告期内,该公司生产经营状况良
好，该公司实现营业收入12,357.77 万元、营业利润1,108.37 万元、利润总额1,080.55 万元。
(10)本公司的参股子公司—---盘县华阳森林矿业有限公司：该公司注册资本2,000 万元，主要从事原
煤开采、经营及煤化工产品的销售。本公司持有其41.50%的股权。报告期内，该公司实现营业收入
3,195.91 万元、营业利润898.11 万元、利润总额841.95 万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
营业利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本
比上年增
减（％）
营业利润率比
上年增减（%）
分行业
煤炭 36,891,440.75 17,351,662.29 52.97
房地产业 2,004,432.65 1,849,264.33 7.74 -75.48 -75.25
减少0.87 个
百分点
贸易 1,825,770.65 1,576,130.53 13.67
分产品
原煤 36,891,440.75 17,351,662.29 52.97
房地产 2,004,432.65 1,849,264.33 7.74 -75.48 -75.25
减少0.87 个
百分点
钢材 1,825,770.65 1,576,130.53 13.67
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
贵州地区 38,717,211.40
青海地区 2,004,432.65 -78.35
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司董事会尊重武汉
众环会计师事务所在审计报告中关于“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，
贤成矿业公司截止2008 年12 月31 日累计亏损59,197.25 万元；股东权益为负23,081.34 万元，其中：
归属于母公司的股东权益为负26,959.98 万元；逾期的银行借款及利息约为23,212.33 万元；流动负
债超出流动资产39,139.57 万元。贤成矿业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采
取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会对上述意见进行了审议，为改善并提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定了以下应对
的改善措施：
第一、截止2008 年12 月31 日，公司未分配利润为-59,197.25 万元，股东权益为-23,081.34 万。主12
要是由于2006 年公司根据企业会计准则的要求，遵循谨慎性原则，对公司对外担保计提了3.43 亿的
预计负债，造成公司未分配利润及股东权益出现了较大的负数。对于公司的担保问题，公司已通过与
其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，积极协助和敦促各相关债
务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。公司通过努力，截止本报告披露日，
已解除对外担保45,463 万元，并在积极努力解决剩余对外担保。同时，公司已就自身的部份银行借款
同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。
第二、 公司2008 年1 月的2008 年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资
1,050 万元持有其51.22%股权的议案。目前该公司煤矿生产运营正常，2008年度实现营业收入3,871.72
万元、营业利润702.74 万元，该公司将积极扩大主营产业的规模，巩固和不断强化公司的主营业务盈
利能力。
第三、公司2008 年3 月的2008 年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股份有限公司向西
宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权》的议案。该项措施使公司的不良资产基本得到清理和
解决，极大提高了公司的资产质量。
第四、公司2008 年4 月的2008 年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股份有限公司受让
盘县华阳森林矿业有限公司41.50％股权》的议案。2008 年度，该公司实现营业收入3,195.91 万元、
营业利润898.11 万元、净利润611.84 万元。投资华阳煤业、参股森林矿业使公司基本实现了主业向
煤炭资源行业的转型，增强了公司的可持续发展能力。
第五、2008 年度，公司虽完成了主营业务基本转型，但为了进一步夯实公司主营业务基础、增强公司
主营业务盈利能力，公司于2008 年12 月披露了《发行股份购买资产暨关联交易的预案》，拟通过向
控股股东和相关自然人发行股份购买其所持有的四家矿业公司股权。目前公司的重大资产重组正在稳
步的向前推进，资产重组事项完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，公司主营业务向煤
炭行业彻底转型的计划将得以顺利实施，煤炭行业的竞争力得到进一步加强，公司主营业务收入与利
润水平亦将不断增长。
第六、公司2008 年6 月的第四届董事会第十一次会议审议通过了《青海贤成实业股份有限公司关于控
股子公司投资设立广东油坑建材有限公司》的议案。目前，公司通过深圳市联维亚投资有限公司持有
广东油坑建材有限公司60％股权，该新型干法回旋窑技术年产150 万吨水泥项目在投产后将有助于进
一步增强公司的综合盈利能力。
上述措施极大提高了公司股东权益，夯实了公司资产质量，改善公司的负债状况，为公司的可持续发
展奠定了良好的基础。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，报告期
内公司利润总额为12,265.21 万元，归属于上市公司
股东的净利润11,704.63 万元。因本公司累计未分配
利润仍为较大负值，故本年度公司拟不进行利润分配
及资本公积金转增13
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
交易
对方
或最
终控
制方
被收购资
产
购买
日
收购价格
自购买日
起至本年
末为公司
贡献的净
利润
本年初至本
年末为公司
贡献的净利
润（适用于同
一控制下的
企业合并）
是否为关
联交易
（如是，
说明定价
原则）
所涉
及的
资产
产权
是否
已全
部过
户
所涉
及的
债权
债务
是否
已全
部转
移
贵州盘县
华阳森林
矿业有限
公司41.5%
股权
2008
年4
月8
日
21,074.10 84.81 - 否 是 是
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
交易对
方
被出售
资产
出售日 出售价格
本年初
起至出
售日该
出售资
产为公
司贡献
的净利
润
出售产
生的损
益
是否为
关联交
易（如
是，说明
定价原
则）
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
西宁市
国新投
资控股
有限公
司
公司债
权
2008 年4
月8 日
21,074.10 - 633.27
是 协议
作价
是 是
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
担保发生日期
(协议签署日)
担保金
额
担保类
型
担保期
担保是否
已经履行
完毕
是否为
关联方
担保
深圳市雪科贸
易有限公司
2004 年9 月27
日
1,800
连带责
任担保
2004 年9 月27 日～
2005 年3 月27 日
是 否
深圳市建新华
投资发展有限
公司
2004 年3 月30
日
3,600
连带责
任担保
2004 年3 月30 日～
2005 年3 月28 日
是 否
深圳市贝妮斯
实业发展有限
公司
2005 年7 月14
日
1,940
连带责
任担保
2005 年7 月14 日～
2006 年4 月13 日
是 是
深圳市三兴纺2004 年9 月27 2,700 连带责2004 年9 月27 日～ 是 是14
织实业有限公
司
日 任担保2005 年3 月27 日
天门金天纺织
有限公司
2004 年6 月29
日
1,000
连带责
任担保
2004 年6 月29 日～
2005 年5 月29 日
是 是
贤成集团有限
公司
2004 年7 月21
日
2,150
连带责
任担保
2004 年7 月21 日～
2005 年7 月21 日
是 是
广州天艺服装
有限公司
2004 年11 月
15 日
2,000
连带责
任担保
2004 年11 月15
日～2005 年7 月15
日
是 是
广州天河贤成
房地产开发有
限公司
2002 年9 月27
日
442.20
连带责
任担保
2002 年9 月27 日～
2003 年9 月24 日
是 否
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 13,690.2
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计 1,940
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 15,630.2
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
贤成集团有限公司 686.94 603.26
国新投资控股有限
公司
298.56 132.04
盘县华阳森林矿业
有限公司
18.78 18.78
青海金钥匙实业有
限公司
11.35 11.35
深圳三兴纺织实业
有限公司
-5.03 29.53
天门金天纺织有限
公司
18.64
合计 30.13 30.13 980.47 783.47
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0 元，余额为0 元。
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用15
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让，在
上述期限届满后，通过证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份，出售数
量占公司股份总数的比例在十二个
月内不得超过百分之五，在二十四个
月内不得超过百分之十
完全履行
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原
盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
报告期内公司无新增重大诉讼仲裁事项，报告期内公司已通过债务和解、庭外和解等方式解决部分
诉讼事项。其余相关诉讼事项进展情况如下：
单位名称 涉讼金额
（万元）
截至2008 年12 月31 日诉讼基本情况
深圳市雪科贸易有限公司 1,800 万元
本案一审已经判决，法院判令深圳雪科贸易有限
公司偿还欠款本金1,800 万元及利息，并承担与本案
有关的各项费用；我公司作为担保人之一对上述款项
和本案有关费用承担连带担保责任。目前本案已进入
执行程序，债权人已由兴业银行深南支行转为中信资
产管理公司。
深圳市建新华投资发展有
限公司
3,600 万元
原告诉讼请求为:判令建新华公司偿还欠款本金
3,600 万元及利息；我公司作为担保人之一对上述款
项和本案有关费用承担连带担保责任。目前本案已进
入执行程序，债权人已由华夏银行深圳南山支行转为
东方资产管理公司。
深圳市贝妮斯实业发展有
限公司
140 万元
本案已经判决，法院判令深圳市贝妮斯实业发展
有限公司偿还欠款本金140 万元及利息，并承担与本
案有关的各项费用；我公司作为担保人之一依法承担
连带还款责任。目前本案已进入执行程序。
深圳市三兴纺织实业有限
公司
1,800 万元
本案已经判决，法院判令深圳市贝妮斯实业发展
有限公司偿还欠款本金1,800 万元及利息和承担诉讼
费用;我公司作为担保人之一对上述款项和诉讼费用
承担连带责任。目前本案已进入执行程序。16
2,700 万元
本案一审已经判决，法院判令深圳市三兴纺织实
业有限公司偿还欠款本金2700 万元及利息，并承担
与本案有关的各项费用；我公司作为担保人之一对上
述全部款项和费用承担连带担保责任。目前已进入执
行程序。债权人已由兴业银行深南支行转为中信资产
管理公司。
湖北贤成纺织有限公司 1,000 万元
原告的诉讼请求是：1、判令湖北贤成纺织有限
公司偿还欠款本金1,000 万元及利息；2、判令我公
司及其他担保人对欠款本息及所有费用承担连带清
偿责任。本案已经判决并已进入执行程序。目前，该
项贷款已部分归还。
贤成集团有限公司 1,950 万元
原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强
制执行。我公司作为担保人承担相关担保责任。目前，
本案债务人已还清债务。
广州天艺服装有限公司
2,000 万元
原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强
制执行。我公司作为担保人承担相关担保责任。目前，
本案债务人已还清债务。
2,000 万元 我公司的2,000 万元借款因逾期未归还，银行已
提请诉讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还2,000
万元本金及利息并承担有关诉讼费用。目前本案一审
尚未判决。
2,800 万元 我公司的2,800 万元借款因逾期未归还，银行已
提请诉讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还2,800
万元本金及利息并承担有关诉讼费用。目前本案一审
尚未判决。
青海贤成实业股份有限公
司借款合同诉讼
1,398 万元 我公司的1,398 万元借款合同纠纷，银行已提请
诉讼。本案已判决并进入执行程序。我公司须依判决
偿付原告欠款本金共1,398 万元及利息和诉讼费用。
目前，本公司已还款830 万元。
1,565 万元 我公司与上海申达（集团）有限公司的经济诉讼
案已终审判决并进入执行程序，我公司承担支付责
任。
青海贤成实业股份有限公
司经济纠纷
471 万元 我公司与福建晋江振兴鞋塑有限公司的经济诉
讼案已终审判决并进入执行程序，我公司承担支付责
任。
注：截至本报告披露日止，上表所列的贤成集团有限公司的1,950 万元借款、广州天艺服装右下公司
的2,000 万元借款事项所涉及的诉讼已达成庭外和解，我公司对上述借款的相应担保责任已解除。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用17
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008 年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联
交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事、经理层高级管理人员能够遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等
法律法规运作，能够从股东和公司的利益出发，报告期内未发生违反法律法规、《上市规则》、《公
司章程》及公司其他管理制度和损害公司利益、股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司无进行对外担保事项。武汉众环会计师事务所对公司出具的审计报告，真实地反映了
公司2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司向控股股东出售债权，涉及债权为我公司原纺织经营业务形成的往来余额，根据相关
会计政策，已计提相应坏账准备，并业已在我公司历年经审计的年度财务报告中列示。公司将上述债
权出售给控股股东并无损害公司及股东利益。在此关联交易董事会和股东大会的表决过程中，关联方
均回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规的要求。本次出售债权能改善公司资产质量，为
公司实现主营业务彻底转型创造良好条件，为公司可持续发展夯实基础。
报告期内，公司参股盘县华阳森林矿业有限公司41.5%的股权，涉及股权公司聘请了合资格的评估机
构进行了评估并以评估值作为交易定价依据，定价公允，相关议案均提交董事会、股东大会进行审议，
程序合法有效，符合有关法律法规的要求，无损害公司及股东利益。此参股事项扩大了公司新主营产
业的规模，夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利能力，逐步实现公司的煤炭资源整合目标，利
于我公司未来的发展。
8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司向控股股东出售债权形成关联交易。涉及债权为我公司原纺织经营业务形成的往来余额，
根据相关会计政策，已计提相应坏账准备，并业已在我公司历年经审计的年度财务报告中列示。本出
售债权事项履行了董事会、股东大会审议的程序，表决过程中关联方均采取了回避的措施。报告期内
公司开展的重大资产重组事项也涉及关联交易，截至本意见发表日，关联董事在相关议案的董事会表
决中均采取了回避措施，同时公司已聘请合资格的中介机构对标的资产进行评估并以评估值为发行股
份购买资产的依据。我们认为公司在上述关联交易中，均能遵循公开、公平、公正的原则，符合相关
法律法规、《公司章程》的要求，程序合法合规。
8.5 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，有关强调事项为：“我
们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成矿业公司截止2008 年12 月31 日累
计亏损59,197.25 万元；股东权益为负23,081.34 万元，其中：归属于母公司的股东权益为负26,959.9818
万元；逾期的银行借款及利息约为23,212.33 万元；流动负债超出流动资产39,139.57 万元。贤成矿
业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存
在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会尊重武汉众环会计师事务所的上述意见，并对上述意见进行了审议及进行说明，同时公司
董事会为改善和提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定系列改善措施，现我监事会对此发表意见
如下：
一、公司董事会为改善和提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定系列改善措施包括：
1、对于公司对外担保问题，公司已通过与债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协
商的方式，积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。
公司通过努力，截止本意见发表日，已解除对外担保45,463 万元，并在积极努力解决剩余对外担保。
同时，公司已就自身的部份银行借款同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。
2、公司控股的盘县华阳煤业有限责任公司生产运营正常，2008 年度实现营业收入3,871.72 万元、营
业利润702.74 万元，该公司将积极扩大主营产业的规模，巩固和不断强化公司的主营业务盈利能力。
3、公司2008 年3 月经董事会和临时股东大会审议通过向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分
债权，该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。
4、公司2008 年4 月经董事会和临时股东大会审议，参股盘县华阳森林矿业有限公司41.50％股权，
2008 年度森林矿业实现营业收入3,195.91 万元、营业利润898.11 万元、净利润611.84 万元。公司
投资华阳煤业和参股森林矿业事项使公司基本实现了主业向煤炭资源行业的转型，增强了公司的可持
续发展能力。
5、报告期内公司虽完成了主营业务基本转型，但为了进一步夯实公司主营业务基础、增强公司主营业
务盈利能力，公司于2008 年12 月披露了《发行股份购买资产暨关联交易的预案》，拟通过向控股股
东和相关自然人发行股份购买其所持有的四家矿业公司股权。本次重大资产重组事项完成后，公司煤
炭后备资源储量和产能将大幅增加，行业的竞争力得到进一步加强，保障了公司可持续发展能力和可
持续盈利能力。
6、公司通过控股子公司深圳市联维亚投资有限公司持有广东油坑建材有限公司60％股权，该公司新
型干法回旋窑技术年产150 万吨水泥项目在投产后将有助于进一步增强公司的综合盈利能力。
二、我监事会认为上述措施对改善和提高公司的持续经营能力是积极、有效和可行的，能进一步夯实
公司的资产质量，奠定了公司可持续发展能力和可持续盈利能力的良好基础。19
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
众环审字(2009)012 号
青海贤成矿业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业公司”）财务报表，包括
2008 年12 月31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并的利润表、股东权
益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贤成矿业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设
计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审
计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
我们认为，贤成矿业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反
映了贤成矿业公司2008 年12 月31 日的财务状况、合并财务状况以及2008 年度的经营成果、合并
经营成果和现金流量、合并现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成矿业公司截止2008 年12
月31 日累计亏损59,197.25 万元；股东权益为负23,081.34 万元，其中：归属于母公司的股东权益
为负26,959.98 万元；逾期的银行借款及利息约为23,212.33 万元；流动负债超出流动资产39,139.57
万元。贤成矿业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续
经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
武汉众环会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：吴杰、黄晓华
武汉国际大厦B 座16-18 层
2009 年1 月22 日20
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:青海贤成矿业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 (八)一 289,832.51 1,227,619.11
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （八）2 3,529,495.91 15,766,362.38
预付款项 （八）3 10,277,185.25 2,174,535.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （八）4 28,195,531.75 265,213,015.45
买入返售金融资产
存货 （八）5 1,042,851.56 4,040,721.34
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 43,334,896.98 288,422,253.55
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （八）6 264,641,255.90 58,982,963.62
投资性房地产
固定资产 （八）7 23,018,877.56 10,241,253.77
在建工程 （八）8 33,800.00 10,691,715.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （八）9 24,333,728.38 7,128,636.91
开发支出
商誉21
长期待摊费用 1,508,083.93
递延所得税资产 （八）10 1,340,198.12 803,033.63
其他非流动资产
非流动资产合计 314,875,943.89 87,847,602.98
资产总计 358,210,840.87 376,269,856.53
流动负债：
短期借款 （八）12 167,648,604.63 224,475,227.11
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （八）13 47,008,019.75 44,024,767.45
预收款项 （八）14 5,444,434.54 6,336,267.31
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （八）15 7,216,676.00 6,986,119.42
应交税费 （八）16 36,149,403.13 34,571,001.02
应付利息 （八）17 64,474,729.04 61,768,014.23
应付股利
其他应付款 （八）18 106,788,717.82 76,174,631.99
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 434,730,584.91 454,336,028.53
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 （八）19 154,293,654.38 276,693,254.50
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 154,293,654.38 276,693,254.50
负债合计 589,024,239.29 731,029,283.03
股东权益：
股本 （八）20 306,384,000.00 306,384,000.00
资本公积 （八）21 4,802,518.0422
减：库存股
盈余公积 （八）22 15,988,712.38 15,988,712.38
一般风险准备
未分配利润 （八）23 -591,972,478.64 -709,529,418.20
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
-269,599,766.26 -382,354,187.78
少数股东权益 38,786,367.84 27,594,761.28
股东权益合计 -230,813,398.42 -354,759,426.50
负债和股东权益合
计
358,210,840.87 376,269,856.53
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍23
母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:青海贤成矿业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 10,006.50 328,014.17
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （九）1 963,783.13
预付款项 200,000.00 100,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 （九）2 14,289,865.64 145,064,155.07
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 14,499,872.14 146,455,952.37
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （九）3 438,460,220.39 207,585,015.05
投资性房地产
固定资产 3,017,128.87 3,289,581.79
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 441,477,349.26 210,874,596.84
资产总计 455,977,221.40 357,330,549.21
流动负债：
短期借款 148,248,605.63 160,075,228.1124
交易性金融负债
应付票据
应付账款 35,587.22 35,587.22
预收款项 4,892,879.32 4,892,879.32
应付职工薪酬
应交税费 22,273,833.48 22,280,413.34
应付利息 57,136,023.64 49,741,199.93
应付股利
其他应付款 242,058,071.90 137,907,656.04
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 474,645,001.19 374,932,963.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 175,058,889.62 342,458,489.74
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 175,058,889.62 342,458,489.74
负债合计 649,703,890.81 717,391,453.70
股东权益：
股本 306,384,000.00 306,384,000.00
资本公积 76,211.92
减：库存股
盈余公积 15,988,712.38 15,988,712.38
未分配利润 -516,099,381.79 -682,509,828.79
外币报表折算差额
股东权益合计 -193,726,669.41 -360,060,904.49
负债和股东权益合
计
455,977,221.40 357,330,549.21
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍25
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 40,721,644.05 9,602,518.27
其中：营业收入 （八）24 40,721,644.05 9,602,518.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 67,174,275.12 85,873,564.32
其中：营业成本 20,777,057.15 9,238,675.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （八）25 934,614.44 403,871.38
销售费用 （八）26 20,606.50 54,834.72
管理费用 17,010,227.49 7,220,911.66
财务费用 11,628,057.03 21,606,586.38
资产减值损失 （八）27 16,803,712.51 47,348,684.92
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
（八）28 4,094,659.51 -2,217,036.38
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
4,094,659.51 2,135,018.25
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,357,971.56 -78,488,082.43
加：营业外收入 （八）29 145,239,620.28 134,682,171.60
减：营业外支出 （八）30 229,548.45 7,607,036.50
其中：非流动资产处置净损失 33,017.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
122,652,100.27 48,587,052.67
减：所得税费用 2,706,072.19 -217,212.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 119,946,028.08 48,804,264.80
其中：被合并方在合并前实现的净利
润
1,620,523.79 -1,591,047.99
归属于母公司所有者的净利润 117,046,289.22 49,916,338.44
少数股东损益 2,899,738.86 -1,112,073.6426
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.38 0.16
（二）稀释每股收益(元/股) 0.38 0.16
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,620,523.79 元。
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍27
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （九）4 901,500.00 856,425.00
减：营业成本 317,527.92 272,452.92
营业税金及附加
销售费用
管理费用 5,520,426.87 6,749,325.37
财务费用 9,185,637.73 17,793,466.28
资产减值损失 2,910,190.14 31,415,227.11
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
（九）5 848,096.25
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
848,096.25
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -16,184,186.41 -55,374,046.68
加：营业外收入 182,898,917.86 103,522,045.60
减：营业外支出 7,549,491.64
其中：非流动资产处置净损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
166,714,731.45 40,598,507.28
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 166,714,731.45 40,598,507.28
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍28
合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
40,522,043.72 4,951,587.43
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金
（八）
32(1)
99,924,876.39 20,054,669.38
经营活动现金流入
小计
140,446,920.11 25,006,256.81
购买商品、接受劳务
支付的现金
7,469,724.85 3,340,248.83
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金29
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
7,903,373.61 4,748,552.54
支付的各项税费 5,765,929.41 102,100.00
支付其他与经营活动
有关的现金
（八）
32(1)
98,479,427.82 9,309,642.19
经营活动现金流出
小计
119,618,455.69 17,500,543.56
经营活动产生的
现金流量净额
20,828,464.42 7,505,713.25
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
90,000.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
小计
90,000.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
13,739,116.58 15,500.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
13,739,116.58 15,500.00
投资活动产生的
现金流量净额
-13,739,116.58 74,500.00
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 4,000,000.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金30
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
小计
4,000,000.00
偿还债务支付的现金 11,826,622.48 6,723,797.84
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
200,511.96
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
小计
12,027,134.44 6,723,797.84
筹资活动产生的
现金流量净额
-8,027,134.44 -6,723,797.84
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
-937,786.60 856,415.41
加：期初现金及现金
等价物余额
1,227,619.11 371,203.70
六、期末现金及现金等价
物余额
289,832.51 1,227,619.11
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍31
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金
26,166,004.60 10,904,573.01
经营活动现金流入
小计
26,166,004.60 10,904,573.01
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
233,439.56
支付的各项税费 10,017.67
支付其他与经营活动
有关的现金
3,714,127.98 4,246,574.81
经营活动现金流出
小计
3,957,585.21 4,246,574.81
经营活动产生的
现金流量净额
22,208,419.39 6,657,998.20
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
90,000.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
小计
90,000.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 10,500,000.00 15,500.0032
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
10,500,000.00 15,500.00
投资活动产生的
现金流量净额
-10,500,000.00 74,500.00
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现金 11,826,622.48 6,723,797.84
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
199,804.58
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
小计
12,026,427.06 6,723,797.84
筹资活动产生的
现金流量净额
-12,026,427.06 -6,723,797.84
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
-318,007.67 8,700.36
加：期初现金及现金
等价物余额
328,014.17 319,313.81
六、期末现金及现金等价
物余额
10,006.50 328,014.17
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 1 页 共 43 页
合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末
余额
306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -708,714,483.42 23,869,718.44 -362,395,840.68
加：同一
控制下企业
合并产生的
追溯调整
4,726,306.12 -814,934.78 3,725,042.84 7,636,414.18
加：会计
政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
余额
306,384,000.00 4,802,518.04 15,988,712.38 -709,529,418.20 27,594,761.28 -354,759,426.50
三、本年增减
变动金额（减
少以“－”号
填列）
-4,802,518.04 117,556,939.56 11,191,606.56 123,946,028.08
（一）净利润 117,046,289.22 2,899,738.86 119,946,028.08
（二）直接计
入所有者权
益的利得和
损失青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 2 页 共 43 页
1．可供出售
金融资产公
允价值变动
净额
2．权益法下
被投资单位
其他所有者
权益变动的
影响
3．与计入所
有者权益项
目相关的所
得税影响
4．其他
上述（一）和
（二）小计
117,046,289.22 2,899,738.86 119,946,028.08
（三）所有者
投入和减少
资本
-4,802,518.04 510,650.34 8,291,867.70 4,000,000.00
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他 -4,802,518.04 510,650.34 8,291,867.70 4,000,000.00
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 3 页 共 43 页
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
四、本期期末
余额
306,384,000.00 15,988,712.38 -591,972,478.64 38,786,367.84 -230,813,398.42
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余
额
306,384,000.00 76,211.92 16,538,904.79 -657,593,444.69 -102,402,504.36 -436,996,832.34
加：同一控
制下企业合并
产生的追溯调
整
4,726,306.12 4,501,156.05 9,227,462.17青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 4 页 共 43 页
加：会计政
策变更
-550,192.41 -101,852,311.95 102,402,504.36 7,400,409.73 7,400,409.73
前期
差错更正
其他
二、本年年初余
额
306,384,000.00 4,802,518.04 15,988,712.38 -759,445,756.64 11,901,565.78 -420,368,960.44
三、本年增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
49,916,338.44 15,693,195.50 65,609,533.94
（一）净利润 49,916,338.44 -1,112,073.64 48,804,264.80
（二）直接计入
所有者权益的
利得和损失
1．可供出售金
融资产公允价
值变动净额
2．权益法下被
投资单位其他
所有者权益变
动的影响
3．与计入所有
者权益项目相
关的所得税影
响
4．其他
上述（一）和
（二）小计
49,916,338.44 -1,112,073.64 48,804,264.80
（三）所有者投
入和减少资本
16,805,269.14 16,805,269.14
1．所有者投入
资本
16,805,269.14 16,805,269.14青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 5 页 共 43 页
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
四、本期期末余
额
306,384,000.00 4,802,518.04 15,988,712.38 -709,529,418.20 27,594,761.28 -354,759,426.50
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 6 页 共 43 页
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积
减：库存
股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
额
306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -682,509,828.79 -360,060,904.49
加：会计政
策变更
前期差
错更正
其他
二、本年年初余
额
306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -682,509,828.79 -360,060,904.49
三、本年增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
-76,211.92 166,410,447.00 166,334,235.08
（一）净利润 166,714,731.45 166,714,731.45
（二）直接计入
所有者权益的利
得和损失
-76,211.92 -76,211.92
1．可供出售金融
资产公允价值变
动净额
2．权益法下被投
资单位其他所有
者权益变动的影
响
3．与计入所有者
权益项目相关的青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 7 页 共 43 页
所得税影响
4．其他 -76,211.92 -76,211.92
上述（一）和（二）
小计
-76,211.92 166,714,731.45 166,638,519.53
（三）所有者投
入和减少资本
-304,284.45 -304,284.45
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他 -304,284.45 -304,284.45
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
四、本期期末余
额
306,384,000.00 15,988,712.38 -516,099,381.79 -193,726,669.41青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 8 页 共 43 页
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积减：库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
额
306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -742,866,440.48 -420,417,516.18
加：会计政
策变更
19,758,104.41 19,758,104.41
前期差
错更正
其他
二、本年年初余
额
306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -723,108,336.07 -400,659,411.77
三、本年增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
40,598,507.28 40,598,507.28
（一）净利润 40,598,507.28 40,598,507.28
（二）直接计入
所有者权益的利
得和损失
1．可供出售金融
资产公允价值变
动净额
2．权益法下被投
资单位其他所有
者权益变动的影
响
3．与计入所有者
权益项目相关的
所得税影响
4．其他青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 9 页 共 43 页
上述（一）和（二）
小计
40,598,507.28 40,598,507.28
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
四、本期期末余
额
306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -682,509,828.79 -360,060,904.49
公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍青海贤成矿业股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 1 页 共 43 页
9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
报告期内新纳入合并范围公司
公司名称 变更原因 变更日期 本年净利润 期末净资产 备注
盘县华阳煤业有限责任公司 增资控股 2008 年3 月11 日 4,217,701.08 22,354,115.26
广东油坑建材有限公司 投资 2008 年5 月26 日 10,000,000.00
注1：公司2008 年1 月16 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过了《向盘县华阳煤业有限责
任公司增资1050 万元持有其51.22%股权的议案》；2008 年3 月公司完成对盘县华阳煤业有限责任公
司的增资、工商变更登记等手续。本次交易的合并日为2008 年3 月31 日，系本公司实际取得控制权
的日期。在编制合并报表时，作为同一控制下企业合并取得的子公司，本公司已将盘县华阳煤业有限
责任公司的相关资产、负债、经营成果和现金流量从报告期最早期间的期初调整纳入合并财务报表。
注2：2008 年4 月11 日深圳市联维亚投资有限公司（以下简称“深圳联维亚”）与蕉岭县龙腾旋窑水
泥有限公司、自然人钟少林签订合作协议，共同出资设立广东油坑建材有限公司（以下简称“广东油
坑建材”），2008 年6 月3 日公司第四届董事会第十一次会议决议审议通过《公司控股子公司深圳市
联维亚投资有限公司拟与蕉岭龙腾旋窑水泥有限公司及自然人钟少林先生成立项目公司的议案》，广
东油坑建材于2008 年5 月26 日成立，取得了注册号为441427000003017 的企业法人营业执照，深圳
市联维亚出资600 万元，持有广东油坑建材60%股权，对其形成控制，故本期将广东油坑建材纳入合
并报表范围。
